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郑州煤电(600121)投资状况    日期:
截止日期2020-04-292020-04-292020-04-29
收购兼并类型收购股权收购股权收购股权
主题收购郑煤集团部分子公司股权的关联交易公告收购郑煤集团部分子公司股权的关联交易公告收购郑煤集团部分子公司股权的关联交易公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明------
计划投入金额(元)469101700.0014921600.004511300.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	重要内容提示:
    ●郑煤集团系本公司的控股股东,本次公司拟收购的标的公司恒泰治理、祥隆地质和复晟铝业均系郑煤集团子公司,故本次交易构成关联交易。
    ●根据中联资产评估集团河南有限公司为本次收购标的出具的《资产评估报告》,在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,恒泰治理股东全部全部权益评估值为
    1492.16 万元,与净资产账面值 1532.94万元比较,评估减值-40.78万元,减值
    率-2.66%;祥隆地质股东全部权益评估值为 1848.91 万元,与净资产账面值
    1455.99 万元比较,评估增值 392.92 万元,增值率 26.99%;复晟铝业股东全部
    权益评估值为 117275.42 万元,与净资产账面值 106963.05 万元比较,评估
    增值 10312.37万元,增值率 9.64%。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●本次交易事项已经公司八届五次董事会审议,尚需提请股东大会表决。
    ●交易风险:受企业所处的区域经济、产业及财政货币政策等因素变化影响,本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
    一、关联交易概述鉴于郑州煤炭工业(集团)恒泰灾害治理有限公司(以下简称“恒泰治理”)、郑州祥隆地质工程有限公司(以下简称“祥隆地质”)目前主要服务对象为郑州煤电股份有限公司(以下简称“公司”)所属矿井,为完善产业链条,减少关联交易,进一步提升公司煤炭主业配套服务工程建设,根据公司生产经营实际,拟现金收购郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称“郑煤集团”)持有的恒泰治理 100%
    股权、祥隆地质 24.40%股权;同时,为优化公司产业结构,提升公司质量,拟现金收购郑煤集团持有的山西复晟铝业有限公司(以下简称“复晟铝业”)40%股权。
    由于郑煤集团为公司控股股东,该等交易构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东,持有公司股份 7.78亿股,占总股本的 63.83%。拟交易标的恒泰治理为郑煤集团的全资子公司、祥隆地质和复晟铝业为郑煤集团的参股子公司。
    (二)郑煤集团基本情况
    1.基本情况
    公司名称:郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:448203.69 万元人民币
    注 册 地:郑州市中原西路 66号
    法定代表人:李崇
    成立日期:1996 年 1 月 8 日
    经营范围:煤炭生产;煤炭销售;铁路货运;发电及输变电;设
    备租赁;通讯器材,化工原料及产品,普通机械,水泥及耐火材料销售;技术服务,咨询服务;住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。
    2.公司与郑煤集团 2019 年关联交易情况公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正
    常交易行为,遵循了国家政策和市场公允原则,并按规进行了预计、审议和披露。2019 年度,公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为 136190 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)恒泰治理
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的恒泰治理 100%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:郑州煤炭工业(集团)恒泰灾害治理有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:500万元人民币
    注册地:荥阳市崔庙镇邵寨村
    法定代表人:李守振
    成立日期:2017 年 1 月 9 日
    经营范围:矿山工程施工;地质灾害治理;机械设备加工、修理及销售;新材料的研发与销售。
    (1)近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额 4414.58 万元,负债总额3020.90万元,营业收入6267.96万元,利润总额1041.05万元,净利润 734.07 万元。
    2019 年度资产总额 7362.25 万元,负债总额 5829.31 万元,营
    业收入 6074.27万元,利润总额 185.89 万元,净利润 139.25 万元。
    2020 年 1-3 月营业收入 1596 万元,利润总额 116.26 万元,实
    现净利润 80.45万元。
    (2)经营现状及今后发展方向。恒泰公司目前运行钻机 30 台,主要服务项目矿井为:告成煤矿、白坪煤业、新郑煤电公司、超化煤矿和裴沟煤矿五对矿井。在公司主管矿井均为高瓦斯和突出矿井的情况下,近年各生产矿瓦斯治理工程量成倍增加,现有设备已满足不了当前施工的需要。2020 年计划投入 4000 扭矩全方位履带钻机 10台,移动式中高压增透装置 6 套,增加工程承接能力,保证服务公司生产矿井的高效、安全生产,在满足扩大业务的同时,实现公司盈利能力的不断提高。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是恒泰治理的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为恒泰治理在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资。
    流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为银行存款;预付账款主要为预付的电费款;其他应收款主要为打钻款、个人欠款、劳务费等;存货为金刚石钻头、立柱、钻杆等;其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及待抵扣进项税。
    固定资产主要为存货、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在恒泰治理厂区内,实行一级管理,维护保养及时,管理制度完善,可满足正常使用的需要。
    长期股权投资为恒泰治理的控股子公司郑州祥隆地质工程有限公司。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 008 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,恒泰治理股东全部权益评估值为 1492.16 万元,与净资产账面值
    1532.94万元比较,评估减值-40.78 万元,减值率-2.66%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 6641.37 6641.37 - -
    2 非流动资产 720.88 680.10 -40.78 -5.16
    3 其中:长期股权投资 606.55 564.10 -42.45 -7.00
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 41.41 43.07 1.66 4.01
    6 在建工程 - - -
    7 无形资产 - - -
    8 其中:土地使用权 - - -
    9 其他非流动资产 - - -
    10 资产总计 7362.25 7321.47 -40.78 -0.55
    11 流动负债 5829.31 5829.31 - -
    12 非流动负债 - - -
    13 负债总计 5829.31 5829.31 - -
    14 净资产(所有者权益) 1532.94 1492.16 -40.78 -2.66
    (二)祥隆地质
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的祥隆地质 24.40%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:郑州祥隆地质工程有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:1700 万元人民币
    注册地:郑州矿区新岗路 14 号
    法定代表人:李守振
    成立日期:2006 年 3 月 1 日
    经营范围:煤炭及非金属矿产资源勘查、矿井突水灾害治理、地面及井下地质勘探、瓦斯抽放孔施工、技术咨询等。
    (1)历史沿革及拥有资质。祥隆地质前身为郑州矿务局地质勘
    探工程公司,2006 年 3 月经改制成为股份公司,现有职工 317 人。
    公司具有固体矿产勘查甲级、水井(凿井)施工一级、中国煤炭建设协会地质钻探乙级、测绘乙级、建筑业地基与基础工程专业承包叁级等资质。
    (2)股权构成。祥隆地质现有 3 个法人股东和 12 个自然人股东,其中:职工股份由职工委托公司工会持股。股东及持股比例为:郑煤集团持有 24.40%、恒泰治理持有 30.51%、郑煤集团公司工会郑州祥隆地质工程有限公司委员会持有股份 22.54%、其他 12个自然人股东持有股份 22.55%。
    (3)近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额 7016.96 万元,负债总额 5654.91 万元,净资产 1362.05万元,营业收入 4347.27万元,利润总额-354.14万元,净利润-346.37 万元。
    2019 年度资产总额 6091.32 万元,负债总额 4635.33 万元,净
    资产 1455.99 万元,营业收入 3931.45 万元,利润总额 125.30 万元,净利润 93.94 万元。
    2020 年 1-3 月受疫情复工复产影响,营业收入 584.36 万元,净利润-40 万元。
    (4)生产能力与市场分析。业务能力方面。祥隆地质装备先进,拥有各类专业化设备 300 余台(套),其中注浆设备系统、美国产多功能全液压机动钻探车等设备,技术先进,具有功能全、效率高、机动性强、操作简便等特点。祥隆地质在地面注浆堵水、地质勘探、井简注浆、井下断层探查及底板注浆加固、井下瓦斯抽采等方面具有丰富的施工经验和技术优势,在注浆堵水技术方面全国知名,现为国家煤矿安全生产应急救援中心成员单位。
    市场前景方面。当前公司主力矿井大部分为高瓦斯和突出矿井,且矿井深度比较大,井下探放水和瓦斯抽放任务比较繁重,祥隆地质有比较全面的井下断层探查及底板注浆加固和井下瓦斯抽采等服务施工能力,今后的工程量有足够的保证。祥隆公司具有外部工程承接能力,多年来积极开拓外部市场,利用在大口径钻机施工和地面注浆补水方面的技术、人才优势及丰富的经验,长期与国内市场上多家同行大型企业合作,承接了大量外部工程。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是祥隆地质的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为祥隆地质在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产和其他非流动资产。
    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为库存现金、银行存款;应收票据、应收账款主要为应收客户的工程款;预付账款主要为预付的暖气费、社保费等;其他应收款主要为工程款(维简费)、投标保证金、项目借款等;存货为五金配件和劳保用品等;其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及房屋维修基金。
    固定资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在祥隆地质各库区内及施工工地,大部分设备为勘探业专用设备,结构专用性高。该单位实行一级管理,维护保养及时,管理制度完善,可满足正常使用的需要。
    其他非流动资产为递延所得税资产。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 007 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,祥隆地质股东全部权益评估值为 1848.91 万元,与净资产账面值
    1455.99 万元比较,评估增值 392.92 万元,增值率 26.99%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 4819.68 4748.38 -71.30 -1.48
    2 非流动资产 1271.64 1735.86 464.22 36.51
    3 其中:长期股权投资 - - -
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 844.24 1308.46 464.22 54.99
    6 在建工程 - - -
    7 无形资产 - - -
    8 其中:土地使用权 - - -
    9 递延所得税资产 427.40 427.40 - -
    10 其他非流动资产 - - -
    11 资产总计 60291.32 6484.24 392.92 6.45
    12 流动负债 4635.33 4635.33 - -
    13 非流动负债 - - -
    14 负债总计 4635.33 4635.33 - -
    15 净资产(所有者权益) 1455.99 1848.91 392.92 26.99
    (三)复晟铝业
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的复晟铝业 40%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:山西复晟铝业有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:62500 万元人民币
    注册地:平陆县圣人涧镇涧东村
    法定代表人:童建中
    成立日期:2013 年 10 月 15日
    经营范围:氧化铝及相关产品生产、销售。
    (1)历史沿革及股东情况。复晟铝业成立于 2013 年 10 月,公
    司地址位于平陆县圣人涧镇涧东村,占地面积 998 亩,由杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、郑煤集团、浙江恒嘉控股有限公司(以下简称“浙江恒嘉”)共同发起设立,属混合所有制企业,公司注册资本 6.25 亿元,其中郑煤集团占 40%股份、锦江集团和浙江恒嘉各占 30%股份。2017 年 12 月经三方股东同意,锦江集团和浙江恒嘉的股份转让给三门峡(开曼)铝业有限公司(锦江集团下属独资子公司,以下简称“开曼铝业”),股东变更后注册资本不变,股权结构变更为:开曼铝业 60%、郑煤集团 40%。
    (2)主营业务及生产规模。目前,复晟铝业主营氧化铝粉生产,年设计生产能力 80 万吨,2013 年 10 月开始建设,2014 年生产线建成投产,并于当年实现达产的目标。
    (3)近两年一期财务资产状况。2018 年氧化铝粉产量 102.97万吨,销售量 103.02 万吨,销售收入 26.27 亿元,利润总额 1.5 亿元,净利润 1.23 亿元。截至 2019 年末,公司资产总额 36.94 亿元,负债总额 26.23亿元,所有者权益 10.71 亿元。
    2019 年氧化铝粉产量 102.26 万吨,销售量 101.03 万吨,销售
    收入 23.84 亿元,利润总额 4017.17万元,净利润 3641.62 万元。截
    至 2019 年末,公司资产总额 31.06 亿元,负债总额 20.35 亿元,所
    有者权益 10.71亿元。
    2020 年 1 至 3 月,氧化铝粉产量 23.68 万吨,销售量 22.93 万吨,销售收入 49947 万元,利润总额 1328 万元,净利润 1129 万元。
    (4)历年分红情况。复晟铝业投产后连年盈利,并按股份对郑
    煤集团进行利润分配,2015 年至 2018年度复晟铝业累计对郑煤集团
    分红 6443 万元,其中:2015 至 2016 年分红 1529 万元;2017 年分红
    3148万元;2018 年分红 1766 万元。
    (5)存在的优势及今后发展分析。据权威机构预测,在 2017 至
    2025 年间全球电解铝产量增长率基本维持在 3%,因此预计氧化铝需
    求长期增长率将维持在 5%左右,每年氧化铝需求约增长 400 至 600万吨,预计至 2022 年世界氧化铝的消费量可达 14200 万吨。因此,随着我国经济的发展,市场对于铝的需求也越来越大,氧化铝产量也会随之不断增长,未来氧化铝行业前景乐观。面对市场复晟铝业有以下方面的优势:
    复晟铝业是氧化铝行业项目审批手续最完善的企业之一。取得了国家发改委的项目核准审批、国家环保部的项目环评批复、黄河管理委员会的项目黄河取水批复等相关文件;厂区土地已取得了土地使用证;公司已通过国家环保部环评验收,并在 2019 年国家环保部组织
    的 15次环保督查检查中,复晟铝业的环保指标全部符合国家标准。
    复晟铝业使用改良拜耳法生产工艺,单条氧化铝生产线年产 80万吨,实际产量达 100 万吨,实际综合能耗为 389.2 公斤标煤/吨氧化铝,低于国家 400 公斤标煤/吨氧化铝的标准,在生产成本、矿石选用、过程排放均优于本区域内其他同行企业。
    复晟铝业一期生产线建设的同时也预留了二期 80 万吨生产线的土地,并且共用设施部分也已建成,为继续扩大产能打下了基础。
    在氧化铝项目审批的同时,山西省政府已为复晟铝业出具了配置铝矿石资源的承诺函,但至今未予落实,平陆县政府和复晟铝业都在努力争取,如果该项政策得到落实,复晟铝业矿石供应不足的问题将会彻底解决,盈利能力会有很大的提升。
    复晟铝业主要客户为杭州正才控股集团有限公司和浙江安鑫贸
    易有限公司,其中杭州正才控股集团有限公司为复晟铝业的关联企业(同为锦江集团下属子公司),目前两家企业能消化复晟铝业产能的
    90%以上。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是复晟铝业的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为复晟铝业在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日。
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资、在建工程及无形资产等。
    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中:货币资金为银行存款及其他货币资金;应收票据主要为销售货物收到的票据;应收账款主要
    为销售物资形成的应收款项;预付账款主要为预付的原料款、电费等;
    其他应收款主要为施工水电费、职工备用金、关联方资金划拨等;存货包括原材料、在产品及产成品等;其他流动资产为为资产保险费、黄河取水用地租赁费分摊等。
    固定资产主要为房屋建筑物和构筑物、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等。
    长期股权投资为全资子公司平陆锦平矿业有限公司。
    在建工程主要为土建在建工程和设备在建工程。其中:土建在基工程包括原料场内堆场外移技改项目;设备在建工程主要包括焙烧炉
    烟气脱销项目、溶出套管改造项目 2期等工程项目。
    无形资产主要为土地使用权、软件、专利和软件著作权。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 009 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,复晟铝业股东全部权益评估值为 117275.42 万元,与净资产账面值
    106963.05万元比较,评估增值 10312.37万元,增值率 9.64%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 109150.27 109608.89 458.62 0.42
    2 非流动资产 201308.24 210750.88 9442.64 4.69
    3 其中:长期股权投资 1000.00 - -1000.00 -100.00
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 163710.96 167934.35 4223.39 2.58
    6 在建工程 3077.66 2860.63 -217.03 -7.05
    7 无形资产 11426.28 18684.72 7258.44 63.52
    8 其中:土地使用权 10477.90 12868.93 2391.03 22.82
    9 其他非流动资产 19671.46 19671.46 - -
    10 资产总计 310458.51 320359.77 9901.26 3.19
    11 流动负债 168084.35 168084.35 - -
    12 非流动负债 35000.00 35000.00 -411.11 -0.24
    13 负债总计 203495.46 203084.35 -411.11 -0.20
    14 净资产(所有者权益) 106963.05 117275.42 10312.37 9.64
    三、关联交易的主要内容和定价依据
    本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》,其主要内容如下:
    (一)转让标的
    本次转让标的为郑煤集团合法持有的恒泰治理 100%股权、祥隆
    地质 24.40%股权和复晟铝业 40%股权。转让方为郑煤集团,受让方为郑州煤电。
    (二)转让价格及支付方式
    1.转让价格
    本次转让价格按照以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定,根据对应权益,恒泰治理 100%股权的转让价格为 1492.16万元、祥隆地质 24.40%股权的转让价格为 451.13 万元、复晟铝业 40%股权的转让价格为 46910.17万元。
    2.支付方式
    受让方应当于本协议生效之日起 3 个月内向转让方支付交易价款。
    (三)转让期间的权利与义务
    1.转让期间指自本协议签署日起,至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。
    2.转让期间,交易双方共同保证如下:
    自本协议生效之日起,转让方即丧失对标的资产的一切权利,亦不承担相关义务,该股东权利和义务由受让方享有和承担。
    不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为,包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为,但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。
    除本协议之约定外,不得对转让股权进行任何形式的处置,包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他
    第三方权利。
    (四)税费承担
    与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
    (五)债权债务处置
    本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司,转让双方无权承接;涉及债务亦保留在标的公司,转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保,在本协议生效后,由受让方承担,并解除转让方的担保责任。
    (六)人员安置
    本次股权转让后,标的公司依然合法有效存续,隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。
    (七)生效条件
    1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:
    (1)本次交易经转让方内部决策机构审议通过;
    (2)本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过;
    (3)本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案(如有)。
    2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
    四、本次交易的目的和对上市公司的影响
    (一)本次公司收购郑煤集团持有的恒泰治理 100%股权和祥隆
    地质 24.40%股权,主要是两个标的公司业务服务对象目前主要为本公司矿井,减少与郑煤集团的关联交易。本次收购后,能够有效加强公司原有矿山施工队伍建设提升公司应对地质灾害治理能力,有利于改善公司生产接替困难现状。同时,郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司,也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市,彻底消除同业竞争”承诺的重要一步,符合当前河南省深化国有工业企业改革,引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求,有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。
    (二)本次公司收购郑煤集团持有的复晟铝业 40%股权,旨在优
    化公司产业结构,一定程度上能够增强公司盈利能力,提升上市公司质量。
    上述交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响,不影响公司的独立性。交易价格遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    五、表决情况
    公司第八届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时,4 位
    关联董事回避了表决,也未代理其他董事行使表决权。与会的 4位非关联董事一致同意了上述关联交易事项,独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
    七、董事会审计委员会意见
    经事前核查,公司董事会审计委员会认为,公司本次收购股权事项符合法律、法规的有关规定。通过此次交易,可以有效加强公司井下施工队伍力量,进一步提升公司运营效率和质量,减少与控股股东的关联交易,增强公司盈利能力。同时,本次交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定。
    八、独立董事意见
    经事前了解和查看相关审计、评估资料,独立董事认为,公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易,双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估,关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关
    联交易事项的相关规定,不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时,公司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。
	重要内容提示:
    ●郑煤集团系本公司的控股股东,本次公司拟收购的标的公司恒泰治理、祥隆地质和复晟铝业均系郑煤集团子公司,故本次交易构成关联交易。
    ●根据中联资产评估集团河南有限公司为本次收购标的出具的《资产评估报告》,在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,恒泰治理股东全部全部权益评估值为
    1492.16 万元,与净资产账面值 1532.94万元比较,评估减值-40.78万元,减值
    率-2.66%;祥隆地质股东全部权益评估值为 1848.91 万元,与净资产账面值
    1455.99 万元比较,评估增值 392.92 万元,增值率 26.99%;复晟铝业股东全部
    权益评估值为 117275.42 万元,与净资产账面值 106963.05 万元比较,评估
    增值 10312.37万元,增值率 9.64%。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●本次交易事项已经公司八届五次董事会审议,尚需提请股东大会表决。
    ●交易风险:受企业所处的区域经济、产业及财政货币政策等因素变化影响,本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
    一、关联交易概述鉴于郑州煤炭工业(集团)恒泰灾害治理有限公司(以下简称“恒泰治理”)、郑州祥隆地质工程有限公司(以下简称“祥隆地质”)目前主要服务对象为郑州煤电股份有限公司(以下简称“公司”)所属矿井,为完善产业链条,减少关联交易,进一步提升公司煤炭主业配套服务工程建设,根据公司生产经营实际,拟现金收购郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称“郑煤集团”)持有的恒泰治理 100%
    股权、祥隆地质 24.40%股权;同时,为优化公司产业结构,提升公司质量,拟现金收购郑煤集团持有的山西复晟铝业有限公司(以下简称“复晟铝业”)40%股权。
    由于郑煤集团为公司控股股东,该等交易构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东,持有公司股份 7.78亿股,占总股本的 63.83%。拟交易标的恒泰治理为郑煤集团的全资子公司、祥隆地质和复晟铝业为郑煤集团的参股子公司。
    (二)郑煤集团基本情况
    1.基本情况
    公司名称:郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:448203.69 万元人民币
    注 册 地:郑州市中原西路 66号
    法定代表人:李崇
    成立日期:1996 年 1 月 8 日
    经营范围:煤炭生产;煤炭销售;铁路货运;发电及输变电;设
    备租赁;通讯器材,化工原料及产品,普通机械,水泥及耐火材料销售;技术服务,咨询服务;住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。
    2.公司与郑煤集团 2019 年关联交易情况公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正
    常交易行为,遵循了国家政策和市场公允原则,并按规进行了预计、审议和披露。2019 年度,公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为 136190 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)恒泰治理
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的恒泰治理 100%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:郑州煤炭工业(集团)恒泰灾害治理有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:500万元人民币
    注册地:荥阳市崔庙镇邵寨村
    法定代表人:李守振
    成立日期:2017 年 1 月 9 日
    经营范围:矿山工程施工;地质灾害治理;机械设备加工、修理及销售;新材料的研发与销售。
    (1)近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额 4414.58 万元,负债总额3020.90万元,营业收入6267.96万元,利润总额1041.05万元,净利润 734.07 万元。
    2019 年度资产总额 7362.25 万元,负债总额 5829.31 万元,营
    业收入 6074.27万元,利润总额 185.89 万元,净利润 139.25 万元。
    2020 年 1-3 月营业收入 1596 万元,利润总额 116.26 万元,实
    现净利润 80.45万元。
    (2)经营现状及今后发展方向。恒泰公司目前运行钻机 30 台,主要服务项目矿井为:告成煤矿、白坪煤业、新郑煤电公司、超化煤矿和裴沟煤矿五对矿井。在公司主管矿井均为高瓦斯和突出矿井的情况下,近年各生产矿瓦斯治理工程量成倍增加,现有设备已满足不了当前施工的需要。2020 年计划投入 4000 扭矩全方位履带钻机 10台,移动式中高压增透装置 6 套,增加工程承接能力,保证服务公司生产矿井的高效、安全生产,在满足扩大业务的同时,实现公司盈利能力的不断提高。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是恒泰治理的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为恒泰治理在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资。
    流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为银行存款;预付账款主要为预付的电费款;其他应收款主要为打钻款、个人欠款、劳务费等;存货为金刚石钻头、立柱、钻杆等;其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及待抵扣进项税。
    固定资产主要为存货、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在恒泰治理厂区内,实行一级管理,维护保养及时,管理制度完善,可满足正常使用的需要。
    长期股权投资为恒泰治理的控股子公司郑州祥隆地质工程有限公司。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 008 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,恒泰治理股东全部权益评估值为 1492.16 万元,与净资产账面值
    1532.94万元比较,评估减值-40.78 万元,减值率-2.66%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 6641.37 6641.37 - -
    2 非流动资产 720.88 680.10 -40.78 -5.16
    3 其中:长期股权投资 606.55 564.10 -42.45 -7.00
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 41.41 43.07 1.66 4.01
    6 在建工程 - - -
    7 无形资产 - - -
    8 其中:土地使用权 - - -
    9 其他非流动资产 - - -
    10 资产总计 7362.25 7321.47 -40.78 -0.55
    11 流动负债 5829.31 5829.31 - -
    12 非流动负债 - - -
    13 负债总计 5829.31 5829.31 - -
    14 净资产(所有者权益) 1532.94 1492.16 -40.78 -2.66
    (二)祥隆地质
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的祥隆地质 24.40%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:郑州祥隆地质工程有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:1700 万元人民币
    注册地:郑州矿区新岗路 14 号
    法定代表人:李守振
    成立日期:2006 年 3 月 1 日
    经营范围:煤炭及非金属矿产资源勘查、矿井突水灾害治理、地面及井下地质勘探、瓦斯抽放孔施工、技术咨询等。
    (1)历史沿革及拥有资质。祥隆地质前身为郑州矿务局地质勘
    探工程公司,2006 年 3 月经改制成为股份公司,现有职工 317 人。
    公司具有固体矿产勘查甲级、水井(凿井)施工一级、中国煤炭建设协会地质钻探乙级、测绘乙级、建筑业地基与基础工程专业承包叁级等资质。
    (2)股权构成。祥隆地质现有 3 个法人股东和 12 个自然人股东,其中:职工股份由职工委托公司工会持股。股东及持股比例为:郑煤集团持有 24.40%、恒泰治理持有 30.51%、郑煤集团公司工会郑州祥隆地质工程有限公司委员会持有股份 22.54%、其他 12个自然人股东持有股份 22.55%。
    (3)近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额 7016.96 万元,负债总额 5654.91 万元,净资产 1362.05万元,营业收入 4347.27万元,利润总额-354.14万元,净利润-346.37 万元。
    2019 年度资产总额 6091.32 万元,负债总额 4635.33 万元,净
    资产 1455.99 万元,营业收入 3931.45 万元,利润总额 125.30 万元,净利润 93.94 万元。
    2020 年 1-3 月受疫情复工复产影响,营业收入 584.36 万元,净利润-40 万元。
    (4)生产能力与市场分析。业务能力方面。祥隆地质装备先进,拥有各类专业化设备 300 余台(套),其中注浆设备系统、美国产多功能全液压机动钻探车等设备,技术先进,具有功能全、效率高、机动性强、操作简便等特点。祥隆地质在地面注浆堵水、地质勘探、井简注浆、井下断层探查及底板注浆加固、井下瓦斯抽采等方面具有丰富的施工经验和技术优势,在注浆堵水技术方面全国知名,现为国家煤矿安全生产应急救援中心成员单位。
    市场前景方面。当前公司主力矿井大部分为高瓦斯和突出矿井,且矿井深度比较大,井下探放水和瓦斯抽放任务比较繁重,祥隆地质有比较全面的井下断层探查及底板注浆加固和井下瓦斯抽采等服务施工能力,今后的工程量有足够的保证。祥隆公司具有外部工程承接能力,多年来积极开拓外部市场,利用在大口径钻机施工和地面注浆补水方面的技术、人才优势及丰富的经验,长期与国内市场上多家同行大型企业合作,承接了大量外部工程。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是祥隆地质的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为祥隆地质在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产和其他非流动资产。
    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为库存现金、银行存款;应收票据、应收账款主要为应收客户的工程款;预付账款主要为预付的暖气费、社保费等;其他应收款主要为工程款(维简费)、投标保证金、项目借款等;存货为五金配件和劳保用品等;其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及房屋维修基金。
    固定资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在祥隆地质各库区内及施工工地,大部分设备为勘探业专用设备,结构专用性高。该单位实行一级管理,维护保养及时,管理制度完善,可满足正常使用的需要。
    其他非流动资产为递延所得税资产。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 007 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,祥隆地质股东全部权益评估值为 1848.91 万元,与净资产账面值
    1455.99 万元比较,评估增值 392.92 万元,增值率 26.99%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 4819.68 4748.38 -71.30 -1.48
    2 非流动资产 1271.64 1735.86 464.22 36.51
    3 其中:长期股权投资 - - -
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 844.24 1308.46 464.22 54.99
    6 在建工程 - - -
    7 无形资产 - - -
    8 其中:土地使用权 - - -
    9 递延所得税资产 427.40 427.40 - -
    10 其他非流动资产 - - -
    11 资产总计 60291.32 6484.24 392.92 6.45
    12 流动负债 4635.33 4635.33 - -
    13 非流动负债 - - -
    14 负债总计 4635.33 4635.33 - -
    15 净资产(所有者权益) 1455.99 1848.91 392.92 26.99
    (三)复晟铝业
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的复晟铝业 40%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:山西复晟铝业有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:62500 万元人民币
    注册地:平陆县圣人涧镇涧东村
    法定代表人:童建中
    成立日期:2013 年 10 月 15日
    经营范围:氧化铝及相关产品生产、销售。
    (1)历史沿革及股东情况。复晟铝业成立于 2013 年 10 月,公
    司地址位于平陆县圣人涧镇涧东村,占地面积 998 亩,由杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、郑煤集团、浙江恒嘉控股有限公司(以下简称“浙江恒嘉”)共同发起设立,属混合所有制企业,公司注册资本 6.25 亿元,其中郑煤集团占 40%股份、锦江集团和浙江恒嘉各占 30%股份。2017 年 12 月经三方股东同意,锦江集团和浙江恒嘉的股份转让给三门峡(开曼)铝业有限公司(锦江集团下属独资子公司,以下简称“开曼铝业”),股东变更后注册资本不变,股权结构变更为:开曼铝业 60%、郑煤集团 40%。
    (2)主营业务及生产规模。目前,复晟铝业主营氧化铝粉生产,年设计生产能力 80 万吨,2013 年 10 月开始建设,2014 年生产线建成投产,并于当年实现达产的目标。
    (3)近两年一期财务资产状况。2018 年氧化铝粉产量 102.97万吨,销售量 103.02 万吨,销售收入 26.27 亿元,利润总额 1.5 亿元,净利润 1.23 亿元。截至 2019 年末,公司资产总额 36.94 亿元,负债总额 26.23亿元,所有者权益 10.71 亿元。
    2019 年氧化铝粉产量 102.26 万吨,销售量 101.03 万吨,销售
    收入 23.84 亿元,利润总额 4017.17万元,净利润 3641.62 万元。截
    至 2019 年末,公司资产总额 31.06 亿元,负债总额 20.35 亿元,所
    有者权益 10.71亿元。
    2020 年 1 至 3 月,氧化铝粉产量 23.68 万吨,销售量 22.93 万吨,销售收入 49947 万元,利润总额 1328 万元,净利润 1129 万元。
    (4)历年分红情况。复晟铝业投产后连年盈利,并按股份对郑
    煤集团进行利润分配,2015 年至 2018年度复晟铝业累计对郑煤集团
    分红 6443 万元,其中:2015 至 2016 年分红 1529 万元;2017 年分红
    3148万元;2018 年分红 1766 万元。
    (5)存在的优势及今后发展分析。据权威机构预测,在 2017 至
    2025 年间全球电解铝产量增长率基本维持在 3%,因此预计氧化铝需
    求长期增长率将维持在 5%左右,每年氧化铝需求约增长 400 至 600万吨,预计至 2022 年世界氧化铝的消费量可达 14200 万吨。因此,随着我国经济的发展,市场对于铝的需求也越来越大,氧化铝产量也会随之不断增长,未来氧化铝行业前景乐观。面对市场复晟铝业有以下方面的优势:
    复晟铝业是氧化铝行业项目审批手续最完善的企业之一。取得了国家发改委的项目核准审批、国家环保部的项目环评批复、黄河管理委员会的项目黄河取水批复等相关文件;厂区土地已取得了土地使用证;公司已通过国家环保部环评验收,并在 2019 年国家环保部组织
    的 15次环保督查检查中,复晟铝业的环保指标全部符合国家标准。
    复晟铝业使用改良拜耳法生产工艺,单条氧化铝生产线年产 80万吨,实际产量达 100 万吨,实际综合能耗为 389.2 公斤标煤/吨氧化铝,低于国家 400 公斤标煤/吨氧化铝的标准,在生产成本、矿石选用、过程排放均优于本区域内其他同行企业。
    复晟铝业一期生产线建设的同时也预留了二期 80 万吨生产线的土地,并且共用设施部分也已建成,为继续扩大产能打下了基础。
    在氧化铝项目审批的同时,山西省政府已为复晟铝业出具了配置铝矿石资源的承诺函,但至今未予落实,平陆县政府和复晟铝业都在努力争取,如果该项政策得到落实,复晟铝业矿石供应不足的问题将会彻底解决,盈利能力会有很大的提升。
    复晟铝业主要客户为杭州正才控股集团有限公司和浙江安鑫贸
    易有限公司,其中杭州正才控股集团有限公司为复晟铝业的关联企业(同为锦江集团下属子公司),目前两家企业能消化复晟铝业产能的
    90%以上。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是复晟铝业的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为复晟铝业在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日。
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资、在建工程及无形资产等。
    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中:货币资金为银行存款及其他货币资金;应收票据主要为销售货物收到的票据;应收账款主要
    为销售物资形成的应收款项;预付账款主要为预付的原料款、电费等;
    其他应收款主要为施工水电费、职工备用金、关联方资金划拨等;存货包括原材料、在产品及产成品等;其他流动资产为为资产保险费、黄河取水用地租赁费分摊等。
    固定资产主要为房屋建筑物和构筑物、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等。
    长期股权投资为全资子公司平陆锦平矿业有限公司。
    在建工程主要为土建在建工程和设备在建工程。其中:土建在基工程包括原料场内堆场外移技改项目;设备在建工程主要包括焙烧炉
    烟气脱销项目、溶出套管改造项目 2期等工程项目。
    无形资产主要为土地使用权、软件、专利和软件著作权。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 009 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,复晟铝业股东全部权益评估值为 117275.42 万元,与净资产账面值
    106963.05万元比较,评估增值 10312.37万元,增值率 9.64%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 109150.27 109608.89 458.62 0.42
    2 非流动资产 201308.24 210750.88 9442.64 4.69
    3 其中:长期股权投资 1000.00 - -1000.00 -100.00
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 163710.96 167934.35 4223.39 2.58
    6 在建工程 3077.66 2860.63 -217.03 -7.05
    7 无形资产 11426.28 18684.72 7258.44 63.52
    8 其中:土地使用权 10477.90 12868.93 2391.03 22.82
    9 其他非流动资产 19671.46 19671.46 - -
    10 资产总计 310458.51 320359.77 9901.26 3.19
    11 流动负债 168084.35 168084.35 - -
    12 非流动负债 35000.00 35000.00 -411.11 -0.24
    13 负债总计 203495.46 203084.35 -411.11 -0.20
    14 净资产(所有者权益) 106963.05 117275.42 10312.37 9.64
    三、关联交易的主要内容和定价依据
    本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》,其主要内容如下:
    (一)转让标的
    本次转让标的为郑煤集团合法持有的恒泰治理 100%股权、祥隆
    地质 24.40%股权和复晟铝业 40%股权。转让方为郑煤集团,受让方为郑州煤电。
    (二)转让价格及支付方式
    1.转让价格
    本次转让价格按照以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定,根据对应权益,恒泰治理 100%股权的转让价格为 1492.16万元、祥隆地质 24.40%股权的转让价格为 451.13 万元、复晟铝业 40%股权的转让价格为 46910.17万元。
    2.支付方式
    受让方应当于本协议生效之日起 3 个月内向转让方支付交易价款。
    (三)转让期间的权利与义务
    1.转让期间指自本协议签署日起,至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。
    2.转让期间,交易双方共同保证如下:
    自本协议生效之日起,转让方即丧失对标的资产的一切权利,亦不承担相关义务,该股东权利和义务由受让方享有和承担。
    不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为,包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为,但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。
    除本协议之约定外,不得对转让股权进行任何形式的处置,包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他
    第三方权利。
    (四)税费承担
    与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
    (五)债权债务处置
    本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司,转让双方无权承接;涉及债务亦保留在标的公司,转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保,在本协议生效后,由受让方承担,并解除转让方的担保责任。
    (六)人员安置
    本次股权转让后,标的公司依然合法有效存续,隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。
    (七)生效条件
    1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:
    (1)本次交易经转让方内部决策机构审议通过;
    (2)本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过;
    (3)本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案(如有)。
    2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
    四、本次交易的目的和对上市公司的影响
    (一)本次公司收购郑煤集团持有的恒泰治理 100%股权和祥隆
    地质 24.40%股权,主要是两个标的公司业务服务对象目前主要为本公司矿井,减少与郑煤集团的关联交易。本次收购后,能够有效加强公司原有矿山施工队伍建设提升公司应对地质灾害治理能力,有利于改善公司生产接替困难现状。同时,郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司,也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市,彻底消除同业竞争”承诺的重要一步,符合当前河南省深化国有工业企业改革,引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求,有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。
    (二)本次公司收购郑煤集团持有的复晟铝业 40%股权,旨在优
    化公司产业结构,一定程度上能够增强公司盈利能力,提升上市公司质量。
    上述交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响,不影响公司的独立性。交易价格遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    五、表决情况
    公司第八届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时,4 位
    关联董事回避了表决,也未代理其他董事行使表决权。与会的 4位非关联董事一致同意了上述关联交易事项,独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
    七、董事会审计委员会意见
    经事前核查,公司董事会审计委员会认为,公司本次收购股权事项符合法律、法规的有关规定。通过此次交易,可以有效加强公司井下施工队伍力量,进一步提升公司运营效率和质量,减少与控股股东的关联交易,增强公司盈利能力。同时,本次交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定。
    八、独立董事意见
    经事前了解和查看相关审计、评估资料,独立董事认为,公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易,双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估,关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关
    联交易事项的相关规定,不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时,公司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。
	重要内容提示:
    ●郑煤集团系本公司的控股股东,本次公司拟收购的标的公司恒泰治理、祥隆地质和复晟铝业均系郑煤集团子公司,故本次交易构成关联交易。
    ●根据中联资产评估集团河南有限公司为本次收购标的出具的《资产评估报告》,在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,恒泰治理股东全部全部权益评估值为
    1492.16 万元,与净资产账面值 1532.94万元比较,评估减值-40.78万元,减值
    率-2.66%;祥隆地质股东全部权益评估值为 1848.91 万元,与净资产账面值
    1455.99 万元比较,评估增值 392.92 万元,增值率 26.99%;复晟铝业股东全部
    权益评估值为 117275.42 万元,与净资产账面值 106963.05 万元比较,评估
    增值 10312.37万元,增值率 9.64%。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●本次交易事项已经公司八届五次董事会审议,尚需提请股东大会表决。
    ●交易风险:受企业所处的区域经济、产业及财政货币政策等因素变化影响,本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
    一、关联交易概述鉴于郑州煤炭工业(集团)恒泰灾害治理有限公司(以下简称“恒泰治理”)、郑州祥隆地质工程有限公司(以下简称“祥隆地质”)目前主要服务对象为郑州煤电股份有限公司(以下简称“公司”)所属矿井,为完善产业链条,减少关联交易,进一步提升公司煤炭主业配套服务工程建设,根据公司生产经营实际,拟现金收购郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称“郑煤集团”)持有的恒泰治理 100%
    股权、祥隆地质 24.40%股权;同时,为优化公司产业结构,提升公司质量,拟现金收购郑煤集团持有的山西复晟铝业有限公司(以下简称“复晟铝业”)40%股权。
    由于郑煤集团为公司控股股东,该等交易构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东,持有公司股份 7.78亿股,占总股本的 63.83%。拟交易标的恒泰治理为郑煤集团的全资子公司、祥隆地质和复晟铝业为郑煤集团的参股子公司。
    (二)郑煤集团基本情况
    1.基本情况
    公司名称:郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:448203.69 万元人民币
    注 册 地:郑州市中原西路 66号
    法定代表人:李崇
    成立日期:1996 年 1 月 8 日
    经营范围:煤炭生产;煤炭销售;铁路货运;发电及输变电;设
    备租赁;通讯器材,化工原料及产品,普通机械,水泥及耐火材料销售;技术服务,咨询服务;住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。
    2.公司与郑煤集团 2019 年关联交易情况公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正
    常交易行为,遵循了国家政策和市场公允原则,并按规进行了预计、审议和披露。2019 年度,公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为 136190 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)恒泰治理
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的恒泰治理 100%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:郑州煤炭工业(集团)恒泰灾害治理有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:500万元人民币
    注册地:荥阳市崔庙镇邵寨村
    法定代表人:李守振
    成立日期:2017 年 1 月 9 日
    经营范围:矿山工程施工;地质灾害治理;机械设备加工、修理及销售;新材料的研发与销售。
    (1)近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额 4414.58 万元,负债总额3020.90万元,营业收入6267.96万元,利润总额1041.05万元,净利润 734.07 万元。
    2019 年度资产总额 7362.25 万元,负债总额 5829.31 万元,营
    业收入 6074.27万元,利润总额 185.89 万元,净利润 139.25 万元。
    2020 年 1-3 月营业收入 1596 万元,利润总额 116.26 万元,实
    现净利润 80.45万元。
    (2)经营现状及今后发展方向。恒泰公司目前运行钻机 30 台,主要服务项目矿井为:告成煤矿、白坪煤业、新郑煤电公司、超化煤矿和裴沟煤矿五对矿井。在公司主管矿井均为高瓦斯和突出矿井的情况下,近年各生产矿瓦斯治理工程量成倍增加,现有设备已满足不了当前施工的需要。2020 年计划投入 4000 扭矩全方位履带钻机 10台,移动式中高压增透装置 6 套,增加工程承接能力,保证服务公司生产矿井的高效、安全生产,在满足扩大业务的同时,实现公司盈利能力的不断提高。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是恒泰治理的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为恒泰治理在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资。
    流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为银行存款;预付账款主要为预付的电费款;其他应收款主要为打钻款、个人欠款、劳务费等;存货为金刚石钻头、立柱、钻杆等;其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及待抵扣进项税。
    固定资产主要为存货、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在恒泰治理厂区内,实行一级管理,维护保养及时,管理制度完善,可满足正常使用的需要。
    长期股权投资为恒泰治理的控股子公司郑州祥隆地质工程有限公司。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 008 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,恒泰治理股东全部权益评估值为 1492.16 万元,与净资产账面值
    1532.94万元比较,评估减值-40.78 万元,减值率-2.66%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 6641.37 6641.37 - -
    2 非流动资产 720.88 680.10 -40.78 -5.16
    3 其中:长期股权投资 606.55 564.10 -42.45 -7.00
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 41.41 43.07 1.66 4.01
    6 在建工程 - - -
    7 无形资产 - - -
    8 其中:土地使用权 - - -
    9 其他非流动资产 - - -
    10 资产总计 7362.25 7321.47 -40.78 -0.55
    11 流动负债 5829.31 5829.31 - -
    12 非流动负债 - - -
    13 负债总计 5829.31 5829.31 - -
    14 净资产(所有者权益) 1532.94 1492.16 -40.78 -2.66
    (二)祥隆地质
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的祥隆地质 24.40%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:郑州祥隆地质工程有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:1700 万元人民币
    注册地:郑州矿区新岗路 14 号
    法定代表人:李守振
    成立日期:2006 年 3 月 1 日
    经营范围:煤炭及非金属矿产资源勘查、矿井突水灾害治理、地面及井下地质勘探、瓦斯抽放孔施工、技术咨询等。
    (1)历史沿革及拥有资质。祥隆地质前身为郑州矿务局地质勘
    探工程公司,2006 年 3 月经改制成为股份公司,现有职工 317 人。
    公司具有固体矿产勘查甲级、水井(凿井)施工一级、中国煤炭建设协会地质钻探乙级、测绘乙级、建筑业地基与基础工程专业承包叁级等资质。
    (2)股权构成。祥隆地质现有 3 个法人股东和 12 个自然人股东,其中:职工股份由职工委托公司工会持股。股东及持股比例为:郑煤集团持有 24.40%、恒泰治理持有 30.51%、郑煤集团公司工会郑州祥隆地质工程有限公司委员会持有股份 22.54%、其他 12个自然人股东持有股份 22.55%。
    (3)近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额 7016.96 万元,负债总额 5654.91 万元,净资产 1362.05万元,营业收入 4347.27万元,利润总额-354.14万元,净利润-346.37 万元。
    2019 年度资产总额 6091.32 万元,负债总额 4635.33 万元,净
    资产 1455.99 万元,营业收入 3931.45 万元,利润总额 125.30 万元,净利润 93.94 万元。
    2020 年 1-3 月受疫情复工复产影响,营业收入 584.36 万元,净利润-40 万元。
    (4)生产能力与市场分析。业务能力方面。祥隆地质装备先进,拥有各类专业化设备 300 余台(套),其中注浆设备系统、美国产多功能全液压机动钻探车等设备,技术先进,具有功能全、效率高、机动性强、操作简便等特点。祥隆地质在地面注浆堵水、地质勘探、井简注浆、井下断层探查及底板注浆加固、井下瓦斯抽采等方面具有丰富的施工经验和技术优势,在注浆堵水技术方面全国知名,现为国家煤矿安全生产应急救援中心成员单位。
    市场前景方面。当前公司主力矿井大部分为高瓦斯和突出矿井,且矿井深度比较大,井下探放水和瓦斯抽放任务比较繁重,祥隆地质有比较全面的井下断层探查及底板注浆加固和井下瓦斯抽采等服务施工能力,今后的工程量有足够的保证。祥隆公司具有外部工程承接能力,多年来积极开拓外部市场,利用在大口径钻机施工和地面注浆补水方面的技术、人才优势及丰富的经验,长期与国内市场上多家同行大型企业合作,承接了大量外部工程。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是祥隆地质的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为祥隆地质在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产和其他非流动资产。
    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为库存现金、银行存款;应收票据、应收账款主要为应收客户的工程款;预付账款主要为预付的暖气费、社保费等;其他应收款主要为工程款(维简费)、投标保证金、项目借款等;存货为五金配件和劳保用品等;其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及房屋维修基金。
    固定资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在祥隆地质各库区内及施工工地,大部分设备为勘探业专用设备,结构专用性高。该单位实行一级管理,维护保养及时,管理制度完善,可满足正常使用的需要。
    其他非流动资产为递延所得税资产。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 007 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,祥隆地质股东全部权益评估值为 1848.91 万元,与净资产账面值
    1455.99 万元比较,评估增值 392.92 万元,增值率 26.99%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 4819.68 4748.38 -71.30 -1.48
    2 非流动资产 1271.64 1735.86 464.22 36.51
    3 其中:长期股权投资 - - -
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 844.24 1308.46 464.22 54.99
    6 在建工程 - - -
    7 无形资产 - - -
    8 其中:土地使用权 - - -
    9 递延所得税资产 427.40 427.40 - -
    10 其他非流动资产 - - -
    11 资产总计 60291.32 6484.24 392.92 6.45
    12 流动负债 4635.33 4635.33 - -
    13 非流动负债 - - -
    14 负债总计 4635.33 4635.33 - -
    15 净资产(所有者权益) 1455.99 1848.91 392.92 26.99
    (三)复晟铝业
    1.交易标的
    本次的交易标的为郑煤集团所持有的复晟铝业 40%股权,并承接有关股东权利和义务。
    2.交易标的基本情况
    公司全称:山西复晟铝业有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:62500 万元人民币
    注册地:平陆县圣人涧镇涧东村
    法定代表人:童建中
    成立日期:2013 年 10 月 15日
    经营范围:氧化铝及相关产品生产、销售。
    (1)历史沿革及股东情况。复晟铝业成立于 2013 年 10 月,公
    司地址位于平陆县圣人涧镇涧东村,占地面积 998 亩,由杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、郑煤集团、浙江恒嘉控股有限公司(以下简称“浙江恒嘉”)共同发起设立,属混合所有制企业,公司注册资本 6.25 亿元,其中郑煤集团占 40%股份、锦江集团和浙江恒嘉各占 30%股份。2017 年 12 月经三方股东同意,锦江集团和浙江恒嘉的股份转让给三门峡(开曼)铝业有限公司(锦江集团下属独资子公司,以下简称“开曼铝业”),股东变更后注册资本不变,股权结构变更为:开曼铝业 60%、郑煤集团 40%。
    (2)主营业务及生产规模。目前,复晟铝业主营氧化铝粉生产,年设计生产能力 80 万吨,2013 年 10 月开始建设,2014 年生产线建成投产,并于当年实现达产的目标。
    (3)近两年一期财务资产状况。2018 年氧化铝粉产量 102.97万吨,销售量 103.02 万吨,销售收入 26.27 亿元,利润总额 1.5 亿元,净利润 1.23 亿元。截至 2019 年末,公司资产总额 36.94 亿元,负债总额 26.23亿元,所有者权益 10.71 亿元。
    2019 年氧化铝粉产量 102.26 万吨,销售量 101.03 万吨,销售
    收入 23.84 亿元,利润总额 4017.17万元,净利润 3641.62 万元。截
    至 2019 年末,公司资产总额 31.06 亿元,负债总额 20.35 亿元,所
    有者权益 10.71亿元。
    2020 年 1 至 3 月,氧化铝粉产量 23.68 万吨,销售量 22.93 万吨,销售收入 49947 万元,利润总额 1328 万元,净利润 1129 万元。
    (4)历年分红情况。复晟铝业投产后连年盈利,并按股份对郑
    煤集团进行利润分配,2015 年至 2018年度复晟铝业累计对郑煤集团
    分红 6443 万元,其中:2015 至 2016 年分红 1529 万元;2017 年分红
    3148万元;2018 年分红 1766 万元。
    (5)存在的优势及今后发展分析。据权威机构预测,在 2017 至
    2025 年间全球电解铝产量增长率基本维持在 3%,因此预计氧化铝需
    求长期增长率将维持在 5%左右,每年氧化铝需求约增长 400 至 600万吨,预计至 2022 年世界氧化铝的消费量可达 14200 万吨。因此,随着我国经济的发展,市场对于铝的需求也越来越大,氧化铝产量也会随之不断增长,未来氧化铝行业前景乐观。面对市场复晟铝业有以下方面的优势:
    复晟铝业是氧化铝行业项目审批手续最完善的企业之一。取得了国家发改委的项目核准审批、国家环保部的项目环评批复、黄河管理委员会的项目黄河取水批复等相关文件;厂区土地已取得了土地使用证;公司已通过国家环保部环评验收,并在 2019 年国家环保部组织
    的 15次环保督查检查中,复晟铝业的环保指标全部符合国家标准。
    复晟铝业使用改良拜耳法生产工艺,单条氧化铝生产线年产 80万吨,实际产量达 100 万吨,实际综合能耗为 389.2 公斤标煤/吨氧化铝,低于国家 400 公斤标煤/吨氧化铝的标准,在生产成本、矿石选用、过程排放均优于本区域内其他同行企业。
    复晟铝业一期生产线建设的同时也预留了二期 80 万吨生产线的土地,并且共用设施部分也已建成,为继续扩大产能打下了基础。
    在氧化铝项目审批的同时,山西省政府已为复晟铝业出具了配置铝矿石资源的承诺函,但至今未予落实,平陆县政府和复晟铝业都在努力争取,如果该项政策得到落实,复晟铝业矿石供应不足的问题将会彻底解决,盈利能力会有很大的提升。
    复晟铝业主要客户为杭州正才控股集团有限公司和浙江安鑫贸
    易有限公司,其中杭州正才控股集团有限公司为复晟铝业的关联企业(同为锦江集团下属子公司),目前两家企业能消化复晟铝业产能的
    90%以上。
    3.评估情况
    (1)评估对象本次评估对象是复晟铝业的股东全部权益。
    (2)评估范围评估范围为复晟铝业在评估基准日的全部资产及相关负债。
    (3)评估基准日
    2019年 12 月 31 日。
    (4)主要资产情况
    本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资、在建工程及无形资产等。
    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中:货币资金为银行存款及其他货币资金;应收票据主要为销售货物收到的票据;应收账款主要
    为销售物资形成的应收款项;预付账款主要为预付的原料款、电费等;
    其他应收款主要为施工水电费、职工备用金、关联方资金划拨等;存货包括原材料、在产品及产成品等;其他流动资产为为资产保险费、黄河取水用地租赁费分摊等。
    固定资产主要为房屋建筑物和构筑物、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等。
    长期股权投资为全资子公司平陆锦平矿业有限公司。
    在建工程主要为土建在建工程和设备在建工程。其中:土建在基工程包括原料场内堆场外移技改项目;设备在建工程主要包括焙烧炉
    烟气脱销项目、溶出套管改造项目 2期等工程项目。
    无形资产主要为土地使用权、软件、专利和软件著作权。
    (5)评估结论根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》(中联豫评报字[2020]第 009 号),在评估基准日 2019 年 12月 31日,复晟铝业股东全部权益评估值为 117275.42 万元,与净资产账面值
    106963.05万元比较,评估增值 10312.37万元,增值率 9.64%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 109150.27 109608.89 458.62 0.42
    2 非流动资产 201308.24 210750.88 9442.64 4.69
    3 其中:长期股权投资 1000.00 - -1000.00 -100.00
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 163710.96 167934.35 4223.39 2.58
    6 在建工程 3077.66 2860.63 -217.03 -7.05
    7 无形资产 11426.28 18684.72 7258.44 63.52
    8 其中:土地使用权 10477.90 12868.93 2391.03 22.82
    9 其他非流动资产 19671.46 19671.46 - -
    10 资产总计 310458.51 320359.77 9901.26 3.19
    11 流动负债 168084.35 168084.35 - -
    12 非流动负债 35000.00 35000.00 -411.11 -0.24
    13 负债总计 203495.46 203084.35 -411.11 -0.20
    14 净资产(所有者权益) 106963.05 117275.42 10312.37 9.64
    三、关联交易的主要内容和定价依据
    本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》,其主要内容如下:
    (一)转让标的
    本次转让标的为郑煤集团合法持有的恒泰治理 100%股权、祥隆
    地质 24.40%股权和复晟铝业 40%股权。转让方为郑煤集团,受让方为郑州煤电。
    (二)转让价格及支付方式
    1.转让价格
    本次转让价格按照以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定,根据对应权益,恒泰治理 100%股权的转让价格为 1492.16万元、祥隆地质 24.40%股权的转让价格为 451.13 万元、复晟铝业 40%股权的转让价格为 46910.17万元。
    2.支付方式
    受让方应当于本协议生效之日起 3 个月内向转让方支付交易价款。
    (三)转让期间的权利与义务
    1.转让期间指自本协议签署日起,至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。
    2.转让期间,交易双方共同保证如下:
    自本协议生效之日起,转让方即丧失对标的资产的一切权利,亦不承担相关义务,该股东权利和义务由受让方享有和承担。
    不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为,包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为,但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。
    除本协议之约定外,不得对转让股权进行任何形式的处置,包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他
    第三方权利。
    (四)税费承担
    与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
    (五)债权债务处置
    本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司,转让双方无权承接;涉及债务亦保留在标的公司,转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保,在本协议生效后,由受让方承担,并解除转让方的担保责任。
    (六)人员安置
    本次股权转让后,标的公司依然合法有效存续,隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。
    (七)生效条件
    1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:
    (1)本次交易经转让方内部决策机构审议通过;
    (2)本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过;
    (3)本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案(如有)。
    2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
    四、本次交易的目的和对上市公司的影响
    (一)本次公司收购郑煤集团持有的恒泰治理 100%股权和祥隆
    地质 24.40%股权,主要是两个标的公司业务服务对象目前主要为本公司矿井,减少与郑煤集团的关联交易。本次收购后,能够有效加强公司原有矿山施工队伍建设提升公司应对地质灾害治理能力,有利于改善公司生产接替困难现状。同时,郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司,也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市,彻底消除同业竞争”承诺的重要一步,符合当前河南省深化国有工业企业改革,引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求,有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。
    (二)本次公司收购郑煤集团持有的复晟铝业 40%股权,旨在优
    化公司产业结构,一定程度上能够增强公司盈利能力,提升上市公司质量。
    上述交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响,不影响公司的独立性。交易价格遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    五、表决情况
    公司第八届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时,4 位
    关联董事回避了表决,也未代理其他董事行使表决权。与会的 4位非关联董事一致同意了上述关联交易事项,独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
    七、董事会审计委员会意见
    经事前核查,公司董事会审计委员会认为,公司本次收购股权事项符合法律、法规的有关规定。通过此次交易,可以有效加强公司井下施工队伍力量,进一步提升公司运营效率和质量,减少与控股股东的关联交易,增强公司盈利能力。同时,本次交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定。
    八、独立董事意见
    经事前了解和查看相关审计、评估资料,独立董事认为,公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易,双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估,关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关
    联交易事项的相关规定,不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时,公司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。

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