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国金证券(600109)投资状况    日期:
截止日期2019-07-30
收购兼并类型--
主题国金证券关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ● 国金创新投资有限公司(以下简称“国金创新”)系公司全资另类投资子公司,公司持有其100%的股权。国金涌富资产管理有限公司(以下简称“国金涌富”)系国金创新参股公司,国金创新持有其43.12%的股权。国金创新拟以自有资金认缴宁波锐石企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波锐石”)有限合伙人份额,认缴金额为不超过50000万元。
    ● 宁波锐石普通合伙人为国金涌富,认缴金额1万元;有限合伙人为上海派玥信息科技有限公司(以下简称“派玥信息”),认缴金额为99万元。国金创新系公司全资子公司,国金涌富系公司联营企业,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国金涌富属于公司关联方,因此国金创新认缴宁波锐石有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的关联交易。至本次关联交易为止(不含本次交易),
    过去12个月内公司与国金涌富累计发生交易金额为6541458.57元(母公司口径,未经审计),本次交易金额合计为50000万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。
    ● 公司第十一届董事会第二次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。
    一、 本次关联交易概述
    国金创新系公司全资另类投资子公司,公司持有其100%的股权。国金涌富系国金创新参股公司,国金创新持有其43.12%的股权。国金创新拟以自有资金认缴宁波锐石有限合伙人份额,认缴金额为不超过50000万元。国金创新对宁波锐石的投资作为财务性投资,不参与宁波锐石的经营管理与投资决策,不参与执行合伙企业事务。
    宁波锐石普通合伙人为国金涌富,认缴金额1万元;有限合伙人为上海派玥信息科技有限公司(以下简称“派玥信息”),认缴金额为99万元。国金创新系公司全资子公司,国金涌富系公司联营企业,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国金涌富属于公司关联方,因此国金创新认缴宁波锐石有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的关联交易。
    至本次关联交易为止(不含本次交易),过去12个月内公司与国金涌富累计发生交易金额为6541458.57元(母公司口径,未经审计),本次交易金额合计为50000万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。
    本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形,故本次交易不构成重大资产重组。
    二、 关联方介绍和关联关系
    (一)关联方关系介绍国金创新系公司全资子公司,国金涌富系公司联营企业,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国金涌富属于公司关联方,因此国金创新认缴宁波锐石有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的关联交易。
    (二)关联方国金涌富基本情况
    1、名称:国金涌富资产管理有限公司
    登记注册类型:其他有限责任公司
    注册地址:上海市浦东新区书院镇船山街 148 号 138 室
    通讯地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 2001 室
    法定代表人:徐迅
    注册资本:9276.445 万元人民币
    主营业务:资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东:国金创新投资有限公司、上海朝阳永续信息技术股份有限公司、新疆红山基金管理股份有限公司。
    2、关联方最近三年的业务以咨询服务、商务信息咨询、系统软件服务为主。
    3、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
    4、最近一年主要财务指标:资产总额:4627.65万元;资产净额:4226.86万元;营业收入:1037.70万元;净利润:-1717.29 万元。
    三、 关联交易基本情况
    (一)宁波锐石基本情况
    宁波锐石成立于2019年7月,注册地为浙江省宁波市,认缴出资额100万元。经营范围为:企业管理咨询;商务信息咨询;会务服务;市场营销策划;
    计算机软硬件、网络技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让;电子产品的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    本次投资前各合伙人认缴出资情况如下:
    合伙人 认缴出资规模(万元)
    国金涌富(普通合伙人) 1.00
    派玥信息(有限合伙人) 99.00
    合计 100.00
    (二)投资完成后各合伙人出资情况
    国金创新拟认缴金额为50000万元,成为宁波锐石有限合伙人。
    本次投资完成后,各合伙人出资情况如下:
    合伙人 认缴出资规模(万元)
    国金涌富(普通合伙人) 1.00
    派玥信息(有限合伙人) 99.00
    国金创新(有限合伙人) 50000.00
    合计 50100.00
    (三)本次投资所涉各方基本信息如下:
    1、国金涌富:成立于2015年7月,注册资本为9276.445万元,主营资产
    管理、实业投资、股权投资管理、金融产品投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、计算机系统集成。
    2、国金创新:成立于2013年10月,注册资本为80000万元,为公司全
    资另类投资子公司,主要从事金融产品投资,股权投资等。
    3、派玥信息:成立于2017年8月,注册资本为1000万元,营业范围为从
    事信息、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让计算机软件开发计算机网络工程电子产品销售,为国金涌富参股公司,国金涌富持有其20%的股权。
    (四)交易定价的政策及定价依据
    国金涌富、派玥信息与国金创新拟共同签署《有限合伙企业协议》,国金创新将依据《有限合伙企业协议》以自有资金认缴出资,成为宁波锐石有限合伙人。有限合伙企业的利润和亏损,由合伙人依照认缴的出资比例分配和分担,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    四、 本次交易的主要内容
    国金涌富、派玥信息与国金创新拟共同签署《有限合伙企业协议》:国金涌富作为普通合伙人以货币方式认缴出资1万元,该出资额占本合伙企业认缴出资总额的0.002%,该出资将于2039年7月11日前全部到位;派玥信息作为有限合伙人以货币方式认缴出资99万元 ,该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 0.198% ,该出资将于2039年7月11日前全部到位;国金创新作为有限合伙人,以货币方式出资认缴出资50000万,该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 99.80% ,该出资将于2039年7月11日前全部到位。各合伙人按认缴出资总额缴纳出资,有限合伙企业的利润和亏损,由合伙人依照认缴的出资比例分配和分担,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。国金创新及其他有限合伙人对合伙企业的投资为财务性投资不参与合伙企业的经营管理
    与投资决策,不参与执行合伙企业事务。
    五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易为进一步推进国金创新的业务发展,寻找更多的投资机会,并有效控制风险,符合公司发展的需要,并为公司及其股东创造更高的价值。
    本次关联交易内容公正、公允,不会损害公司及股东利益;本次关联交易的交易价格公允,定价原则合理,本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小,无需提交公司股东大会审议。
    六、 关联交易应当履行的审议程序
    (一)公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事,就有关
    事项进行了沟通。公司 3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上,出具了事前认可意见,同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
    (二)2019年7月29日,公司第十一届董事会第二次会议审议并通过了《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。在公司董事会成员中,没有国金涌富委派人员担任公司董事等与本项审议事项具有关联关系的情形,本项议案审议无需公司董事回避表决。因此,本项议案由9名非关联公司全体董事进行表决,表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
    (三)公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意
    见:
    1、国金创新投资宁波锐石涉及的关联交易,有利于进一步推动公司另类投资子公司业务发展,且能有效控制风险,符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求,符合公司整体经营战略。
    2、本次关联交易内容公正、公允,不会损害公司及股东的利益;交易
    条款公平、公正,表决程序合法有效,不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。

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