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*ST银鸽(600069)投资状况    日期:
截止日期2018-12-28
收购兼并类型--
主题投资设立产业并购基金暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)50000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●投资标的名称:银鸽投资产业并购私募基金(暂定名,具体名称以基金业协会备案名称为准,以下简称“产业并购基金”或“本基金”);
    ●投资金额:基金目标总规模:15 亿元人民币(以实际募集规模为准),其中河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”、“银鸽投资”)作为有限合伙人拟以自有或自筹资金共计出资人民币5000万元,分三期完成出资;
    ●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后才能实施,因而本次投资尚存在不确定性;
    ●本基金尚须基金备案,且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响,因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险;
    ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
    一、关联交易概述
    为更好的利用资本市场,提高公司的对外投资能力,促进公司产业链整合,加快公司的战略布局,公司拟与漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)、上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资产”)共同发起设立“银鸽投资产业并购私募基金”。2018年 9月 11 日,公司与银鸽集团、襄蓝资产签订了《关于投资设立“银鸽投资产业并购私募基金”之框架协议》。产业并购基金的目标募集规模为人民币 15 亿元,拟分三期募集,每期目标募集金额为人民
    币 5 亿元,存续期为 2 年,其中投资管理期为 1 年,退出管理期为 1 年。公
    司和银鸽集团作为有限合伙人出资,将分别认缴出资人民币 5000 万元和人民币 4 亿元;襄蓝资产为普通合伙人,将负责募集剩余 10.5 亿元资金(以实际募集规模为准)。详见公司于 2018年 9月 12 日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟投资产业并购基金并签订框架协议的关联交易公告》(公告编号:临 2018-121)。
    2018 年 12 月 27 日,公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》,同意本次投资,公司拟以自有或自筹资金分三期向产业并购基金合计出资人民币 5000万元,并将根据产业并购基金进展情况与基金管理人襄蓝资产、基金托管人中国民生银行股份有限公司北京分行签订产业并购基金的《银鸽投资产业并购私募基金基金合同》(简称“《基金合同》”),同时拟提请股东大会授权董事长或其授权代表签署与发起设立产业并购基金相关事项的有关协议文件。
    因银鸽集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易达到 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后才能实施。
    二、并购基金合作方介绍
    (一)关联方介绍漯河银鸽实业集团有限公司
    统一社会信用代码:914111007425383282
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:胡志芳
    注册资本:2158800000.00 元
    成立日期:2002 年 9月 25日
    住所:漯河市召陵区中山路 336号
    经营范围:实业投资(不含创业投资)及投资咨询(不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目);从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外);物业管理服务(以上项目凭资质证核定等级经营);计算机软件开发和技术咨询;生物技术的研究及技术转让;再生资源回收
    及销售(不含金属制品);建筑材料的销售。(以上项目涉及专项行政审批的,未获批准前不得经营)
    股东情况:深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团 100%的股权,孟平女士为银鸽集团实际控制人。
    关联关系:银鸽集团是公司的控股股东,但银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,均保持独立性。
    主要财务指标:
    截至 2017年 12 月 31日,银鸽集团经审计的主要财务数据:总资产为 79.42亿元,总负债为 53.97 亿元,净资产 25.45亿元,营业收入为 29.76 亿元,净利
    润为-3965.16 万元。
    (二)非关联方的基本情况上海襄蓝资产管理有限公司
    统一社会信用代码:91310120332519378B
    成立时间:2015 年 4月 8日
    注册地:上海市奉贤区青村镇奉拓公路 2799号 1510室
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:人民币 1000万元
    法定代表人:苏航
    主要管理人员:董事长苏航、风控总监张杨管理模式:由项目执行团队筛选调查潜在投资项目,通过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后,提交普通合伙人投资决策机构进行内部审核,投资决策机构同意投资方案后,由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。
    主营业务:投资管理,投资信息咨询,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    基金业协会登记编号:P1014390
    近一年的经营情况:成立以来经营情况良好,无违法违规纪录。
    与上市公司的关联关系:无任何关联关系。
    三、拟投资基金的基本情况1.基金名称:银鸽投资产业并购私募基金(暂定名,具体名称以基金业协会备案名称为准)。
    2.基金目标规模:15 亿元人民币(分三期募集,以实际募集规模为准)。
    3.基金期限:2 年,其中第 1 年为投资期,第 2 年为退出期。
    基金存续期限为自本基金成立之日起 2 年,其中第 1 年为投资期,后 1 年为退出管理期,本基金在存续期内封闭运作。经基金管理人、全体投资人决议同意,存续期限可以提前终止或适当延长。
    4.投资基金为契约型。
    5.投资标的:投资基金为专业的产业投资并购基金,该基金的主要投资方向
    为轻工业造纸类及其上下游产业、生物医疗、能源、基础设施建设等行业,该基金的投资标的主要为从事上述相关领域的未上市公司股权。
    四、拟签署《基金合同》的主要内容
    公司拟与襄蓝资产、中国民生银行股份有限公司北京分行签订产业并购基金的《银鸽投资产业并购私募基金基金合同》,目前,《基金合同》尚未正式签署,合同内容以最终各方签署的正式协议文本为准。
    拟签订的每一期《基金合同》主要内容如下:
    1.基金的名称:银鸽投资产业并购私募基金(以实际备案名称为准)。
    2.基金管理人:上海襄蓝资产管理有限公司。
    3.管理费:2%/年。
    4.基金托管人:中国民生银行股份有限公司北京分行
    5.托管费:0.05%/年。
    6.基金的运作方式:封闭式,成立之后,管理人可设立临时开放日,仅可申
    购不可赎回(包括违约赎回)。
    7.基金的计划募集总额: 5 亿元(拟分三期募集,每期目标募集金额为人
    民币 5 亿元目标募集规模为 15亿)
    8.基金的存续期限:自基金成立之日起 1+1年。经基金管理人、基金托管人
    及全体基金委托人书面协商一致,本基金可以提前终止或展期。
    9.基金份额的初始募集面值:本基金为均等份额,除本合同另有约定外,每
    份基金份额具有同等的合法权益。本基金份额的面值为 1.00元,认购价格为 1.00元。
    10.基金备案
    基金管理人应按照规定在基金募集完毕后的 20 个工作日内,向中国基金业协会履行基金备案手续。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
    11.基金的管理
    本基金份额持有人大基金份额持有人大会可以设立日常机构,行使下列职权:
    (1)召集基金份额持有人大会;
    (2)提请更换基金管理人、基金托管人;
    (3)监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动;
    (4)提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;
    (5)基金合同约定的其他职权。
    12.收益分配:基金收益由基金投资所得红利、银行存款利息以及其他合法收入构成。
    分配原则和方式:
    (1)同等基金份额的享有同等分配权;
    (2)本基金收益分配方式为现金分红;
    (3)当期收益先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配;
    (4)收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日;
    (5)法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。
    13.退出安排:上市公司或其指定的关联方优先收购,辅以 IPO、引入战略
    投资人、管理层回购等方式实现所投股权的退出。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响本产业并购基金设立的目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略
    合作伙伴的专业投资团队和经验,抓住并购发展的市场机遇,加强公司的投资能力, 协助公司实现产业链整合目标。本次投资使用公司自筹或自有资金,且投资金额占基金规模的比例较小,因而对公司正常的生产经营活动影响较小,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)公司于 2018 年 12 月 27 日召开第九届董事会第六次会议审议通过了
    《关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》,关联董事顾琦、封云飞回避了本议案的表决,其他非关联董事以全票同意的方式通过了本议案。
    (二)公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议,同意将该议
    案提交公司董事会审议,并就本次关联交易发表了独立意见,具体内容详见公司于同日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    (三)公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为:
    本次关联交易遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则,且投资金额占基金规模的比例较小,因而对公司正常的生产经营活动影响较小,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。
    七、风险提示
    (一)本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后才能实施,因而本次投资尚存在不确定性;
    (二)《基金合同》尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准;
    (三)本基金尚未完成基金备案,能否完成备案尚存在不确定性。同时还存
    在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

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