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黄山旅游(600054)投资状况    年份:
发布日期2021-07-062021-07-06
收购兼并类型----
主题参与认购私募基金份额暨对外投资的公告与上海云鑫共同投资设立合资公司暨对外投资的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)100000000.0056100000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     重要内容提示:
    ● 投资标的名称:南京赛富股权投资基金(有限合伙)● 投资金额:10000 万元人民币● 风险提示:标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
    一、对外投资概述1、为优化公司投资收益结构,提升投资管理和资本运作能力,增强公司的综合竞争力,并助力黄山市“双招双引”和产业升级,近日公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司(以下简称“云巅投资公司”)签署了《南京赛富股权投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),云巅投资公司拟作为有限合伙人以自有资金 10000 万元人民币参与认购南京赛富股权投资基金(有限合伙)(以下简称“标的基金”)后续募集份额。2、公司于 2021 年 7 月 5 日召开了第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于参与认购南京赛富股权投资基金(有限合伙)基金份额暨对外投资的议案》。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、公司董事会授权管理层全权办理与本次对外投资有关的相关事宜,包括但不限于签署与本次对外投资相关的协议等文件,办理后续与此有关的一切事宜。
    二、合伙协议主体基本情况1、普通合伙人标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人为南京赛富股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南京赛富投资中心”),截至本公告日,普通合伙人基本情况如下:
    统一社会信用代码:91320191MA1YW5YL64成立日期:2019 年 8 月 8 日企业类型:有限合伙企业注册地址:南京市江北新区滨江大道 396 号扬子江新金融创意街区 1 号楼未客空间 C24
    执行事务合伙人:天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,南京赛富投资中心与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
    2、管理人标的基金的管理人为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(以下简称“天津赛富盛元”),截至本公告日,管理人基本情况如下:
    统一社会信用代码:911201166759810703成立日期:2008 年 7 月 2 日企业类型:有限合伙企业注册地址:天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层 903 单元 C30
    执行事务合伙人:天津喜玛拉雅投资咨询有限公司经营范围:投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
    登记备案情况:天津赛富盛元已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号:P1000661。
    关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,天津赛富盛元与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划。
    天津赛富盛元是黄山赛富旅游文化产业发展基金(有限合伙)的管理人,除此之外,天津赛富盛元与公司不存在其他利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
    三、标的基金基本情况1、基本信息标的基金名称:南京赛富股权投资基金(有限合伙)统一社会信用代码:91320191MA200CDW8L成立日期:2019 年 8 月 28 日企业类型:有限合伙企业注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江新金融创意街区 1 号楼未客空间 C28
    执行事务合伙人:南京赛富股权投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表:赵延超经营范围:股权投资,创业投资,对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    基金规模:目标认缴出资总额不超过人民币 30 亿元。
    存续期限:8 年,含投资期 5 年,经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意,执行事务合伙人可决定延长标的基金的经营期限 1 年;此后,经执行事务合伙人提出并经顾问委员会与会的全体成员同意,执行事务合伙人可决定再延长标的基金的经营期限 1 年;此后,经合伙人会议同意,标的基金的经营期限可以继续延长。
    主要管理人员:阎焱、徐航、金凤春、谢学军、赵延超、蒋驰华。
    基金备案:南京赛富股权投资基金(有限合伙)已在中国基金业协会备案,基金编号:SJU018。
    主要财务指标:经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020年 12 月 31 日,标的基金总资产 48609.53 万元,净资产 48589.55 万元;2020年实现营业收入 0 万元,净利润-1608.60 万元;截至 2021 年 3 月 31 日,标的基金总资产 47922.30 万元,净资产 47919.91 万元;2021 年 1-3 月实现营业收入 0万元,净利润-669.64 万元(未经审计)。
    2、标的基金合伙人情况标的基金已于 2020 年 4 月 10 日完成首次募集,执行事务合伙人有权根据合伙协议约定进行后续募集确定标的基金的最终认缴出资总额。截至本公告日,包括云巅投资公司在内,已签署合伙协议的标的基金合伙人共计 11 名,认缴出资总额为人民币 166530 万元,其中普通合伙人南京赛富投资中心认缴出资人民币3000 万元,实缴出资人民币 1500 万元,后续将根据合伙协议继续履行出资义务;
    有限合伙人合计认缴出资人民币 163530 万元,实缴出资人民币 57213.15 万元,后续将根据合伙协议继续履行出资义务。截至本公告日,云巅投资公司尚未支付投资款,后续将根据合伙协议履行出资义务。各合伙人认缴出资情况如下:
    序 认缴出资额 认缴出资
    合伙人名称 合伙人类别号 (万元) 形式
    南京赛富股权投资管理中心 普通合伙人
    1 3000 货币(有限合伙) (GP)
    南京市产业发展基金 有限合伙人
    2 57000 货币
    有限公司 (LP)
    南京扬子江创新创业投资基 有限合伙人
    3 30000 货币金(有限合伙) (LP)有限合伙人
    4 北京大学教育基金会 10000 货币(LP)
    山东省海创千峰新旧动能转 有限合伙人
    5 15000 货币
    换股权投资企业(有限合伙) (LP)有限合伙人
    6 阳光人寿保险股份有限公司 20000 货币(LP)
    南京赛富金元股权投资合伙 有限合伙人
    7 4500 货币企业(有限合伙) (LP)
    南京江北新区投资发展有限 有限合伙人
    8 5000 货币
    公司 (LP)青岛融汇新金融专项发展股有限合伙人9 权投资母基金合伙企业(有 10000 货币(LP)限合伙)
    湖州御唐股权投资合伙企业 有限合伙人
    10 2030 货币(有限合伙) (LP)有限合伙人
    11 黄山云巅投资管理有限公司 10000 货币(LP)
    合计 166530 /
    3、关联关系或其他利益关系说明截至本公告日,标的基金及其他有限合伙人与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,且
    与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
    四、合伙协议主要内容
    (一)合伙企业
    1、合伙企业名称:南京赛富股权投资基金(有限合伙)2、合伙目的:通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动,实现合伙企业的资本增值,为合伙人创造投资回报。
    3、经营范围:股权投资,创业投资,对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
    4、经营期限:合伙企业的经营期限为八(8)年,自首次交割日起算。经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意,执行事务合伙人可决定延长合伙企业的经营期限一(1)年;此后,经执行事务合伙人提出并经顾问委员会与会的全体成员同意,执行事务合伙人可决定再延长合伙企业的经营期限一(1)年;此后,经合伙人会议同意,合伙企业的经营期限可以继续延长。合伙企业首次交割日起的前五(5)年为合伙企业的投资期,经执行事务合伙人提议并经顾问委员会批准,可延长合伙企业的投资期。
    5、管理费:自首次交割日起至合伙企业解散日,就每一合伙人,合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费:从首次交割日起至投资期终止之日,年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二(2%)。此后(含延长期),年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本
    的百分之二(2%)。
    (二)合伙人及其出资
    1、合伙人的出资:合伙企业的目标认缴出资总额不超过人民币叁拾亿元(¥3000000000),由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳,并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额。
    2、出资缴付:执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知,除非执行事务合伙人另行决定,每一有限合伙人首期实缴出资不低于其各自认缴出资额的百分之五十(50%)。
    (三)普通合伙人和有限合伙人
    1、普通合伙人:合伙企业仅接纳一(1)名普通合伙人,即南京赛富股权投资管理中心(有限合伙)。
    2、普通合伙人的无限责任:普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
    3、有限合伙人的有限责任:有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    4、不得执行合伙事务:有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
    5、顾问委员会:顾问委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定,原则上顾问委员会总人数不超过十(10)人,顾问委员会成员在出资不低于壹亿元(¥100000000)的有限合伙人提名的人士中确定。执行事务合伙人应委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成员和召集人。
    (四)合伙事务执行和执行事务合伙人
    1、合伙事务执行:合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
    2、执行事务合伙人:合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。
    (五)委托管理和管理人
    1、委托管理:合伙企业采取受托管理的管理方式,由执行事务合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人,向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时执行事务合伙人指定的管理人为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)。
    2、管理人职责:管理人履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责:
    为合伙企业资金募集开展募集活动;负责筛选、核查合伙企业的合格投资者;管理和运用合伙企业的财产;本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则,积极寻求有投资价值的项目;对投资项目进行审慎的投资调查和评估(包括聘任专业顾问提供外部咨询服务);协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资;对合伙企业已投资项目进行跟踪监管;依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务等。
    (六)收益分配与亏损分担
    1、合伙企业的可分配收入指项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入、未使用出资额和其他现金收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分。
    2、合伙企业的可分配收入,应按下述原则进行分配:
    (1)就项目处置收入及投资运营收入,原则上应在合伙企业取得该等收入
    后的九十(90)日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配;
    (2)就临时投资收入及其他现金收入的分配,原则上应于每一日历年度分
    配一次或在该等收入累计达到人民币两千万元(¥20000000)时或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配;
    (3)任一投资项目部分退出的(即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置),该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目,应根据本协议的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配;
    (4)在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下,合伙企
    业可向合伙人进行现金分配,以使其足以支付合伙人就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税,该等分配应作为向该等合伙人的预分配,从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
    3、项目收益分配:合伙企业的项目处置收入和投资运营收入,应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额,应当实际分配给普通合伙人,归属每一其他有限合伙人的金额,应当按照下列顺序进行实际分配:
    (1)首先,实缴出资额返还。百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配,直至该有限合伙人根据本第(1)段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额;
    (2)其次,优先回报分配。如有余额,百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配,直至其就上述第(1)段下累计获得的分配额获得按照单利百分之七
    (7%)/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人
    每一期实缴出资额的付款到期日(或执行事务合伙人另行同意的实际到账之日)起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止;
    (3)然后,绩效收益追补。如有余额,百分之百(100%)向普通合伙人进行分配,直至按照本第(3)段向普通合伙人累计分配的金额(“追补金额”)等于该有限合伙人根据上述第(2)段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第
    (3)段累计分配额之和的百分之二十(20%);
    (4)最后,超额收益分配。如有余额,(a)百分之八十(80%)分配给该
    有限合伙人,(b)百分之二十(20%)分配给普通合伙人。
    4、合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担,合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
    (七)投资业务
    1、投资策略:合伙企业将对具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权或准股权投资,以实现长期的资本增值。
    2、投资管理:为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,执行事务合伙人设投资决策委员会,其成员由执行事务合伙人委派,投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
    3、投资退出:合伙企业投资退出的方式包括但不限于:合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出;合伙企业直接出让部分或全部被投资企业
    股权、出资份额或资产实现退出;被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
    4、投资限制:除非经顾问委员会同意,合伙企业在任何单个被投资企业中的投资额不得超过合伙企业于最后交割日的认缴出资总额的百分之二十(20%)。
    合伙企业不得存在以下行为:(1)从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为;(2)向第三方提供贷款和资金拆借;(3)从事委托贷
    款和担保业务;(4)进行债券或债券类投资(准股权投资或临时投资除外);
    (5)直接投资且持有非自用不动产;(6)从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
    (八)后续募集和合伙权益转让
    1、后续募集:合伙企业首次交割日后十八(18)个月(或顾问委员会同意的更长时限)内,执行事务合伙人有权向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割。
    2、有限合伙人权益转让:未经执行事务合伙人事先书面同意,有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益。
    3、普通合伙人权益转让:除非经顾问委员会同意,普通合伙人不应全部或部分转让其持有的任何合伙权益。如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形,确需转让其权益,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,并已经顾问委员会同意接纳新的普通合伙人,普通合伙人方可进行转让,否则合伙企业进入清算程序。
    (九)除名和退伙
    1、普通合伙人除名:因普通合伙人的故意或重大过失,致使合伙企业受到重大损失时,合伙企业可按照本协议规定的程序将普通合伙人除名。合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时,应经合伙人会议同意接纳新的普通合伙人,否则合伙企业进入清算程序。
    2、有限合伙人除名:如因有限合伙人违反本协议被执行事务合伙人认定为违约合伙人,除根据本协议采取相应措施外,经执行事务合伙人认为该违约合伙人可能/已对合伙企业造成重大不利影响的,执行事务合伙人有权要求该违约合伙人转让其持有的合伙权益、重组或退伙,或与该违约合伙人协商以其他方式减轻或消除该等重大不利影响。
    3、有限合伙人退伙:经执行事务合伙人事先书面同意,有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式部分或全部减少其对合伙
    企业的认缴出资额和实缴出资额,除此之外,有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
    4、普通合伙人退伙:除非适用法律和规范或本协议另有规定或经顾问委员会另行同意,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责,在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙,且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
    (十)争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,如无法通过友好协商解决,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
    五、对外投资对上市公司的影响公司在保证日常经营所需资金的前提下,使用自有资金认购标的基金,此举可以借助专业投资机构的行业经验、投资管理和项目资源优势,拓展投资渠道,建立与标的基金所投资项目的广泛联系,寻求新的业务合作点,有利于进一步提高公司资金使用效率,优化投资收益结构,提升投资管理和资本运作能力,增强公司的综合竞争力,符合公司的长远利益和全体股东的利益。
    本次投资的资金来源为公司自有资金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响,且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    六、对外投资的风险分析由于私募股权基金投资具有周期长、流动性较低等特点,公司本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。同时标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。此外,标的基金可能存在法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。云巅投资公司为标的基金的有限合伙人,以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
    公司将积极关注经济形势变化,深入了解和掌握市场和行业发展动态,密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展,注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范,切实降低和规避投资风险。
    公司将根据本次对外投资后续进展情况,按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    重要内容提示:
    ● 投资标的名称:新设合资公司(具体名称以市场监督管理部门登记备案为准)
    ● 投资金额:公司拟与上海云鑫创业投资有限公司及相关方共同投资设立合资公司,合资公司注册资本为 12000 万元,其中公司以其所持全资子公司黄山智慧旅游有限公司 100%股权作价出资 3500 万元,并另以现金形式出资 2110万元,共计出资 5610 万元,占合资公司注册资本的 46.75%。
    ● 风险提示:投资标的可能面临经济环境、政策环境、互联网行业发展和市场变化等多方面不确定性因素带来的风险,可能存在“目的地新旅游新生活”新服务平台运营及后期拓展不及预期的风险。
    一、对外投资概述1、为更好的把握旅游产业数字化转型发展趋势,深度挖掘目的地在线旅游服务市场,基于共同的合作经营理念、各自品牌影响力和资源互补优势,近日公司与上海云鑫创业投资有限公司(以下简称“上海云鑫”)签署了《合资协议》,拟共同投资设立合资公司,合资公司注册资本为 12000 万元,其中公司以其所持全资子公司黄山智慧旅游有限公司(以下简称“智慧旅游公司”)100%股权作
    价出资 3500 万元,并另以现金形式出资 2110 万元,共计认缴 5610 万元,持有合资公司注册资本的 46.75%;上海云鑫认缴 4590 万元,持有合资公司注册资本的 38.25%;公司拟设立一个主体作为合资公司员工持股平台,员工持股平台认缴 1800 万元,持有合资公司注册资本的 15%。合资公司将以“黄山旅游官方平台”为基础,整合合资公司股东的品牌及资源优势,创新打造主客共享的“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台,同时加快开发智慧景区系统化解决方案。
    2、公司于 2021 年 7 月 5 日召开了第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、公司董事会授权管理层全权办理与本次对外投资有关的相关事宜,包括但不限于签署与本次对外投资相关的协议等文件,办理后续与此有关的一切事宜。
    二、交易对方基本情况1、公司名称:上海云鑫创业投资有限公司2、统一社会信用代码:9131010108781279933、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)4、成立日期:2014 年 2 月 11 日5、注册资本:145178.2336 万元人民币6、法定代表人:井贤栋7、注册地址:上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室8、经营范围:创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权结构:蚂蚁科技集团股份有限公司持有上海云鑫 100%股权。
    10、关联关系说明:上海云鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
    11、主要财务指标:
    截至 2020 年 12 月 31 日,上海云鑫总资产 2273780.20 万元,净资产-477.68万元;2020 年实现营业收入 534.75 万元,净利润-30489.00 万元(未经审计)。
    截至 2021 年 3 月 31日,上海云鑫总资产 2241398.52 万元,净资产-13025.58万元;2021 年 1-3 月实现营业收入 127.20 万元,净利润-5622.47 万元(未经审计)。
    三、投资标的基本情况截至本公告日,合资公司未完成设立,公司将按照《合资协议》约定,及时完成合资公司的设立工作,具体公司名称、注册地址及经营范围等以市场监督管理部门登记备案为准。
    四、智慧旅游公司基本情况
    (一)基本情况
    1、公司名称:黄山智慧旅游有限公司2、统一社会信用代码:91341000MA2RRA78X83、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)4、成立日期:2018 年 6 月 2 日5、注册资本:2000 万元人民币6、法定代表人:杨毅7、注册地址:安徽省黄山市屯溪区迎宾大道 54 号8、经营范围:入境及国内旅游业务;出境旅游业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务)、因特网接入服务业务;弱电系统工程设计、施工;旅游商务服务、会务服务;提供景区票务、演艺票务、酒店、各种交通工具票务代订服务;代办意外伤害保险手续;
    旅游商品销售;预包装食品兼散装食品销售;日用百货销售;计算机及配件、电子产品销售;设计、代理、制作、发布国内各类广告;互联网技术服务、咨询及培训;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息智能化系统的设计、安装和维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权结构:黄山旅游持有智慧旅游公司 100%股权。
    10、权属状况说明:智慧旅游公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    11、主要财务指标:
    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 12 月 31 日,智慧旅游公司总资产 4720.60 万元,净资产 3017.01 万元;2020 年实现营业收入4846.59 万元,净利润-95.77 万元。
    截至 2021 年 3 月 31 日,智慧旅游公司总资产 4010.62 万元,净资产 2944.56万元;2021 年 1-3 月实现营业收入 387.08 万元,净利润-72.45 万元(未经审计)。
    (二)专项审计及资产评估事项
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对智慧旅游公司进行了专项审计并出具
    了容诚审字[2020]230Z4230 号专项审计报告;中水致远资产评估有限公司对智慧
    旅游公司股东全部权益的市场价值进行了评估并出具了中水致远评报字[2020]
    第 020693 号评估报告。
    (三)定价政策和定价依据根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告(中水致远评报字[2020]第020693 号),截止评估基准日 2020 年 10 月 31 日,通过资产基础法评估智慧旅游公司股东全部权益价值为 3462.15 万元,较账面净资产 3073.28 万元,增值388.88 万元,增值率 12.65%。评估增值主要系流动资产及长期股权投资增值所致。各方商定,本次对外投资公司所持智慧旅游公司 100%股权作价 3500 万元。
    五、合资协议主要内容
    (一)合资公司的各股东
    合资公司股东为黄山旅游、上海云鑫及员工持股平台,其中员工持股平台由黄山旅游指定的主体设立一个主体作为员工持股平台。
    (二)合资公司注册资本
    合资公司注册资本为 12000 万元,其中黄山旅游应认缴 5610 万元,持有合资公司注册资本的 46.75%,即黄山旅游以其所持全资子公司智慧旅游公司 100%股权作价出资 3500 万元,并另以现金形式出资 2110 万元;上海云鑫应认缴 4590万元,持有合资公司注册资本的 38.25%;合资公司员工持股平台应认缴 1800万元,持有合资公司注册资本的 15%。合资公司的股权结构如下:
    股东 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例
    2110 现金出资 17.583%黄山旅游
    3500 股权出资 29.167%
    上海云鑫 4590 现金出资 38.250%
    员工持股平台 1800 现金出资 15.000%
    合计 12000 - 100.000%
    (三)合资公司治理结构1、股东会。由合资公司的全体股东组成,是合资公司的最高权力机构。
    2、董事会。合资公司董事会由三名董事组成,三名董事均经合资公司股东会选举产生,其中黄山旅游有权提名两名董事,上海云鑫有权提名一名董事(“云鑫董事”)。董事会设董事长一人,为合资公司的法定代表人。董事长由黄山旅游提名的董事担任。
    3、监事:合资公司不设监事会,设一名监事,由黄山旅游提名监事。
    4、高级管理人员:黄山旅游有权提名一名总经理候选人、一名首席财务官的候选人,以及除首席运营官和首席技术官以外的其他高级管理人员的候选人,均由董事会表决通过任命,合资公司的日常经营管理由总经理负责。上海云鑫有权提名一名首席运营官的候选人和一名首席技术官的候选人,均由董事会表决通过任命。
    (四)合资公司股权激励机制
    员工持股平台持有的合资公司全部股权(“奖励股权”)应用于奖励集团(指合资公司、智慧旅游及其不时设立的子公司)核心员工(包括新引入的核心员工)。除本协议另有规定之外,股东会根据本协议约定制定、修改或终止奖励股权相关的奖励计划。董事会根据股东会批准的奖励计划具体执行奖励计划(包括但不限于决定奖励对象的名单、授予对象的权益份额数量、行权总价款、成熟期等事宜)。
    员工持股平台认缴的合资公司注册资本根据股东会批准的股权激励奖励计划完成实缴。
    (五)合资公司其他事项1、股权转让。(1)转让限制。未经上海云鑫同意,黄山旅游和员工持股平台均不得直接或间接向任何主体转让其在合资公司中的全部或部分股权。黄山旅游向其直接或间接全资控制的主体转让合资公司股权则不受本条限制。(2)优先购买权。合资公司任一股东有意向各股东之外的任何主体转让其持有的全部或部分合资公司股权,转让股东以外的其他股东具有优先购买权。(3)共同出售权。黄山旅游或员工持股平台拟转让合资公司股权时,上海云鑫有权以相同的价格、条款和条件与转让股东共同向拟议受让方出售其所持合资公司股权。
    2、新增注册资本。合资公司根据股东会决议而新增注册资本时,合资公司全体股东有权按照其届时的持股比例对合资公司的新增注册资本行使优先认购权。
    3、期限、终止和清算。(1)合资期限。合资公司的经营期限为长期。(2)优先清算权。合资公司发生终止事项或任一视同清算事件时,合资公司的资产及各股东因发生视同清算事件所获得的收益和资产应按以下金额(以较高者为准)
    加上上海云鑫所持合资公司股权上合资公司已宣布但尚未分配的红利、并扣除上海云鑫就所持合资公司股权已从合资公司获得的红利后的金额优先分配给上海
    云鑫:(a)根据上海云鑫届时在合资公司的持股比例应分配金额;或(b)上海云鑫为获得其在合资公司中拥有的股权而累计支付的总金额的 100%。(3)购买和出售选择权。发生以下任一事项的,黄山旅游有权购买任一股东持有的全部合资公司股权,购买价格应当为黄山旅游和该股东共同书面认可的合资公司股权的市场公允价值:(a)合资公司出现因各股东未能就决议事项达成一致导致合资公司经营目的无法实现且合资公司出现其主营业务无法持续经营且连续 6 个月
    未发生明显改善;(b)合资公司由于不可抗力事件在连续 180 日的期间内无法
    进行正常经营活动;(c)合资公司的全部或实质性全部运营资金,或合资公司的主要经营资质、许可和政府批准,未被有效获得或被政府部门没收、吊销或征用,且导致合资公司在连续 6 个月内无法持续从事正常经营活动。
    4、业务约定。黄山旅游将其旗下景区的智慧化建设业务由合资公司及其他集团成员统一承接,将其旗下景区的在线服务业务由合资公司及其他集团成员统一运营。
    六、对外投资对上市公司的影响本次公司与上海云鑫及相关方共同投资设立合资公司,是公司顺应旅游产业数字化转型,探索新业务模式,打造黄山本地的“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台的重要举措,能够顺应游客年轻化、自助化、个性化的出游趋势,更好地满足游客目的地体验消费需求,有利于提升游客满意度,增强公司的综合竞争力,本次对外投资可以依托合作双方品牌和资源优势,就智慧旅游一体化和智慧景区解决方案进行有益探索,还可以通过合作方产业生态链优势积极赋能公司在智慧旅游产业链的深度布局,同时合资公司拟设立员工持股平台并实施股权激励机制,有利于建立与核心团队的利益分享机制,从而形成长效激励体系,促进合资公司持续、稳定和健康发展,符合公司的长远规划和发展战略。
    本次投资的资金来源为公司自有资金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响,且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    七、对外投资的风险分析投资标的可能面临经济环境、政策环境、互联网行业发展和市场变化等多方面不确定性因素带来的风险,可能存在“目的地新旅游新生活”新服务平台运营及后期拓展不及预期的风险。
    公司将积极关注经济和政策环境变化,密切跟踪行业发展和市场变化动态,完善合资公司治理结构和内部管控,提高经营管理水平,加大市场开拓力度,充分发挥整合营销作用,不断适应市场变化,积极应对和防范可能存在的风险,最大限度地降低投资风险。
    公司将根据本次对外投资后续进展情况,按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

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