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诺普信(002215)投资状况    日期:
截止日期2019-11-23
收购兼并类型收购股权
主题对参股公司农泰金融增资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)40830000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、本次增资暨关联交易概述
    深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“诺普信”)之参股35%
    的深圳农泰金融服务有限公司(以下简称“农泰金融”)因业务发展需要,拟增资扩股7000万元人民币。公司与关联方深圳市融信南方投资有限公司(以下简称“融信南方”)按其股权比例进行认缴,其中:公司拟以自有资金4083万元人民币认缴农泰金融3267万股;融信南方拟以自有资金2917万元人民币认缴农
    泰金融2333万股;农泰金融其他两位股东放弃本次增资认购权。上述增资完成后,公司和融信南方分别持有农泰金融43.38%和30.98%的股权。该议案已经于
    2019年11月22日公司第五届董事会第十三次会议(临时)审议通过,表决结果:
    4票同意、0票反对、0票弃权,关联董事卢柏强先生对该议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次增资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
    二、增资标的基本情况
    公司名称:深圳农泰金融服务有限公司
    法定代表人:黄为民
    注册资本:人民币10000万元人民币
    住 所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商深圳诺普信农化股份有限公司公告
    务秘书有限公司)
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2015年9月23日
    经营范围:金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营);资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;初级农产品的购销(不含预包装食
    品);在网上从事商贸活动(不含限制项目);互联网信息服务、投资信息咨询、投资管理。投资管理、企业管理咨询;网络技术开发。
    增资前农泰金融股权结构如下:
    序号
    名称 统一社会信用代码 注册资本 出资比例
    1 深圳诺普信农化股份有限公司
    9144030071524157XP 3500万元 35%
    2 深圳市融信南方投资有限公司
    91440300745172659F 2500万元 25%
    3 深圳金禧企业管理咨询有限公司
    91440300MA5EPABE7H 2800万元 28%
    4 深圳市鑫禧企业管理咨询
    合伙企业(有限合伙)
    91440300MA5EPEXY1J 1200万元 12%
    合计 10000万元
    截止 2018年 12月 31日,资产总额为 8232.43万元,负债总额为 3391.31万元,净资产为 4841.12万元;2018年 1-12月,农泰金融的营业收入为 3000.20万元,净利润为-1266.83万元(以上财务数据经深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)审计)。
    截止 2019年 9月 30日,资产总额为 9030.61 万元,负债总额为 4283.20万元,净资产为 4747.41万元;2019年 1-9月,农泰金融的营业收入为 1156.09万元,净利润为-969.62 万元(以上财务数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计)。
    三、交易方基本情况
    公司名称:深圳市融信南方投资有限公司
    注册资本: 人民币4500万元深圳诺普信农化股份有限公司公告
    法定代表人:卢沛阳
    注册地址:深圳市南山区华侨城汉唐大厦803(办公场所)
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);投资管理咨询(不含证券咨
    询及其他限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);园林工程设计及施工;花卉、苗木种植、水产养殖(以上项目由分支机构申办经营)。
    主要股东:公司大股东卢柏强先生持有94%股权,卢丽红女士持有6%的股权。
    四、本次增资的出资方式及价格本次增资,公司拟以自有资金4083万元人民币,以1.25元/股的价格增资农
    泰金融3267万股;融信南方拟以自有资金出资2917万元人民币,以1.25元/股的价格增资农泰金融2333万股。
    五、本次增资的目的和对公司的影响
    农泰金融成立四年多来,在金融服务的基础上,构建成熟的信息系统平台,同时已经触达、积累五千多个农资经销商、零售店、农业合作社和规模种植户,对全国各地优质农产品、特别是高价值特色经济作物农产品有着全面接触,下一阶段农泰金融拟将借助丰富的行业资源和自身网络优势,致力打造互联网高端农产品分销平台,帮助种植端以更合理的价格、更高效率方式把更优质的农产品销售至城市端客户,助推种植产业链价值提升。在未来,也将陆续上线针对优质主粮作物等网上平台,深挖用户零售价值。
    公司此次增资农泰金融,一方面,增强农泰金融的资本实力,提升农泰金融的盈利能力,扩展增强其核心竞争力;另一方面,顺应公司“农资研产销、农业综合服务与特色作物产业链”的发展战略,协同促进公司稳健发展。
    同时,本次增资部分资金补充农泰金融的流动资金,探索金融服务转型升级,发挥现有金融科技体系优势,服务三农小微经营主体。
    本次增资的资金来源为公司自有资金,增资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不损害公司利益。
    深圳诺普信农化股份有限公司公告
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 0元。
    七、独立董事意见
    根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定,我们对公司董事会提交的《关于对参股公司农泰金融增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论,对本次关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:
    该关联交易事项公司事先已获得我们的认可,董事会在审议该议案时,表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司对农泰金融进行增资的关联交易事项。

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