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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
宏达新材(002211)投资状况    日期:
截止日期2020-04-07
收购兼并类型--
主题全资子公司开展融资租赁业务的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)80000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、融资租赁业务及担保情况概述
    因公司全资子公司上海观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”)日
    常生产经营需要,上海观峰与中建投租赁股份有限公司(以下简称“中建投”)开展融资租赁业务,申请融资总额不超过人民币8000万元人民币,期限不超过1年。
    上海宏达新材料股份有限公司为上述交易提供无偿的连带责任保证;公司实控人杨鑫先生为上述交易提供无偿的连带责任保证;上海鸿孜企业发展有限公司(以下简称“上海鸿孜”)为上述业务提供无偿连带责任保证。上海鸿孜和杨鑫先生为上述业务提供担保构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次担保事项需提交公司股东大会批准。
    二、关联方基本情况
    截至本议案提交日,上海鸿孜企业发展有限公司持有宏达新材28.23%的股份,杨鑫先生为上海鸿孜及宏达新材的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,杨鑫先生及上海鸿孜皆为公司关联方。
    三、交易对方(出租方)的基本情况
    交易对方:中建投租赁股份有限公司
    公司类型:股份有限公司(中外合资、未上市)本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    注册资本:266800万元人民币
    法定代表人:陈有钧
    营业期限:2015-10-22至无固定期限
    住所:北京市西城区闹市口大街1号院4号楼13层
    经营范围:批发Ⅲ类、Ⅱ类:医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具;Ⅱ类:医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
    的残值处理及维修;对租赁业务提供担保(不含融资性担保)和咨询服务;批发
    机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    四、被担保人基本情况
    公司名称:上海观峰信息科技有限公司
    成立时间:2018年04月19日
    注册地址:上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢
    法定代表人:杨鑫
    注册资本:5000万元人民币
    经营范围: 信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储服务(除危险化学品、粮油),生产加工通讯电路板,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东及持股比例:公司持有上海观峰信息科技有限公司100%股权
    上海观峰最近一年财务数据:
    单位:元
    项目 2019 年 12 月 31 日
    资产总额 67028323.80
    负债总额 8774413.12
    净资产 58253910.68
    项目 2019 年度
    项目 2019 年 12 月 31 日
    营业收入 48621722.13
    利润总额 13670363.67
    净利润 10603906.06上海观峰不是失信被执行人。
    五、融资租赁及担保合同的主要内容
    1、上海观峰与中建投租赁股份有限公司的融资租赁协议
    承租人:上海观峰信息科技有限公司
    出租人:中建投租赁股份有限公司
    交易标的类别:设备和软件,以及相关附件、备件、辅助装置、易损件、更换件及/或增添件等
    租赁方式:直接融资租赁
    融资金额:人民币8000万元
    租赁期限:自起租日起不超过1年。
    租赁物的所有权和使用权:租赁期限内,租赁物的所有权属于中建投,租赁物由上海观峰租赁并占有使用;在中建投收到全部租金、留购价款及其他应付款之后,租赁物所有权自动转移给上海观峰。
    担保方式:由上海鸿孜企业发展有限公司,上海宏达新材料股份有限公司及公司实控人杨鑫为本次交易提供无偿的连带责任保证
    担保期限:自保证合同签署之日起至融资租赁合同项下主债务履行期届满之日起两年
    上海观峰与中建投的融资租赁事项尚未签订协议,有关具体租赁物、租金及支付方式等融资租赁的具体内容以各方实际签订的协议为准。
    2、公司与中建投租赁股份有限公司之间的担保合同
    债务人:上海观峰信息科技有限公司;
    债权人:中建投租赁股份有限公司;
    主债权:8000万元整;
    担保方式:上海宏达新材料股份有限公司提供无偿连带责任保证担保;
    保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    担保范围:乙方保证担保范围为主债权及利息(包括复利和罚息,下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等)上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准,合同具体内容以各方最终签订的担保合同为准。
    3、杨鑫先生与中建投租赁股份有限公司之间的担保合同
    债务人:上海观峰信息科技有限公司;
    债权人:中建投租赁股份有限公司;
    主债权:8000万元整;
    担保方式:杨鑫提供无偿连带责任保证担保;
    保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    担保范围:乙方保证担保范围为主债权及利息(包括复利和罚息,下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等)上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准,合同具体内容以各方最终签订的担保合同为准。
    4、上海鸿孜企业发展有限公司与中建投租赁股份有限公司之间的担保合同
    债务人:上海观峰信息科技有限公司;
    债权人:中建投租赁股份有限公司;
    主债权:8000万元整;
    担保方式:上海鸿孜企业发展有限公司提供无偿连带责任保证担保;
    保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    担保范围:乙方保证担保范围为主债权及利息(包括复利和罚息,下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等)上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准,合同具体内容以各方最终签订的担保合同为准。
    六、本次关联担保目的和对上市公司的影响
    上海观峰为本公司的全资子公司,其开展本次融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资,能进一步拓宽融资渠道,降低融资成本;同时有利于优化公司负债结构,盘活公司存量固定资产,满足中长期的资金需求以及经营发展需要,进
    一步增强盈利能力及市场竞争力。
    公司及公司实控人杨鑫先生为上述交易交易提供无偿的连带责任保证;上海
    鸿孜为上述业务提供无偿连带责任保证,支持了上海观峰的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了公司对上海观峰的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事事前认可意见上海观峰开展融资租赁业务并由公司提供担保系公司发展和日常生产经营
    所需的正常交易,符合公司实际情况,属合理的经济行为。
    预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的市场交易原则,没有对上市公司独立性产生影响。
    综上所述,我们对公司及关联方为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案内容表示认可,并同意将该议案提交公司董事会会议审议,同时关联董事应履行回避表决程序。
    (二)独立董事意见
    公司及关联方实控人杨鑫先生、控股股东上海鸿孜无偿为控股子公司上海观峰提供担保,有利于子公司的经营发展,上海观峰经营稳定,财务状况良好,具备偿还债务的能力。公司董事会会议审议上述关联担保事项时,关联董事已依法回避表决,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司为上海观峰开展融资租赁业务并由公司及关联方提供担保的议案,并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至2019年4月3日前,公司及控股子公司累计对外担保总额为3000万元人民币,占上市公司2019年度经审计净资产706422773.14元的4.25%;其中公司对控股子公司提供的担保总额为3000万元人民币,占上市公司最近一期经审计净资产的4.25%。
    2019年4月3日第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》以及《关于全资子公司开展融资租赁业务并由公司及关联方提供担保的议案》,公司将为上海观峰提供合计
    9500万元人民币的担保,公司累计担保总额为1.25亿元,占上市公司最近一期
    经审计净资产的17.69%。
    截至目前,公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。

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