中财网 中财网股票行情
上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
宏达新材(002211)投资状况    日期:
截止日期2019-09-10
收购兼并类型收购股权
主题现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年10月18日公告:一、本次交易概述 上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9月 9日召 开第五届董事会第十六次会议并于 2019 年 9月 25 日召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,公司将以人民币 22500 万元的价格收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司所持有的上海观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”) 95%的股权以及江苏卓睿控股有限公司所持有的上海观峰 5%的股权。本次交易完成后,公司将持有上海观峰 100%股权,上海观峰将成为公司的全资子公司。 详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-052)、《2019 年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-060)。 二、本次交易的进展情况2019 年 9月 25 日,本次交易的股权转让协议已签署并生效。根据《股权收购协议》约定,协议生效后 10 个工作日内,各方至相关工商登记主管部门办理完成对标的资产上海观峰信息科技有限公司变更登记至公司名下的工商变更手续,以标的资产全部登记于公司名下之日视为本次交易实施完毕。 近日,上海观峰完成了工商变更登记手续,并换领了上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》,《营业执照》登记的相关信息如下: 统一社会信用代码:91310118MA1JME7RXY 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 名 称:上海观峰信息科技有限公司 类 型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住 所:上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501 号 2幢 法定代表人:杨鑫 注册资本:人民币 5000.0000 万元整 成立日期:2018 年 4月 19 日 营业期限:2018 年 4月 19 日至 2028 年 4 月 18日 经营范围:信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储服务(除危险化学品、粮油),生产加工通讯电路板,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次变更后上海观峰股权结构如下: 股东名称 出资金额(人民币) 出资比例 上海宏达新材料股份有限公司 5000.00 万元 100%截至目前,本次交易标的股权已完成过户,公司直接持有上海观峰 100%的股权,上海观峰成为公司全资子公司。 如有本次交易事项的后续进展情况,公司将依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
计划投入金额(元)225000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
1、现金收购资产暨关联交易事项
    上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“宏达新材”)拟现金支付
    方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司(以下简称“宁波骥勤”)持有的上海
    观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”或“标的公司”)95%股权和江苏卓
    睿控股有限公司(以下简称“江苏卓睿”)持有的上海观峰 5%股权。
    宁波骥勤为上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东,上海鸿孜企业发展有限公司为宏达新材控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成重组上市。
    2、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,关联董事已回避表决;公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
    3、本次交易存在交易审批风险、估值风险、标的公司经营风险、业绩承诺未达
    预期及业绩补偿实施的风险等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易的基本情况公司拟以现金收购的方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有的上海
    观峰信息科技有限公司 95%股权和江苏卓睿控股有限公司持有的上海观峰 5%股权。本次交易完成后,公司将持有上海观峰 100%股权,上海观峰将成为公司的全资子公司。
    本次交易系公司布局信息安全业务的重要举措,有利于推动公司业务转型升级并提升公司的盈利能力,符合公司未来发展需要。
    本次收购的价格参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲资产评估”)出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2019】第 0633 号)(以下简称《上海观峰资产评估报告》)。本次交易标的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日,评估基准日交易标的全部股权评估价值为
    20000 万元人民币。评估基准日后,宁波骥勤和江苏卓睿于 2019 年 5 月 23 日分别向
    上海观峰实缴出资 2375 万元和 125 万元。结合交易标的公司股权价值评估结果和评估基准日后股东对标的公司的出资情况,经交易各方协商确定标的公司 100%股权的交易对价为 22500 万元(大写:人民币贰亿贰仟伍佰万元整)。
    本次交易拟采取现金支付方式进行,并通过分期支付方式进行付款。
    宁波骥勤、江苏卓睿向公司作出业绩承诺:2019 年度、2020 年度、2021 年度(如果本次交易未能在 2019 年实施完毕,业绩承诺期相应顺延为交易实施完毕当年及其后两个会计年度),标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 900 万元、1950 万元和 2300 万元。如未完成上述业绩承诺,宁波骥勤、江苏卓睿将依约对上市公司进行补偿。
    (二)审议情况公司于 2019 年 9 月 9 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,关联董事杨鑫先生(杨鑫先生系宁波骥勤实际控制人)回避表决,投票结果为 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次交易需要提交公司股东大会进行审议。
    本次交易相关的附条件生效的股权收购协议已经公司董事会审议通过并于同日完成正式签署;标的公司股东已经出具关于同意本次交易方案及股权收购协议的股东会决议且标的公司的股东已签署关于同意放弃优先购买权的书面声明。
    (三)本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组因本次交易对手之一的宁波骥勤为公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东,宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成重组上市。除需要履行工商变更登记外,不需要经过有关部门批准。本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    (一)宁波骥勤
    1、基本情况
    公司名称 宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司
    公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1388
    主要办公地点 宁波市明州路长江国际大厦 B 幢 810 室
    法定代表人 杨鑫
    注册资本 25000 万人民币
    统一社会信用代码 91330206MA282GDD1N
    成立时间 2016 年 08月 15 日经营范围实业投资;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;经济信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    截至公告日,宁波骥勤的实际控制人为杨鑫先生,股权结构如下:
    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
    杨鑫 20000 80
    刘清 5000 20
    注:杨鑫与刘清系夫妻关系。
    2、历史沿革
    (1)宁波骥勤设立
    宁波骥勤成立于 2016 年 8月 15 日,初始注册资本 3000 万元,由杨鑫先生、刘清女士共同投资设立,股东结构和股权比例如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
    1 杨鑫 2400.00 80.00%
    2 刘清 600.00 20.00%
    合 计 3000.00 100.00%
    (2)第一次增资
    2018 年 6 月 20日,宁波骥勤召开股东会表决同意变更公司注册资本,公司注册
    资本金由原 3000 万元增资到 25000 万元,其中杨鑫以货币认缴出资 20000 万元;
    刘清以货币认缴出资 5000 万元。
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
    1 杨鑫 20000 80.00%
    2 刘清 5000 20.00%
    合 计 25000.00 100.00%
    本次变更完成后,宁波骥勤之股权结构至公告日未发生变化。
    3、主营业务情况及财务状况
    宁波骥勤主要从事实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询等业务。宁波骥勤
    最近一年一期的单体财务报表情况如下:
    单位:元
    项目 2019 年 6月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 74520309.65 50791633.97
    净资产 74357309.65 50631633.97
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
    营业收入 0 0
    净利润 24324.32 69209.38
    注:上述财务数据未经审计。
    4、与公司关联关系的说明因本次交易对手之一的宁波骥勤为公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东,宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,宁波骥勤与公司存在关联关系。
    除前述关联关系外,宁波骥勤与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    (二)江苏卓睿
    1、基本情况
    公司名称 江苏卓睿控股有限公司
    公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地 常州市武进区人民东路 8 号
    主要办公地点 常州市武进区遥观镇新誉金属城 A 座 101
    法定代表人 周飞耀
    注册资本 5000 万人民币
    统一社会信用代码 91320412MA1Q2R0H6G
    成立时间 2017 年 08月 11 日经营范围
    实业投资;创业投资;电子通讯设备及配件、机械零部件、增压器配件、机车车辆配件、普通机械设备、汽车配件、模具、刀架的制造加工及销售;金属材料、黄金饰品的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至公告日,江苏卓睿的实际控制人为周仁杰先生,其股权结构如下:
    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
    周仁杰 2750 55
    周飞耀 2250 45
    注:周仁杰与周飞耀系父子关系。
    2、与公司关联关系的说明
    江苏卓睿与公司不存在关联关系,江苏卓睿与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)上海观峰概述
    公司名称 上海观峰信息科技有限公司
    公司类型 其他有限责任公司
    注册地 上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501 号 2 幢
    法定代表人 杨鑫
    注册资本 5000.00 万元
    实缴出资 5000.00 万元
    统一社会信用代码 91310118MA1JME7RXY
    成立时间 2018 年 04月 19 日经营范围
    信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储服务(除危险化学品、粮油),生产加工通讯电路板,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至公告日,上海观峰的实际控制人为杨鑫先生,股权结构如下:
    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
    宁波骥勤 4750 95
    江苏卓睿 250 5
    本次交易完成后,上海观峰将成为宏达新材全资子公司,上海观峰的实际控制人仍为杨鑫先生。
    (二)历史沿革
    1、上海观峰设立及第一次缴纳注册资本
    上海观峰信息科技有限公司成立于 2018 年 4月,初始注册资本 5000 万,由江苏卓睿控股有限公司、宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司及自然人张涛共同投资设立,股东结构和股权比例如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例
    1 张涛 3200.00 1600.00 64.00%
    2 宁波骥勤 1550.00 775.00 31.00%
    3 江苏卓睿 250.00 125.00 5.00%
    合 计 5000.00 2500.00 100.00%
    2、第一次股权转让
    2018 年 7 月 15日,根据《股权转让协议》,张涛将其持有的上海观峰信息科技
    有限公司 64%股权(原认缴出资额 3200 万元,实缴出资额 1600 万元)作价 1600 万转让予宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例
    1 宁波骥勤 4750.00 2375.00 95.00%
    2 江苏卓睿 250.00 125.00 5.00%
    合 计 5000.00 2500.00 100.00%
    3、第二次缴纳注册资本
    2019 年 5 月 23 日,宁波骥勤、江苏卓睿分别实缴注册资本 2375 万元、125 万元,实缴出资后,股东结构和股权比例如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例
    1 宁波骥勤 4750.00 4750.00 95.00%
    2 江苏卓睿 250.00 250.00 5.00%
    合 计 5000.00 5000.00 100.00%
    本次变更完成后,上海观峰信息科技有限公司之股权结构至公告日未发生变化。
    (三)主要业务
    目前上海观峰主营业务是印制电路板加工,主要产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板,涉及领域包括网关及编解码通讯安全,射频发射&接收器等。公司拥有三条生产线用于集成电路板的贴片生产,拥有自动存储柜、全自动锡膏印刷机、3D 锡膏检测仪(SPI)、全自动高速贴片机、全自动泛用贴片机等先进设备。
    上海观峰采用高端制造所需的全进口定制化高端制造自动化设备,生产设备选自德国、英国、法国等,检测设备选自德国、美国、韩国等,实验设备采用工业级要求标准设计建造,实验环境温湿度可满足-40℃~85℃,相对湿度≤85%RH,温度波动范
    围≤0.5℃。生产车间采用近似医药无尘等级标准要求的净化板装饰,达到 10 万级无
    尘生产环境;配置高档中央空调设备,实现了恒温恒湿高端制造环境,环境温湿度可严格控制在 25±3℃,湿度可严格控制在 30~60%RH。采用一键式整线调宽模式设计生产线,采用定制化的设备通讯接口、定制化的信息集成处理系统来收集、统计、分析相关设备数据信息,为管理者提供科学的、客户的、系统化的报告供其快速决策和高效管理。
    上海观峰的专业管理团队能为客户快速设计个性化的产品生产工艺、能为客户提供个性化的特殊加工工艺和实验服务、能为客户提供其产品可制造性设计和改进技术支持和服务、能为客户提供售后技术支持和改进服务、能为客户提供行业前沿技术引进和咨询技术服务等。能为客户提供独有的超大规格产品尺寸的自动生产服务、能为客户超高要求和特殊设计的产品提供高标准全自动化的特种设备生产加工。能为客户提供洁净度极高的无铅无卤环保型产品生产加工,产品表面离子浓度可有效控制在
    0.1ug/cm2 范围。
    上海观峰通过为其客户提供品质优秀的服务,在同行业的竞争中获得了较大优势,并通过快速发展在智能制造和高端制造领域、智能工厂建设方面赢得先机,持续提升企业核心竞争力和在同行业中的竞争优势。
    (四)财务数据及审计情况
    公司聘请的具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上海观峰 2018 年 12 月 31日及 2019 年 4月 30 日财务状况、2018 年及 2019 年 1-4月经营成果和现金流量进行了审计,并已出具上会师报字(2019)第 4804 号标准无保留意见的《审计报告》。
    上海观峰最近一年及一期经审计的主要财务指标如下:
    单位:元
    项目 2019 年 4月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 51632252.92 44870317.84
    应收款项总额 6849722.75 4800600.00
    负债总额 27640588.03 22586917.83
    净资产 23991664.89 22283400.01
    项目 2019 年 1-4 月 2018 年度
    营业收入 11197345.50 4138448.50
    营业利润 1707774.88 -2716908.99
    项目 2019 年 4月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    净利润 1708264.88 -2716599.99经营活动产生的现金流量净额
    6348991.46 -3527253.22
    (五)交易标的权属情况
    标的公司上海观峰股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在失信被执行人情况。
    上海观峰的股东宁波骥勤和江苏卓睿均放弃本次交易中的优先受让权。
    (六)交易标的评估情况
    公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构东洲资产评估对交易标的进行评估,并以 2019 年 4月 30 日为评估基准日出具了《上海观峰资产评估报告》。
    1、标的资产的评估值
    根据评估报告,本次资产评估主要采用收益法和资产基础法,在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取收益法的评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 200000000.00 元(大写:人民币贰亿元整)。
    2、评估假设
    本项目评估中,资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:
    (1)基本假设
    a、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    b、公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何
    种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    c、企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。
    d、资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件
    下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
    (2)一般假设
    a、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
    b、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
    c、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
    d、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
    e、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
    (3)收益法评估特别假设
    a、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式。
    b、被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
    c、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
    d、被评估单位目前位于上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501 号 2 幢的厂房系租赁取得,租赁期限自 2018 年 6月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。本次评估假设该租赁合同到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
    3、评估结论
    (1)资产基础法评估值
    采用资产基础法,得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下:
    评估基准日,股东全部权益价值为人民币 25126315.35 元。
    其中:总资产的账面价值 51632252.92 元,评估价值 52766903.38 元。同账面价值相比,评估增值额 1134650.46 元,增值率 2.20%。
    负债的账面价值 27640588.03 元,评估值 27640588.03 元。无评估增减值。
    净资产的账面价值 23991664.89 元,评估价值 25126315.35 元。同账面价值相比,评估增值额 1134650.46 元,增值率 4.73%。
    (2)收益法评估值
    采用收益法,得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下:
    评估基准日,被评估单位股东权益账面值为 2399.17 万元,评估值 20000.00万元,评估增值 17600.83 万元,增值率 733.62%。
    (3)不同方法评估值的差异分析
    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 20000.00 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2512.63 万元高 17487.37 万元,高 695.98%。两种评估方法差异的原因主要是:
    a、资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
    b、收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
    综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
    (4)评估结论的选取
    被评估单位主营业务是印制电路板加工,包括信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务仓储服务(除危险化学品、粮油),生产加工通讯电路板,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。主要产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关及编解码通讯安全,射频发射、接收器等,已布局 5G 通讯、量子通讯等通讯及安全领域。
    企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。
    三、交易的定价政策及定价依据本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据东洲资产评估对标的公司的评估值进行协商确定。根据具有执行证券期货相关业务资格的东洲资产评估出具的《上海观峰资产评估报告》:上海观峰 100%股权以 2019 年 4月 30 日为评估(审计)基准日,经东洲资产评估分别采用资产法和收益法评估,资产法评估值为
    25191021.61 元,收益法评估值为 200000000.00 万元。本次评估选用收益法作为最终评估结论。
    截至 2019 年 4月 30 日,上海观峰注册资本 5000 万元,其中宁波骥勤认缴 4750万元,已实缴 2375 万元;江苏卓睿认缴 250 万元,已实缴 125 万元。在评估基准日期后,本次交易对方宁波骥勤和江苏卓睿于 2019 年 5 月 23 日向上海观峰实缴出资2500 万元(其中宁波骥勤实缴 2375 万元,江苏卓睿实缴 125 万元,共计 2500 万元)。
    因此,在标的公司 100%股权评估值的基础上,结合交易对方评估基准日后实缴出资情况,并经由交易各方协商确定上海观峰 100%股权的交易对价为 22500 万元。
    本交易定价客观、公允、合理,符合国家的相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,符合公司与全体股东利益。
    四、交易协议的主要内容
    2019 年 9 月 9日,宏达新材、宁波骥勤、江苏卓睿和上海观峰共同签署了附条件
    生效的《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》,协议主要内容如下:
    (一)协议主体
    资产受让方:宏达新材(甲方)
    资产出让方/业绩承诺方:宁波骥勤(乙方)、江苏卓睿(丙方)标的公司:上海观峰(丁方)
    (二)交易金额和支付方式
    1、本次交易拟购买的标的资产
    本次交易中,甲方拟现金支付方式收购乙方持有的标的公司 95%股权和丙方持有的标的公司 5%股权,共计收购标的公司上海观峰 100%股权。
    2、交易金额
    甲乙丙三方同意,标的资产价格是以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构东洲资产评估以 2019 年 4 月 30日为评估基准日出具的“东洲评报字【2019】第 0633 号”《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》所确定的标的公司 100%股权评估值
    20000 万元基础上,加上评估基准日后标的公司股东对标的公司新增加的实缴出资额
    (即乙方和丙方于 2019年 5月 23日分别向上海观峰实缴出资 2375万元和 125万元,
    共计 2500 万元),并经协商一致后,同意确定标的资产的交易价格为 22500 万元。
    3、支付方式及支付进度安排
    甲乙丙三方同意,本次交易对价按照约定的支付进度安排,由甲方以现金方式,根据乙方和丙方提供的银行账户,按照以下方式分阶段向乙方和丙方支付本次交易对价:
    3.1 在 2019 年 12 月 31 日之前,甲方向乙方、丙方支付 11500 万元(其中向乙方支付 10925 万元,向丙方支付 575 万元)。如乙方、丙方在 2019年 12 月 31日尚未将持有的标的公司 100%的股权过户登记在甲方名下,则甲方支付该笔交易款的时点为标的资产交割日后 15个工作日内。
    3.2 在标的公司的 2019 年度审计报告出具后的 15 个工作日内,甲方向乙方、丙
    方支付 2000 万元(其中向乙方支付 1900 万元,向丙方支付 100 万元)。
    3.3 在标的公司的 2020 年度审计报告出具后的 15 个工作日内,甲方向乙方、丙
    方支付 4000 万元(其中向乙方支付 3800 万元,向丙方支付 200 万元)。
    3.4 在标的公司的 2021 年度审计报告出具后的 15 个工作日内,甲方向乙方、丙
    方支付 5000 万元(其中向乙方支付 4750 万元,向丙方支付 250 万元)。
    若根据本协议约定,乙方、丙方需要向甲方进行业绩补偿的,甲方有权在应付股权转让款中予以先行相应抵扣,不足抵扣的由乙方、丙方以现金方式补偿;抵扣后如有余额的,余额由甲方支付给乙方、丙方。
    协议中的利润预测数、承诺利润数、实际利润数、净利润数均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额,以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重
    关联方宁波骥勤持有标的公司上海观峰 95%的股权。
    (四)协议的生效条件和时间
    协议经甲乙丙丁各方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签署后成立,自满足如下条件之日起生效:
    1、本协议获得甲方董事会、股东大会的审议通过;
    2、标的公司的全体股东签署关于同意本次交易方案及本协议的股东会决议且标的公司的股东签署关于同意放弃优先购买权的书面声明。
    (五)本次交易的实施与完成
    1、各方同意按照如下时间进度共同实施本次交易:
    本协议生效后 10 个工作日内,甲方、乙方、丙方及丁方至相关工商登记主管部门办理完成对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续,乙方、丙方和丁方应当给予必要的协助。
    2、甲乙丙三方确认,以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易实施完毕。
    (六)业绩承诺和业绩补偿、减值测试安排
    1、承诺净利润数
    乙方、丙方向甲方作出业绩承诺,业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,即 2019 年、2020 年和 2021 年三个年度(如果本次交易未能在 2019 年实施完毕,业绩承诺期相应顺延至交易实施完毕当年及其后两个会计年度)。
    乙方、丙方作为本次交易的业绩承诺方,承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于 900 万元、1950 万元、2300 万元。
    2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
    甲方与业绩承诺方同意,在本次交易实施完毕后 3 年内,即在 2019 年、2020 年、
    2021 年,甲方将在其年度报告中单独披露标的公司在业绩承诺期内扣除非经常损益后
    的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由甲方聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
    3、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
    3.1 补偿金额
    乙方、丙方向公司承诺,在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数
    低于截至当期期末累计承诺净利润数,则乙方、丙方应对甲方进行现金补偿:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和(即 5150 万元)×转让方所出售标的资产的交易价格(即 22500 万元)-累计已补偿金额
    在计算任一会计年度的当年应补偿金额时,若当年应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的金额不冲回。
    3.2 补偿金额的支付及操作程序
    (1)如发生需要进行业绩补偿的情形,甲方有权在尚未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减;具体按照关于标的公司的专项审计报告出具
    后的 10 个工作日内,由甲方、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认,并由甲方与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
    (2)若按照上述(1)方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的,则业绩承
    诺方应当在甲方与业绩承诺方签署上述确认书之日起 10 个工作日内以现金方式向甲
    方一次性支付当期应当补偿的金额。
    4、减值测试补偿
    4.1 资产减值需补偿金额
    乙方、丙方向公司承诺,在业绩承诺期届满后应当对标的公司进行减值测试,具体将由甲方所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产减值
    情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果,如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内乙方、丙方已累计支付的补偿金额,则乙方、丙方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿:
    资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内乙方、丙方已累计支付的补偿金额。
    期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。
    4.2 减值测试补偿的实施程序
    如发生需要进行减值测试补偿的,在计算并确定乙方、丙方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后,乙方、丙方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通知之
    日起 20 个工作日内,将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。
    4.3 业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方本次获
    得的全部交易对价,即不超过人民币 22500 万元;其中,乙方和丙方应当按照各自持有标的公司的股权比例情况按比例承担业绩补偿,乙方、丙方各自进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方、丙方分别在本次交易中获得的交易对价。
    (七)期间损益和未分配利润
    1、各方同意,以资产交割日上一个月末的日期为确定标的公司过渡期间损益的基准日。如标的公司在过渡期间实现盈利,则盈利部分归上市公司所有;如标的公司在过渡期间发生亏损,则亏损部分由资产出让方乙方和丙方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
    2、标的资产交割前滚存未分配利润在交割日后归属于甲方所有。
    (八)债权债务处理和员工安置
    1、本次交易不涉及债权债务的处理。原属丁方的债权债务在交割日后仍然由丁方享有或承担。但资产出让方或丁方未向甲方如实披露的负债及或有负债,应全部由资产出让方承担。
    2、本次交易不涉及职工安置问题。原由丁方聘任的员工在交割日后与丁方的劳动关系保持不变。
    (九)后续安排
    1、资产出让方及丁方共同对甲方承诺:在业绩承诺期间,资产出让方及标的公
    司将严格遵守甲方的总体发展战略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司的管理制度;未经甲方事先书面同意,资产出让方及其控股股东、实际控制人不得从事与上市公司业务构成相同、相似行业的业务以及与上市公司主营业务构成竞争的任何业务。
    2、本协议各方同意:在本次交易实施完成后,丁方的董事、监事、高管人员由
    甲方全权委派、选任。
    (十)税费
    各方因本次交易所发生的全部税收或费用,凡法律法规有规定者,依相关规定办理;无规定者,除非本协议各方另有约定,否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
    (十一)过渡期安排
    1、资产出让方承诺在过渡期内丁方的业务应以过去的交易习惯方式开展,如果
    丁方的业务需超出其正常经营范围,应获得甲方的书面同意。
    2、资产出让方、丁方同意在过渡期:
    2.1 未经甲方事先书面同意,标的公司不得进行任何形式对外担保或授信,包括
    但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保。
    2.2 未经甲方事先书面同意,不处置标的公司资产或任何权益,但正常经营所需的处置除外。
    2.3 未经甲方事先书面同意,不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或
    分配股本金、或提取公司任何资金,但正常经营需要的除外。
    2.4 自本协议签署之日起至交割日前,未经甲方事先书面同意,标的公司不得购
    买除正常经营所需之外的价格超过 300 万元的任何资产。
    2.5 自本协议签署之日起至交割日前,除非正常经营需要的流动资金贷款,未经
    甲方事先书面同意,丁方不得发生额外的债务或其他义务。
    2.6 未经甲方事先书面同意,标的公司不得签署、修订、修改或终止任何重要合同,不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金支出、义务或责任,但正常经营需要的除外。
    2.7 未经甲方事先书面同意,标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
    2.8 标的公司按照惯常的方式管理和开展其业务。
    (十二)其他安排1、任职承诺。乙方、丙方承诺将督促丁方的核心管理团队成员出具书面承诺,在业绩承诺期间及业绩承诺期限届满后 2年内,未经甲方事先书面同意不得离职,否则应当向甲方支付最近一年其年薪 2 倍金额的违约金。乙方、丙方对于前述人员的补偿责任承担连带责任。
    2、竞业禁止承诺。乙方、丙方承诺将督促丁方的核心管理团队成员出具书面承诺,于丁方任职期间以及从丁方离职后 2年内,未经甲方事先书面同意,不得直接或间接从事与丁方相同或者有竞争性的业务;不在其他与丁方有竞争关系的企业或组织任职。前述人员违反上述竞业禁止承诺应当向甲方支付其最近一年年薪的 5倍金额的违约金。乙方、丙方对于前述人员的补偿责任承担连带责任。
    五、涉及关联交易的其他安排
    1、本次交易不涉及人员安置的问题,本次交易后标的公司将继续维持其签署的土
    地房产租赁合同,不涉及其他土地租赁问题;本次交易完成后不会产生新的同业竞争及关联交易问题,不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
    2、本次收购完成后,上市公司控股股东上海鸿孜及其实际控制人杨鑫先生将继续
    遵守关于同业竞争、关联交易的相关承诺,保障上市公司及其子公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立性。
    3、本次交易完成后,上海观峰将作为公司子公司纳入上市公司合并报表范围内。
    4、本次交易资金来源:公司自有资金或自筹资金。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    上海观峰信息科技有限公司主营业务是印制电路板加工,主要产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关及编解码通讯安全,射频发射&接收器等。公司现拥有三条生产线用于集成电路板的贴片生产。主要设备有自动存储柜、全自动锡膏印刷机、3D 锡膏检测仪(SPI)、全自动高速贴片机、全自动泛用贴片机等。
    通过本次交易,上海观峰将成为公司全资子公司,上海观峰将为公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司的信息安全业务提供技术、设备与产能支持。本次交易系公司布局信息安全业务的重要举措,有利于推动公司业务转型升级,提升公司的盈利能力和业绩水平符合公司未来发展需要。
    本次交易完成后,公司可以依托上市公司平台优势,为上海观峰注入发展所需资金,通过资本市场快速增强标的公司在人员、技术、销售渠道等方面的实力,从而有效增强公司的核心竞争力。本次交易有利于增强公司持续经营能力与盈利能力,符合公司全体股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年年初至本报告披露日,公司未与关联方宁波骥勤发生关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    上市公司于 2019 年 9 月 9 日召开公司第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》等相关议案,公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
    (一)独立董事事前认可意见
    1、本次交易构成关联交易,关联董事应回避会议表决。
    2、本次交易有助于推动公司业务转型升级,符合公司长远战略发展,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损害公司及全体股东的利益,不会影响公司的独立性。
    3、对本次交易涉及的议案内容表示事前认可,同意将上述事项提交公司董事会审议。
    (二)独立董事意见
    本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要,本次资产收购符合公司当前的实际情况,符合公司布局信息安全业务的发展方向,有利于推动公司业务转型升级;本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理评估方法和评估目的具有相关性,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不会损害公司及全体股东的利益;本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大资产重组,亦不构成重组上市;公司董事会在审议该关联交易事项时,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    九、监事会意见上市公司于 2019 年 9月 9日召开公司第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。经审议,监事会认为:
    1、本次关联交易符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展,符合公司和
    全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况;
    2、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》
    等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合上市公司的利益,没有损害非关联股东的利益;
    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上,监事会同意本次支付现金收购收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权暨关联交易事项。
    十、特别风险提示
    (一)交易审批风险
    本次交易需要提交公司股东大会进行审议,公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司为关联股东,须回避表决。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性,故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
    (二)估值风险
    本次交易为市场化收购,以资产评估结果作为定价依据。公司聘请了有证券、期货相关业务资格的评估机构东洲资产评估对交易标的进行了评估。本次交易标的为上海观峰 100%股权,评估机构采用收益法对标的公司进行估值,评估基准日交易标的全部股权投资价值为 20000 万元人民币。结合评估基准日后至本次交易发生前宁波骥勤和江苏卓睿向上海观峰实缴出资 2500 万元,经交易双方协商确定,本次交易价
    格为 22500 万元。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力,本次投资可能面临估值风险。
    (三)标的公司经营风险
    本次收购标的所处行业系充分竞争行业,若标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略,将面临因竞争加剧所带来的风险。
    (四)业绩承诺未达预期及业绩补偿实施的风险
    本次交易中,宁波骥勤、江苏卓睿就本次交易标的公司 2019 年度、2020 年度、
    2021 年度的经营业绩(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)进行了承诺。
    本次交易完成后,若交易标的公司所处市场环境发生变化、业务开拓未达预期状态、管理团队或关键技术人员流失等不利因素出现,可能会导致标的公司业绩未达到预期。虽然宁波骥勤、江苏卓睿就交易标的公司在业绩承诺期间业绩承诺未实现的部分作出了业绩补偿承诺,承诺以现金方式进行补偿,且公司有权在未支付的交易对价中作出相应扣减,但业绩补偿实施仍存在不确定性的风险。
    (五)本次交易未编制关于上海观峰盈利预测报告的风险
    鉴于标的公司成立时间较短,公司生产经营的扩大及市场开拓需要一定时间,仅依据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测可能无法准确反映本次交易
    的实际收益,故出于稳健性考虑,也系为了避免误导投资者,保护投资者的利益,本次交易中上海观峰未由具有证券期货资格的会计师事务所编制盈利预测报告。
    投资者应充分关注标的公司营业收入不及预期、盈利能力下降、上下游市场变化可能给标的公司带来的业绩波动的风险。
    (六)其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

转至宏达新材(002211)行情首页

当前页面生成股票行情总用时: 毫秒(From 生成),查询耗时:0
中财网免费提供股票、基金、债券、外汇、理财等行情数据以及其他资料,仅供用户获取信息。