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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
胜利股份(000407)投资状况    日期:
截止日期2018-01-09
收购兼并类型收购股权
主题公司收购重庆胜邦燃气有限公司100%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年2月1日公告:山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与重庆市华源天然气有限责任公司签署重庆胜邦燃气有限公司股权转让协议的提案》,同意公司与重庆市华源天然气有限责任公司(以下简称“华源公司”)及其重庆市华源天然气有限责 任公司管理人(以下简称“管理人”)签署《股权转让协议》,受让华源公司持有的重庆胜邦燃气有限公司100%股权,股权转让价格为人民币 66380万元公司以现金方式分5年分期支付(详见公司2018-001号、2018-003号、 2018-007号专项公告)。 截至目前,重庆胜邦燃气有限公司100%股权过户手续及工商变更登记已办理完毕,重庆胜邦燃气有限公司成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。 上述事项将为公司天然气业务的快速发展和业绩提升产生积极影响。
计划投入金额(元)665560000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1.背景概述
    清洁能源天然气业务是公司的战略发展方向,目前公司正在全国快速布局,并已在京津冀地区、华东、华南、环渤海湾、中原等地区拥有天然气运营业务。中国西南地区尤其是重庆地区,经济发展空间巨大,市场广阔,并身处天然气气源产出地,具有巨大的天然气发展比较优势,在该地区布局对于公司整体推进清洁能源业务具有重要战略意义。
    公司八届三十一次董事会会议(临时)审议通过了《关于公司参与重庆天然气破产重整项目并签署有关法律文书的议案》,同意公司与重庆市华源天然气有限责任公司(以下简称“华源公司”)及其重庆市华源天然气有限
    责任公司管理人(以下简称“管理人”)签署《重整投资协议》。会议审议通过的重整投资协议约定:重庆市华源天然气有限责任公司以其与天然气业务
    相关的并经公司认可的全部运营资产及其他优质资产出资,设立100%控股的全资新天然气子公司(以下简称“新公司”),公司或公司关联子公司投资收购该新公司全部股权(详见公司2017-047号专项公告)。
    截至目前:
    (1)华源公司已根据《重整投资协议》设立了新公司——重庆胜邦燃
    气有限公司(以下简称“新公司”或“胜邦燃气”)。
    (2)华源公司将与天然气运营有关的管网、管线、燃气设备、存货、在建工程等经营性资产向新公司进行了注入。预付账款、应收账款等其他流动资产根据签署的重整投资协议及股权转让协议约定,陆续转移至新公司。
    (3)公司聘请的具有执行证券、期货业务的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙),具有执行证券、期货业务的评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对新公司进行了审计和评估,并出具了审计报告和评估报告。公司聘请的北京德和衡(上海)律师事务所、齐鲁律师事务所为公司本次参与破产重整项目提供全程法律服务。
    《股权转让协议》签署的前置性工作已完成。
    2.董事会审议情况2018年1月8日,公司八届三十五次董事会会议(临时)审议通过了《关于公司与重庆市华源天然气有限责任公司签署重庆胜邦燃气有限公司股权转让协议的议案》,同意公司与华源公司及其管理人签署《股权转让协议》,受让华源公司持有的新公司100%股权,股权转让价格为人民币 66380万元公司以现金方式分5年分期支付。
    本次股权转让完成后,公司持有重庆胜邦燃气有限公司100%股权。
    本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
    此次股权受让事项拟提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    公司本次交易对手方为破产人重庆市华源天然气有限责任公司,依据大足法院相关裁决文件,交易款项支付给重庆市华源天然气有限责任公司破产管理人(重庆合纵律师事务所担任)。
    交易对方与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
    三、标的公司基本情况
    1.标的资产概况本次交易标的为重庆市华源天然气有限责任公司持有的新公司重庆胜
    邦燃气有限公司100%股权,该项股权已抵押给公司,除此之外不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法情形。
    重庆胜邦燃气有限公司成立于2017年11月10日,注册地址:重庆市大足区龙岗街道办事处北环西路70号,注册资本28000万元,重庆市华源天然气有限责任公司持有其100%股权,统一社会信用代码:91500225MA5YN4CL19,法定代表人:黄晓鹤,经营范围:天然气、燃气设备安装工程施工;燃气器具销售维修;压缩天然气零售。
    该公司拥有重庆市大足区自2017年12月29日起30年城市管道燃气特许经营权,并已与重庆市大足区经信委签定特许经营协议;拥有包括页岩气气源在内的多气源供应;拥有良好的市场发展空间。
    2.标的资产主要财务指标
    根据相关安排,新公司承接华源公司全部天然气业务,截至审计、评估基准日(2017年12月23日)尚未开展经营业务(2018年起进入运营状态)。
    经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 截至基准日2017年12月23日,新公司资产总额18370.78万元,负债总额0元,应收账款总额0元,净资产18370.78万元,营业收入0元,营业利润0元,净
    利润0元,经营活动产生的现金流量净额0元,不存在其他或有事项。
    3.标的资产的评估价值
    根据破产重整安排及相关协议规定,新公司将承接华源公司全部天然气市场、客户和业务,拥有存量工商业及民用客户超过16万户,并保持快速扩张势头。
    公司聘请具有证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对胜邦燃气进行了评估,评估机构出具了“北方亚事评报字[2018]第01-002号”资产评估报告。评估报告以2017年12月23日为基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论,评估后的胜邦燃气股东全部权益价值为66556万元。
    4.交易标的定价情况
    经各方确认,公司受让重庆胜邦燃气有限公司100%股权价款为人民币
    66380万元,分5年支付(具体支付安排见公告之交易协议主要内容)。
    5.本次交易不涉及债权债务转移。
    四、交易协议的主要内容
    1.股权转让标的
    本次股权转让标的为华源公司持有的新公司100%的股权。
    2.股权转让价格
    在参考公司委托、华源公司亦予以认可的具有证券期货从业资格的审计、评估机构的相应审计、评估结果的基础上,由双方协商一致确认本次股权转让价格为 66380万元人民币。
    3.股权转让价款的支付
    3.1 关于第一期股权转让款的支付
    3.1.1在股权转让价款总额不变且不影响担保债权人之外的其他债权人
    的清偿额度、顺序、时间的基础上,根据法院批准执行的担保债权组清偿细则的内容及担保债权人的要求,交易三方同意将《重整投资协议》中公司应支付的第一期股权转让款的额度由3.1亿元调增为3.25亿元,公司应支
    付的第三期股权转让款的额度由8845万元调减为7345万元。
    3.1.2 为推动重整计划的执行,加快中国工商银行股份有限公司朝天门支行(以下简称“工行朝天门支行”)的抵(质)押资产注入新公司,公司、华源公司及管理人已签订《补充协议》,并已由公司向担保债权人工行朝天门支行预付股权转让款2500万元;该2500万元自本协议生效之日起
    转为公司的第一期股权转让款的一部分,同时亦作为工行朝天门支行首期受偿款的一部分。
    3.1.3本协议生效后5个工作日内,公司向公司和管理人共同开立的共管账户中支付第一期股权转让价款中的其余3亿元(含此前已实际支付的
    1000万元保证金,公司尚需实际向共管账户另行支付2.9亿元)。
    上述3亿元股权转让款付至共管账户之日起5个工作日内,华源公司应将
    其持有的新公司100%的股权全部变更登记在公司名下。
    3.1.4公司及华源公司股权转让变更登记手续办理完毕,且新公司的
    印章、财务账册等财务资料交接完毕、董监高及其他经营管理层人事变更调整完毕、公司实际接管新公司后3个工作日内,公司在管理人的全力配合下,将支付到共管账户的3亿元股权转让款中的1500万元由共管账户付至管理人账户。
    3.1.5在上述3亿元股权转让款中的1500万元由共管账户付至管理人账户后,管理人按照重整计划及担保债权组清偿细则的规定将1500万元支付给担保债权人工商银行朝天门支行。
    3.1.6管理人应将支付给工商银行朝天门支行1500万元款项的支付凭证提供给公司;公司在收到该支付凭证后3个工作日内将3亿元股权转让
    款中的其余2.85亿元由共管账户付至管理人账户,并由管理人按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
    3.1.7公司、华源公司及管理人三方特别一致同意:自公司3亿元股
    权转让款付至共管账户之日起5个工作日内,如华源公司未能将其持有的新
    公司100%的股权全部变更登记在公司名下,管理人应出具所需全部相关法律文书和手续(如需大足法院出具相关法律文书,管理人亦应负责协调大足法院予以出具)无条件协助公司将共管账户资金退还至公司的银行账户内。
    3.2关于第二期股权转让款的支付
    3.2.1第二期股权转让款的额度为8845万元。
    3.2.2自管理人按照上述3.1款的约定将第一期股权转让款3.25亿元全
    部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第二期应付股权转让款
    中的50%支付到管理人账户;第二期应付股权转让款中的剩余50%应不迟于
    2019年11月20日全部支付到管理人账户。具体支付安排详见本款的第3.2.3
    项、3.2.4项、3.2.5项、3.2.6项。
    3.2.3 自管理人按照上述3.1款的约定将第一期股权转让款3.25亿元全
    部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第二期应付股权转让款
    中的第一笔2500万元支付到管理人账户;管理人确保在收到该2500万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
    3.2.4 自管理人按照上述3.1款的约定将第一期股权转让款3.25亿元全
    部支付给相关债权人之日起算的12个月内,且管理人已向公司提供其向工商银行朝天门支行支付上述第3.2.3项下相应2500万元款项的凭证后,本公
    司将第二期股权转让款中的第二笔1922.5万元付至管理人账户,由管理人
    按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
    3.2.5 公司不迟于2019年11月20日,应将第二期应付股权转让款中的
    第三笔2500万元支付到管理人账户;管理人确保在收到该2500万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
    3.2.6 公司不迟于2019年11月20日,且管理人已向公司提供其向工
    商银行朝天门支行支付上述第3.2.5项下相应2500万元款项的凭证后,本公
    司将第二期股权转让款中的第四笔1922.5万元付至管理人账户,由管理人
    按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
    3.3关于第三期股权转让款的支付
    3.3.1 第三期股权转让款的额度为7345万元。
    3.3.2自管理人按照上述3.2款的约定将第二期股权转让款8845万元全
    部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第三期应付股权转让款
    中的50%支付到管理人账户;第三期应付股权转让款中的剩余50%应不迟于
    2020年11月20日全部支付到管理人账户。具体支付安排详见本款的第3.3.3
    项、3.3.4项、3.3.5项、3.3.6项。
    3.3.3 自管理人按照上述3.2款的约定将第二期股权转让款8845万元
    全部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第三期应付股权转让款中的第一笔1750万元支付到管理人账户;管理人确保在收到该1750万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
    3.3.4 自管理人按照上述3.2款的约定将第二期股权转让款8845万元
    全部支付给相关债权人之日起算的12个月内,且管理人已向公司提供其向工商银行朝天门支行支付上述第3.3.3项下相应1750万元款项的凭证后,公司将第三期股权转让款中的第二笔1922.5万元付至管理人账户,由管理人按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
    3.3.5 公司不迟于2020年11月20日,应将第三期应付股权转让款中的
    第三笔1750万元支付到管理人账户;管理人确保在收到该1750万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
    3.3.6 公司不迟于2020年11月20日,且管理人已向公司提供其向工
    商银行朝天门支行支付上述第3.3.5项下相应1750万元款项的凭证后,本公
    司将第三期股权转让款中的第四笔1922.5万元付至管理人账户,由管理人
    按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
    3.4关于第四期股权转让款的支付
    3.4.1 第四期股权转让款的额度为8845万元。
    3.4.2自管理人按照上述3.3款的约定将第三期股权转让款7345万元全
    部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第四期应付股权转让款
    中的50%支付到管理人账户;第四期应付股权转让款中的剩余50%应不迟于
    2021年11月20日全部支付到管理人账户。具体支付安排详见本款的第3.4.3
    项、3.4.4项。
    3.4.3 自管理人按照上述3.3款的约定将第三期股权转让款7345万元
    全部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第四期应付股权转让款中的第一笔4422.5万元支付到管理人账户;管理人确保在收到该4422.5万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
    3.4.4 公司不迟于2021年11月20日,公司将第四期股权转让款中的
    第二笔4422.5万元付至管理人账户,由管理人按照重整计划及担保债权组
    清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
    3.5关于第五期股权转让款的支付
    3.5.1 第五期股权转让款的额度为8845万元。
    3.5.2自管理人按照上述3.4款的约定将第四期股权转让款8845万元全
    部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第五期应付股权转让款
    中的50%支付到管理人账户;第五期应付股权转让款中的剩余50%应不迟于
    2022年11月20日全部支付到管理人账户。具体支付安排详见本款的第3.5.3
    项、3.5.4项。
    3.5.3 自管理人按照上述3.4款的约定将第四期股权转让款8845万元
    全部支付给相关债权人之日起算的12个月内,公司将第五期应付股权转让款中的第一笔4422.5万元支付到管理人账户;管理人确保在收到该4422.5万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
    3.5.4 公司不迟于2022年11月20日,公司将第五期股权转让款中的
    第二笔4422.5万元付至管理人账户,由管理人按照重整计划及担保债权组
    清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
    4.股权转让的工商变更登记和税费承担
    4.1 交易三方须共同配合办理新公司股权转让的工商变更登记手续;相关各方有义务积极全力配合在相关法律文件上签字盖章或提供相关法律文件。
    4.2 因本次股权转让产生的交易税费及其他费用,由华源公司、公司按照国家现行有效的相关法律法规规定各自承担。
    5.过渡期新公司管理条款
    5.1 本协议所称的过渡期是指:自新公司设立之日起至公司受让新公
    司的100%股权已全部完成在工商登记机关的变更登记手续,公司取得完
    整、无瑕疵的该受让股权之前的期间。
    5.2 过渡期间,新公司所有印鉴及证照由公司指派专人代管。
    5.3 自本协议签订之日起,由公司全面协助新公司进行日常经营、管理。
    5.4 在公司未付清收购新公司的全部股权转让款之前,管理人应严格
    依照《企业破产法》第八章之规定,对新公司运营进行全面监督。
    5.5 过渡期间有其他需要协商处理的未尽事宜,由公司及华源公司另行约定。
    6.过渡期损益约定
    6.1 新公司在过渡期间的损益归公司享有。
    7.各方的承诺和保证
    7.1华源公司的承诺和保证
    7.1.1 华源公司转让给公司的新公司全部股权,为其合法持有,不存在任何影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍。
    7.1.2 华源公司转让给公司的股权除已质押给公司之外,华源公司
    未对该股权设置其他任何质押或其他担保,无任何其他权利限制和权利瑕疵;也不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚,无第
    三人就新公司股权主张任何权益。
    7.1.3 华源公司在本次股权转让过程中向公司提供的有关华源公司
    的股权信息和出资到新公司的资产资料等均是真实、完整和准确的,不存在虚假、重大遗漏或重大偏差。
    7.1.4 华源公司承诺在新公司设立后将全部涉及新公司的相关财务会
    计资料、业务合同及与新公司业务经营相关的全部资料移交至新公司,并确保移交的财务会计资料、业务合同及与公司业务经营相关的全部资料的真实性、完整性、准确性。
    7.1.5 华源公司出资注入到新公司的所有的资产质量不存在任何缺陷或瑕疵。相关资产的权属清晰且无任何争议及纠纷,华源公司出资到新公司的与天然气业务相关的管线、管网、仪器设备等资产的施工费、设备款、材料费、人工费等均应由华源公司负责承担,与新公司及公司无关。
    7.1.6 华源公司出资到新公司的资产中,除华源公司已向公司披露的
    对工商银行朝天门支行1.25亿元的债权提供的抵(质)押财产(包括:①
    1088.2公里管网资产,②59台机器设备;③八套房产,房地产证号为:210
    房地证2006字第01004021号、房地产权证201字第01000182号、房地产权证
    201字第01000180号、房地产权证201字第01000178号、201房地证2009字第
    03008605号、201房地证2009字第03008606号、201房地证2009字第07001617
    号、201房地证2012字第07174号及应收账款等)之外,不存在其他的任何抵押、质押情形。股权转让后若有任何第三方对华源公司出资到新公司的资产主张任何权利,该责任由华源公司全部实际承担。
    7.1.7 股权工商变更登记完成之前,华源公司未对新公司的利润做任何分配或相关分配安排。
    7.1.8 华源公司负责协调其控股股东和实际控制人出具担保函为其在本协议项下的全部承诺及合同义务承担连带责任保证担保;自新公司成立之日起,华源公司、华源公司实际控制人及华源公司实际控制人的其他关联方不得直接或间接地:
    ①在大足区域内从事天然气或与天然气相关的业务,严禁在新公司的特许经营区域内开展同业竞争;
    ②劝诱或试图劝诱是或拟是新公司的客户、供应商等不与新公司开展业务或合作;
    ③劝诱或试图劝诱截至本协议签订之日受聘于公司且从事生产、经营、管理岗位的员工不入职或离开新公司或以其他方式停止全职为公司工作。
    7.1.9 自新公司成立之日起,华源公司、华源公司实际控制人、华源公
    司及华源公司实际控制人的其他关联方如与新公司发生关联交易,应事先取得公司书面同意。
    7.1.10 股权工商变更登记完成日之前涉及原华源公司员工的薪酬、奖
    金、绩效提成、社保福利待遇等由华源公司实际承担,与新公司及公司无关。
    7.1.11 股权转让完成后,华源公司与包括但不限于已申报债权的破产
    债权人以及未申报债权的其他债权人(如果有)之间如存在尚未解决的债务事宜,均由华源公司实际承担,与新公司及公司无关。
    7.2 公司的承诺和保证:
    7.2.1 公司按约及时、足额的将相应股权转让款付至本协议约定账户,用于清偿华源公司破产重整债权。
    7.2.2 公司主体资格合法,有权受让华源公司持有的新公司全部股权。
    7.3 管理人的承诺和保证
    7.3.1 管理人承诺严格依法行使管理人职责,并依照本协议约定将公司支付到其账户中的股权转让款,按照法院裁定执行的《重整计划及清偿细则》及时向重整债权人进行清偿。
    8.特别约定条款
    8.1 华源公司出资装入到新公司的资产,华源公司确保及时、足额、合法合规的全部装入到新公司。
    8.2 华源公司出资注入新公司的资产应已涵括《重整投资协议》约定的全部资产,包括但不限于:
    8.2.1 管理人提供的以2016年12月31日为基准日的审计和评估报告列
    明的与天然气经营相关的全部资产(包括但不限于固定资产、在建工程等)。
    8.2.2 2017年1月1日至本次股权转让变更完成之前,华源公司在新公司特许经营区域范围内与天然气经营相关的全部资产。
    8.3 华源公司确认于股权工商变更登记完成日之前,负责协调将其控股股东、实际控制人以及华源公司的其他关联方(包括但不限于重庆同源燃气设备销售有限公司等)名下在新公司特许经营区域范围内的其他全部天然气经营资产均无偿注入或转归新公司所有。
    8.4 各方确认,在资产数量不减少的前提下,根据华源公司将相关固定
    资产、在建工程及其他资产(不包括流动资产)装入新公司时由公司指定的评估机构出具的相应评估报告,作为认定华源公司承诺注入新公司的固定资产、在建工程以及其他资产价值总额的最终依据;鉴于该相应评估报告确认的资产价值总额与《重整投资协议》中约定的数额之间存在差异,该差异不影响新公司运营,亦不影响新公司股权价值,同意不再进行交易价格调整。
    8.5 公司、华源公司共同确认,《重整投资协议》第四条4.2款所涉及
    全部货币资金、应收票据、应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产,
    合计4080.41万元,均归新公司所有。华源公司应在本协议签署之日1个月
    内将上述4080.41万元流动资产的所有权变更至新公司名下。
    华源公司保证归属于新公司的预付账款、存货、货币资金、一年期以内的应收账款,合计不低于2046万元;不足部分由华源公司及华源公司实际控制人用货币资金补齐。上述流动资产不包括《重整投资协议》第4.3款所列资金款项。
    除前述已确认的流动资产外,公司、华源公司同意对于一年期以上的应收帐款等其余流动资产所对应的权利转由新公司享有,华源公司应协助新公司收回上述款项;该流动资产产生的损益与华源公司无关。
    8.6 对于截至本协议签署之日尚不能完成过户的固定资产(包括但不限于华源公司已抵押暂时无法办理过户的房产),公司、华源公司应在本协议签署之前确认相关明细清单,并且华源公司确保已经将该系列不能完成过户的固定资产全部实际交付新公司占有、使用,并确保不迟于2018年3月31日完成资产解押及全部的产权过户手续。如华源公司未能按期完成资产解押及固定资产的过户,每延迟一日,华源公司及其控股股东、实际控制人应共同按本协议约定的股权转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。
    8.7 本次股权转让完成后的任何时间区间内,如果公司发现有应当装
    入而未提请公司审核并导致未装入新公司的与天然气经营有关的资产,华源公司应接到公司书面通知后5日内确保无条件将该资产依法合规转移给新公司,由此可能产生的所有税费全部由华源公司实际承担。
    8.8华源公司注入新公司的资产,如因资产质量、权属或其该资产相关
    的其他情形导致第三方向新公司主张权利,并影响新公司正常经营或者安全生产的,该责任由华源公司实际承担;如新公司就上述事项向第三方先行履行相关义务或者垫付有关费用的,华源公司有义务向新公司偿还。
    8.9 自本协议签订之日起45日内,新公司未能取得大足区人民政府(或其有权职能部门)出具的30年期限天然气特许经营权正式批复文件,或新公司未取得燃气经营许可证及其他必要证照时,公司有权要求华源公司按照不低于其受让新公司全部股权所付款项回购全部股权,或者要求华源公司控股股东、实际控制人按照公司已支付股权转让价款的20%对公司进行补偿;且公司有权选择解除本协议,华源公司、华源公司控股股东和实际控制人应共同赔偿公司因此而产生的全部损失。
    8.10 为加快推进华源公司破产重整计划的顺利进行,三方一致同意,由华源公司对已注入以及后续要注入或变更到新公司的资产依据相关法律法规开具正规合法发票。资产过户产生的契税依法由新公司承担;因本次资产注入新公司而产生的流转增值税及附加税,在700万元的税额额度范围内,按照实际缴纳的税票金额,由公司、华源公司各自实际承担50%(其中公司实际承担的税额,在本协议生效后、华源公司提供本次注入产生的流转增值税及附加税税费支付凭证后3个工作日内,公司将相应款项支付到管理人银行账户,专款专项用于承担上述税款);超过700万元税额额度部分,由华源公司全部实际承担。
    8.11 华源公司确保将资产注入新公司的过程完全合法合规,不违反土
    地、房产、税务、安监、燃气等政府主管部门的任何规定和要求,如有违反,华源公司将赔偿因此而给新公司和公司所造成的全部损失。
    8.12 新公司实际运营之日前,华源公司与相关用户已签订但尚未施工
    的天然气安装业务,华源公司应将预收的安装款全部移交到新公司;由新公司与相关用户另行签订相应天然气安装合同,完成相应安装业务。
    对于已进入施工,但未达竣工条件(以竣工验收单为准)的天然气安装业务,则公司、华源公司共同(或双方共同聘请的中介机构)对已完工部分进行结算,华源公司预收的费用减去已完工部分的工程成本(以新公司的统计口径为准)后的余额全部移交到新公司,剩余工程由新公司实施,尾款由新公司收取。对于已经达到竣工验收的用户工程,新公司不承担因此工程而发生的施工成本费用。
    上述所有工作应于本协议生效之日起60日内完成。
    新公司实际运营之日起,所有的用户气款归新公司收取;华源公司如再收到用户气款,应在3个工作日内全部转付给新公司。
    8.13 公司承诺以东阿县东泰燃气有限责任公司和青岛润昊天然气有限公司对本次股权转让价款提供全额连带责任保证担保;公司对新公司在
    本次股权收购之前在1.25亿元额度范围内以其名下相应资产为工行朝天门
    支行提供的抵质押担保,予以确认。
    9.违约责任
    9.1 若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:
    9.1.1一方未履行或未适当履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后仍未采取有效的弥补措施加以履行;
    9.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交
    的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导;
    9.1.3违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。
    9.2 若一方(“违约方”)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措
    施以维护其权利:
    9.2.1要求违约方实际履行;
    9.2.2暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;
    9.2.3要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用;
    9.2.4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
    9.2.5在法律规定或本协议约定的解约条件成就时,发出书面通知单方
    解除本协议,解约通知自到达之日起生效;
    9.2.6法律法规或本协议规定的其他救济方式。
    9.3 本协议生效后,若任何一方无法律法规规定或本协议约定事由而擅
    自解除本协议的,守约方有权要求违约方继续履行,给守约方造成经济损失的,违约方还应承担相应赔偿责任。
    9.4 如因华源公司转让给公司的新公司股权存在权利瑕疵或权利限制,或被第三方就新公司的资产或公司受让的新公司股权主张权利,并因此而给公司和公司受让股权后的新公司造成损失,华源公司应承担相应违约责任、赔偿损失;公司亦有权直接从后续的股权转让价款中自动作出相应的扣除。
    9.5 公司迟延履行其支付义务,经催告,在合理期限内仍未履行的,自逾期之日起,守约方有权以欠款金额为基数,每延迟一日收取公司0.05%的滞纳金。公司不按本协议约定支付股权转让款导致华源公司被依法宣告破产的,公司需按本协议约定的股权转让款的20%向华源公司支付违约金。
    9.6 若因华源公司违约损害公司或新公司利益,华源公司需向公司
    支付股权转让款的20%作为违约金。
    9.7本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。
    10.协议的生效、变更、终止
    10.1 本协议经交易各方签字盖章并在公司履行完毕上市公司决策程序后生效。
    10.2 除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外,本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。
    10.3 本协议是在相关各方已签署的《重整投资协议》基础上,就股权转让等相关事宜所做的进一步明确约定和细化安排;本协议与《重整投资协议》约定不一致之处,以本协议的具体约定为准;本协议未做约定之处,各方仍应严格遵照《重整投资协议》的约定予以履行。
    五、其他安排
    本次收购的资金来源为自有资金。根据相关协议,新公司承接华源公司经营团队人员,不涉及公司重大人事变动事项,不会产生同业竞争情形。
    六、独立董事意见
    1.公司本次交易标的资产质量高,盈利前景广阔,受让重庆胜邦燃气有限公司股份有利于公司做优做强天然气业务培育公司核心竞争力。
    2.上述交易履行了公司《章程》和上市公司相关规程,程序合规、合法。
    3.公司上述交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质,上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,具有独立性,其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    4.对上述交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评估结果的合理性予以认可。
    5.上述交易转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告,价格公允,保障了上市公司利益,对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。
    七、交易目的及对公司的影响
    本次合作项目位于GDP增长名列前茅的重庆大足区,经济增速快,人口众多,因临近起源地,天然气应用起步早、天然气使用意识强,客户和市场发展空间大。项目已实现多气源接入,其中,项目特许经营区域内还拥有中石油正在开发的页岩气气井平台,为未来气源保障提供了优势条件。项目拥有的良好基础优势,嫁接公司的专业化管理及公司气源协同保障等优势,未来项目有望实现可观的收益。
    该项目经公司多轮次调研、可行性论证和聘请的评估机构评估,按现行条件判断预计未来年化平均净利润在6600万元以上。此外,项目股权转让款采用分期付款方式,降低了公司投资成本,项目投资价值显著。
    该项目的合作,将公司的清洁能源业务延伸至西南市场,一方面增加了公司天然气业务收益,另一方面构建了公司在天然气业务成熟的西南市场实现更大作为的平台。项目对加快公司天然气业务战略版图的布局和提升公司业绩具有重要意义。
    本次股权转让完成后,重庆胜邦燃气有限公司纳入公司合并报表范围,公司对该公司采用成本法核算。
    八、风险提示
    1.能源替代、价格波动等因素,给项目盈利带来的不确定性风险;
    2.市场开发未达预期给项目盈利带来的不确定性风险;
    3.天然气运营政策性风险。

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