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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
壹网壹创(300792)投资状况    年份:
截止日期2020-11-24
收购兼并类型收购股权
主题收购浙江速网电子商务有限公司19.8255%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)126387100.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述1、杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“公司”“壹网壹创”或“本公司”)2020 年 11 月 23日与浙江速网电子商务有限公司股东林福发、上海云锋新呈投资中心(有限合伙)(以下简称“云锋基金”)、江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)(以下简称“现代创投”)、姚琳陆签订了《杭州壹网壹创科技股份有限公司与林福发关于浙江速网电子商务有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议 1》”)、《杭州壹网壹创科技股份有限公司与上海云锋新呈投资中心(有限合伙)、江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)、姚琳陆关于浙江速网电子商务有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议 2》”)。公司将以现金支付的方式收购以上股东持有的浙江速网电子商务有限公司(以下简称“目标公司”或“速网”)19.8255%的股权,本次交易金额合计为人民币 12638.71 万元。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,此
    次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度,不构成关联交易,无需提交股东大会审议。
    3、本次公司购买资产的金额为 12638.71 万元,其占公司最近资产总额、资产净额及营业收入的占比分别为 8.89%、9.89%、8.71%,上述指标远未达到 5
    0%,因而本次交易不构成重大资产重组。
    4、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购浙江速网电子商务有限公司 19.8255%股权》的议案。
    二、交易对手的基本情况
    (一)林福发
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    性别:男
    国籍:中国
    身份证号码:33032719**********
    住址:浙江省杭州市经济技术开发区*********
    交易对方向公司控股股东杭州网创品牌管理有限公司借款用于股权整合,除此之外,与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    交易对手方不属于失信被执行人。
    (二)姚琳陆
    性别:女
    国籍:中国
    身份证号码:31010119**********
    住址:上海虹口区********
    交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    交易对手方不属于失信被执行人。
    (三)上海云锋新呈投资中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91310110MA1G831M15
    企业类型:有限合伙企业
    注册地址:上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 K163 室
    执行事务合伙人: 上海众付资产管理中心(有限合伙)
    成立日期: 2016 年 2月 3日经营范围: 实业投资,投资管理,投资咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    交易对手方不属于失信被执行人。
    (四)江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)
    统一社会信用代码:91320000339130074D
    企业类型: 有限合伙企业
    注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江金
    融创意街区 5号楼 1-401 室
    执行事务合伙人:南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)
    成立日期: 2015 年 5月 29日经营范围: 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    交易对手方不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    (一)标的公司基本情况
    公司名称: 浙江速网电子商务有限公司
    统一社会信用代码:913301015802535807
    企业类型: 有限责任公司
    注册地址: 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路 2号 5幢 201-211室,
    301-328 室
    注册资本: 4671.9539 万人民币
    法定代表人: 林福发
    经营范围:网上批发、零售兼批发、零售:家用电器、日用百货、服装、鞋帽、纺织品、珠宝首饰、汽车配件、水性涂料(除化学危险品及易制毒化学品)、
    第一类、第二类、第三类医疗器械、灯具、开关、化妆品(除分装)、美容美发
    用品、家居用品、电子产品、数码产品、文体用品、玩具(除国家专控)、眼镜(除隐形眼镜及护理液)、母婴用品(除奶粉);汽车销售;食品销售;服务:
    广告设计、制作、代理,商务信息咨询(除商品中介),礼仪服务,演艺经纪,文化艺术交流策划(除演出及演出中介);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);
    其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)标的公司交易前后的股权结构
    股东姓名/名称 交易前持股比例(%) 交易后持股比例(%)
    林福发 69.7085 62.7085
    杭州壹网壹创科技股份有限公司 - 19.8255
    上海云锋新呈投资中心(有限合伙) 9.6386 -
    杭州速创投资合伙企业(有限合伙) 8.5617 8.5617
    邵帅 3.6531 3.6531浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业(有限合伙)
    2.6256 2.6256浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业(有限合伙)
    2.6256 2.6256江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)
    1.9026 -
    姚琳陆 1.2843 -
    合计 100.0000 100.0000
    注:标的公司其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权等股东优先权利。
    (三)最近一年又一期的主要财务指标
    单位:元
    资产负债表项目 2019 年 12月 31 日(未经审计) 2020 年 9 月 30 日(未经审计)
    资产总额 344864799.94 395796662.48
    负债总额 93772812.92 105979579.24
    净资产 251091987.02 289817083.24
    利润表项目 2019 年度(未经审计) 2020 年 1-9 月(未经审计)
    营业收入 812105275.64 661989553.50
    营业利润 57844910.27 48865585.28
    净利润 42452642.95 38725096.21
    截至本公告披露日,速网不存在任何对外担保事项,也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    四、本次交易的定价依据
    本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下,基于标的公
    司最近一年又一期的财务数据,结合标的公司具备一定行业地位,拥有丰富的行
    业资源和显著的客户资源优势等情况,经交易各方协商一致而最终达成,受让方本次购买速网 19.8255%股权的价格为 126387051.15 元。
    五、交易协议的主要内容
    (一)协议主体:
    1、受让方:杭州壹网壹创科技股份有限公司
    2、转让方:林福发、上海云锋新呈投资中心(有限合伙)、江苏省现代服
    务业发展创业投资基金(有限合伙)、姚琳陆
    3、标的公司:浙江速网电子商务有限公司
    (二)交易方案概述
    受让方以现金的方式购买转让方合计持有的速网 19.8255%股权。受让方本次购买的 19.8255%股权的价格为 126387051.15 元。
    (三)交割条件
    1、转让方履行完成交易的义务受限于交割时或交割前以下每一条件的满足
    或转让方给予的书面豁免:
    (i) 双方应己适当签署了《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》;
    (ii) 在《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》签署日及交割日,受让方所做的每一项陈述及保证在所有方面均为真实、准确、完整且不具误导性的;
    (iii) 受让方应己履行并遵守了《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》所包含的要求其在交割日当天或之前履行并遵守的所有条件及承诺;
    (iv) 受让方应已获得所有为其签署、交付及履行《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》所要求及必须的同意(包括但不限于其董事会关于同意受让方签署股权转让协议及进行交易的批准),且所有该等同意均完全有效。
    2、受让方履行完成交易的义务受限于交割时或交割前以下每一条件的满足
    或受让方给予的书面豁免:
    (i) 双方应己适当签署了《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》;
    (ii) 在《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》签署日及交割日,转让方所做的每一项陈述及保证在所有方面均为真实、准确、完整且不具误导性的;
    (iii) 转让方应己履行并遵守了《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》所包含的要求其在交割日当天或之前履行并遵守的所有条件及承诺;
    (iv) 转让方已获得除转让方以外的目标公司的其他现有股东出具的放弃其对交易享有的优先购买权的书面确认(或在规定的期限内未回复视为放弃行使优先购买权)。
    (四)交割安排
    在遵守《股权转让协议 1》与《股权转让协议 2》等各项条款和条件的前提下(或股权转让协议中的所有先决条件被证明满足或被豁免之同日)为本次交易的交割日。
    受让方应当向林福发支付的转股价款为人民币肆仟肆佰陆拾贰万伍仟元整
    (RMB 44625000.00);具体而言,受让方应当于交割日向林福发支付该等转
    股价款的百分之八十(80%),为人民币(RMB 35700000.00);并于在市场监管局变更登记手续完成后的下一个工作日向林福发支付该等转股价款的剩下的
    百分之二十(20%),为人民币(RMB 8925000.00)。
    受让方应当向云锋基金支付的转股价款为人民币陆仟壹佰肆拾肆万伍仟柒
    佰捌拾壹元捌角贰分(RMB 61445781.82);具体而言,受让方应当于交割日向云锋基金支付该等转股价款的百分之五十(50%),为人民币叁仟零柒拾贰万贰仟捌佰玖拾元玖角壹分(RMB 30722890.91);并于在市场监管局变更登记手续完成后的下一个工作日向云锋基金支付该等转股价款的剩下的百分之五十
    (50%),为人民币叁仟零柒拾贰万贰仟捌佰玖拾元玖角壹分(RMB30722890.91)。受让方应当向现代创投支付的转股价款为人民币壹仟贰佰壹拾贰万玖仟壹
    佰壹拾陆元陆角叁分(RMB 12129116.63);具体而言,受让方应当于交割日向现代创投支付该等转股价款的百分之五十(50%),为人民币陆佰零陆万肆仟伍佰伍拾捌元叁角壹分五厘(RMB 6064558.315);并于在市场监管局变更登记手续完成后的下一个工作日向现代创投支付该等转股价款的剩下的百分之五
    十(50%),为人民币陆佰零陆万肆仟伍佰伍拾捌元叁角壹分五厘(RMB
    6064558.315)。
    受让方应当向姚琳陆支付的转股价款为人民币捌佰壹拾捌万柒仟壹佰伍拾
    贰元柒角(RMB 8187152.70);具体而言,受让方应当于交割日向姚琳陆支付该等转股价款的百分之五十(50%),为人民币肆佰零玖万叁仟伍佰柒拾陆元叁角伍分(RMB 4093576.35);并于在市场监管局变更登记手续完成后的下一个
    工作日向姚琳陆支付该等转股价款的剩下的百分之五十(50%),为人民币肆佰零玖万叁仟伍佰柒拾陆元叁角伍分(RMB 4093576.35)。
    (五)协议生效条件
    《股权转让协议 1》和《股权转让协议 2》经各方签字盖章后生效。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次交易完成后,公司将持有速网 19.8255%的股权。速网是一家专注国际高端品牌的新零售整体解决方案服务商,多年来,致力于打造以国际品牌中国区总代为核心的品牌管理能力,擅长供应链服务、内容电商及私域流量运营。公司此次对于速网的战略投资,有助于完善和提升公司在供应链、内容电商、私域流量等方面的能力,从而帮助公司进一步提升市场竞争力和盈利能力。

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