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西部矿业(601168)投资状况    日期:
截止日期2020-08-13
收购兼并类型收购股权
主题受让甘河建设3.64%股权的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)171900900.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
     公司拟以甘河工业园开发建设有限公司(下称“甘河建设”)3.64%股权对应的评估价值17190.09万元,受让控股股东西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)持有的甘河建设3.64%股权。
     本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。
     过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
    别相关的交易累计2次,金额为15293.04万元。
    一、关联交易概述
    为进一步整合资源,加强公司对甘河建设监管效率,公司拟以聘请的具有
    证券业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)第 0915
    号)中确认的评估值 472255.24 万元为参考依据,对应的西矿集团持有甘河建
    设 3.64%股权的评估价值为 17190.09 万元,现金收购甘河建设 3.64%股权。本
    次收购完成后,公司持有甘河建设 5.44%股权。
    西矿集团持有公司 29.99%股权,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次股权收购交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于 3000 万元以上,但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    1. 关联方关系介绍
    西矿集团持有公司 29.99%股权,为公司控股股东。
    2. 关联人基本情况
    公司名称:西部矿业集团有限公司
    成立日期:2000 年 5 月 8 日
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地址:青海省西宁市五四大街 56 号
    注册资本:160000 万元人民币
    法定代表人:张永利
    营业期限:2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日经营范围:投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律法规所禁止的除外,涉及资质证和许可证经营的除外);经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;商品贸易(涉及许可证经营的除外)
    截至 2019 年 12 月 31 日,西矿集团资产总额 6137959.98 万元,净资产
    1547406.45 万元,营业收入 3921928.25 万元,利润总额 133776.38 万元,净
    利润 109282.16 万元(以上数据经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1. 交易标的名称和类别:西矿集团持有的甘河建设 3.64%股权。
    2. 交易标的权属状况说明
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)交易标的公司基本情况
    1. 甘河建设基本情况
    公司名称:青海甘河工业园开发建设有限公司
    成立日期:2006 年 04 月 06 日
    注册资本:333485.20 万元
    法定代表人:杨学英
    注册地址:西宁经济技术开发区甘河工业园
    经营范围:园区基础设施建设、投资业务咨询、绿化及环保工程建设、水电暖气等供应及服务;房地产开发及销售(凭许可证经营);土地开发及经营;
    房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2. 甘河建设股权结构
    (1)截止目前,甘河建设股权结构如下:
    股东名称出资金额(万元)
    出资方式 持股比例西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
    167109.70 货币 50.11%青海西经开投平滑发展基金(有限合伙)
    147140.00 货币 44.12%
    西部矿业集团有限公司 12124.79 土地使用权 3.64%
    西部矿业股份有限公司 6010.71 货币 1.80%
    国开发展基金有限公司 1100.00 货币 0.33%
    合计 333485.20 100%
    (2)股权转让完成后,甘河建设的股权结构如下:
    股东名称出资金额(万元)
    出资方式 持股比例西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
    167109.70 货币 50.11%青海西经开投平滑发展基金(有限合伙)
    147140.00 货币 44.12%
    西部矿业股份有限公司 18135.50 货币 5.44%
    国开发展基金有限公司 1100.00 货币 0.33%
    合计 333485.20 100%
    3. 甘河建设最近一年及一期财务指标
    (1)截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据表(经审计)
    单位:万元
    总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
    1148801.29 417039.92 917.65 27.01 20.26
    (2)截止 2020 年 6 月 30 日主要财务数据表(未经审计)
    单位:万元
    总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
    1090249.47
    747
    417791.41
    999
    533.93 751.48 751.48
    4. 生产经营情况
    甘河建设的生产经营主要是代甘河工业园管委会在园区范围内开发土地、建设道路管网等基础设施以及征地拆迁安置等业务,尚未自主开发销售房地产。
    经营模式主要为 BT 协议模式,甘河建设在建设期间代替甘河工业园管委会行使开发建设职能,对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。项目竣工后,甘河建设将完工验收合格的项目移交给甘河工业园管委会,政府按约定总价(或计量总价加上合理回报)按比例分期偿还甘河建设的融资和建设费用。
    5. 交易标的资产评估情况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)第 0915 号)。该评估报告选定以资产基础法评估结果作为甘河建设的全部权益价值的最终结论,确定了甘河建设的股东全部权益评估价值为 472255.24 万元,增值额为 55215.32 万元,增值率 13.24%。评估汇总情况详见下表:
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 1059317.93 1074728.12 15410.19 1.45
    非流动资产 89483.36 129288.49 39805.13 44.48
    其中:长期股权投资 35820.06 50730.73 14910.67 41.63
    固定资产 17093.01 21213.74 4120.73 24.11
    在建工程 - - -
    无形资产 960.80 338.72 -622.08 -64.75
    无形资产—土地使用权
    - - -
    其他 35609.49 57005.30 21395.81 60.08
    资产总计 1148801.29 1204016.61 55215.32 4.81
    流动负债 503623.48 503623.48 - -
    非流动负债 228137.89 228137.89 - -
    负债总计 731761.37 731761.37 - -
    净资产(所有者权益) 417039.92 472255.24 55215.32 13.24
    6. 本次交易的作价情况
    各方一致同意,本次受让西矿集团持有的甘河建设 3.64%价格定价以公司聘
    请的具有证券业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2019年 12 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(天兴评报字
    (2020)第 0915 号)中确认的评估值 472255.24 万元为参考依据,对应的西矿
    集团持有甘河建设 3.64%股权的评估价值为 17190.09 万元,经双方协商确定上述股权的交易价格为 17190.09 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)合同主体:
    受让方(甲方):西部矿业股份有限公司
    转让方(乙方):西矿集团
    (二)产权转让标的
    乙方所持甘河建设 3.64%股权。
    (三)股权转让
    1. 乙方将其依法持有的目标公司 3.64%股权,及其依该股权享有的相应股
    东权益一并转让给甲方;甲方同意受让该标的股权,并在本次交易完成后,依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
    2. 上述股权转让完成后,乙方不再为目标公司股东;甲方持有目标公司
    3.64%股权,并按照目标公司《章程》规定行使股东权利,履行股东义务。
    (四)转让价款及支付
    1. 转让价款
    参照北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)第 0915 号),经甲乙双方协
    商一致,确定本合同项下的股权转让价款为壹亿柒仟壹佰玖拾万零玖佰元整
    (17190.09 万元),该价款为含税价。
    2. 支付方式本协议项下标的股权的转让价款在甲乙双方完成标的股权的工商变更登记
    之日起五个工作日内,由甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。
    (五)股权变更及管理权移交
    1. 股权变更
    甲乙双方充分理解并一致同意,股权变更登记办理应以下列条件的全部实现,且甲乙双方共同确认为前提:
    1.1 取得甲乙双方董事会或股东会批准本次股权转让价款的决议;
    1.2 甲方获得有权审批机构关于同意甲方受让本合同项下标的股权的批准文件;
    1.3 乙方获得有权审批机构关于同意乙方转让本合同项下标的股权的批准文件。
    2. 本合同上述股权变更约定的条件实现后 5 个工作日内,甲乙双方共同配合目标公司办理股权变更登记手续。
    (六)违约责任
    1. 甲乙双方任何一方违反本协议约定,违约方应向守约方支付本次股权转
    让价款的 5%作为违约金。
    2. 本合同签订后,在甲方守约的前提下,由于乙方原因未及时配合办理股
    权变更登记、或未依本合同约定移交经营管理权的,每逾期一日按合同总价款
    的 0.5‰向甲方支付违约金,逾期超过三十日的,甲方有权单方解除本合同,给
    甲方造成损失的,乙方应当承担赔偿责任。
    3. 甲方未按照本合同约定支付股权转让价款的,每逾期一日按甲方所逾期
    支付价款的 0.5‰向乙方支付违约金,逾期三十日未支付,乙方有权解除本合同,并赔偿由此给乙方造成的损失。
    (七)合同生效及其他
    1. 本合同自双方签字盖章之日起生效,未尽事宜,由甲乙双方另行协商,任何修改与变更、补充均应采用书面形式。
    2. 本合同一式六份,甲方持三份,乙方持三份。
    目前,以上《股权转让合同》尚未签订。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    (一)本次交易的目的
    通过此次股权收购能够进一步优化公司产业布局,整合公司资源,加强公司对参股子公司甘河建设的监督管理和治理水平。
    (二)本次交易对公司的影响
    通过本次收购控股股东西矿集团持有的甘河建设 3.64%股权可提高公司对
    甘河建设的持股比例,有利于加强对甘河建设的监督管理,提升治理水平。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司召开了第七届董事会第二次会议审议通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%股权的关联交易议案》,会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,关联董事王海丰、李义邦回避表决,其他非关联董事参与表决,表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0票。
    (一)公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明,并发表了如下
    独立意见:
    1. 公司现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海甘河工业
    园开发建设有限公司 3.64%股权,能够进一步优化公司产业布局,整合公司资源,加强公司对参股子公司甘河建设的监督管理和治理水平。
    2. 上述关联交易事项的交易定价,以具有证券期货业务资质的评估机构出具,遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害。
    3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法
    规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    (二)公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见:
    本次关联交易事项符合公司实际情况,能够进一步优化公司产业布局,整合公司资源,提高公司对甘河建设的持股比例,加强对甘河建设的监督管理,提升治理水平。关联交易遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
    综上所述,我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
    七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)
    公司从 2020 年年初至披露日与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金
    额为 420 万元。过去 12 个月,公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
    进行的交易类别相关的交易累计金额为 15293.04 万元。
    八、上网公告附件
    (一)西部矿业第七届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
    (二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见
    (三)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
    (四)甘河建设 2019 年度审计报告(五)《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)第 0915 号)特此公告。
    西部矿业股份有限公司董事会
    2020 年 8 月 13 日

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