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西部矿业(601168)投资状况    年份:
截止日期2020-10-10
收购兼并类型收购股权
主题收购青海西部镁业有限公司91.40%股权的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)562567000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    为贯彻落实公司资源发展战略,新增公司资源储备,拓展资源开发品种,由金属矿产向盐湖资源开发领域拓展,延伸矿产资源产业链,提高公司整体科技含量,增强公司发展动力,公司拟以聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2020 年 8 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司 91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-604 号)中确认的全部股权
    价值 61550.00 万元,对应的西矿集团持有西部镁业 91.40%股权价值 56256.70
    万元为参考依据,收购西部镁业 91.40%股权。本次收购完成后,公司持有西部
    镁业 91.40%股权。
    西矿集团持有公司 29.99%股权,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次股权收购交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于 3000 万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    1. 关联方关系介绍
    西矿集团持有公司 29.99%股权,为公司控股股东。
    2. 关联人基本情况
    公司名称:西部矿业集团有限公司
    成立日期:2000 年 5 月 8 日
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地址:青海省西宁市五四大街 56 号
    注册资本:160000 万元人民币
    法定代表人:张永利
    营业期限:2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日经营范围:投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律法规所禁止的除外,涉及资质证和许可证经营的除外);经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;商品贸易(涉及许可证经营的除外)
    截至 2019 年 12 月 31 日,西矿集团资产总额 6137959.98 万元,净资产
    1547406.45 万元,营业收入 3921928.25 万元,利润总额 133776.38 万元,净
    利润 109282.16 万元(以上数据经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1. 交易标的名称和类别:西矿集团持有的西部镁业 91.40%股权。
    2. 交易标的权属状况说明
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)交易标的公司基本情况
    1. 西部镁业基本情况
    公司名称:青海西部镁业有限公司
    成立日期:2006 年 02 月 08 日
    注册资本:50000 万元
    法定代表人:盛玉永
    注册地址:青海省德令哈市工业园区纬七路以南
    经营范围:研发、生产及销售镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品;
    经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。(以上项目中法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获得审批前不得经营)
    2. 西部镁业股权结构
    (1)截止目前,西部镁业股权结构如下:
    股东名称出资金额(万元)持股比例
    西部矿业集团有限公司 45700 91.40%
    海亮集团有限公司 2114.1 4.23%
    徐徽 1535.9 3.07%
    中南大学资产经营有限公司 650 1.30%
    合计 50000 100%
    (2)股权转让完成后,西部镁业的股权结构如下:
    股东名称出资金额(万元)持股比例
    西部矿业股份有限公司 45700 91.40%
    海亮集团有限公司 2114.1 4.23%
    徐徽 1535.9 3.07%
    中南大学资产经营有限公司 650 1.30%
    合计 50000 100%
    3. 西部镁业最近一年及一期财务指标
    (1)截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据表(经审计)
    单位:万元
    总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
    140447.47 29417.47 10097.78 125.61 125.61
    (2)截止 2020 年 8 月 31 日主要财务数据表(经审计)
    单位:万元
    总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
    153470.92 39208.52 10059.02 169.38 169.38
    4. 生产经营情况
    西部镁业主要从事盐湖提镁和化工镁产品加工业务,是国内第一家生产规模达到 10 万吨以上的盐湖镁资源开发高新企业,2020 年 2 月入选国务院国有企业改革领导小组办公室“全国科改示范行动"试点企业。西部镁业主要产品有氢氧化镁、高纯氢氧化镁、超细氢氧化镁、高纯氧化镁、电熔镁砂等,各类产品纯度达 99%以上,广泛应用于阻燃、医疗、军工、航天航空、新能源等领域,多数产品销往国际市场。西部镁业拥有自主知识产权的盐湖卤水-氨石灰联合法连续生产高纯氢氧化镁等多项专利和科技成果,彻底解决了氢氧化镁过滤及洗涤性能这一世界性难题。
    西部镁业通过技术升级,2019 年 7 月全面建成 15.5 万吨/年高纯氢氧化镁、13 万吨/年高纯氧化镁、2 万吨/年高纯超细氢氧化镁、4 万吨/年高纯电熔镁砂,
    2020 年 6 月全面建成 5 万吨/年高纯烧结镁砂生产线。
    目前西部镁业生产线已全面建成,正在试运行,后期将根据市场需求调整产品结构及生产计划,以取得最好的经济效益。
    5. 矿权及资源情况
    (1)矿业权
    西部镁业拥有青海省格尔木市察尔汗团结湖地区镁盐矿采矿权,具体如下:
    证载事项 内容
    采矿权证号 C6300002010076110070572
    采矿权人 青海西部镁业有限公司
    矿种 镁盐
    矿权面积 25.3138Km2
    开采规模 50.00 万吨/年
    开采方式 露天开采
    有限期限 2011.11.4-2021.11.4
    (2)资源储量
    团结湖地区共有 5 家企业设置 6 个矿权,由于盐湖资源具有流动性,在进行储量核实时 6 个矿权共同进行储量核实。根据《青海省格尔木市察尔汗盐湖老卤排放区-团结湖地区镁盐矿产资源储量核实报告》,团结湖镁盐矿矿床的液体矿产主要有 MgCl2、LiCl 和 B2O3固体矿产主要有镁盐(MgCl2)、石盐(NaCl)以及低品位钾盐(KCl)。液体 MgCl2 资源储量 122b +333 卤水量总计为 5265.33
    万 m3(MgCl2 为 2299.25 万 t),平均品位 32.75%。固体 MgCl2 资源储量 122b +333
    矿石量总计为 14613.09 万 t(MgCl2 为 5283.83 万 t),平均品位 36.16%。
    西部镁业所持矿权证载产能 50 万吨/年,占全区六个矿山核定产能(255 万吨/年)的 19.6%。
    6. 专利权
    目前西部镁业及其子公司青海西部镁业新材料有限公司持有专利共 5 项,分别为:
    (1)一种以盐湖水氯镁石为原料制取高纯镁砂的方法;
    (2)一种耐老化沥青用锌基掺杂层状双氢氧化物紫外阻隔材料;
    (3)一种采用旋转液膜反应器制备层状水滑石 PVC 热稳定剂的方法;
    (4) 从卤水中提取镁、锂同时生产水滑石的工艺方法;
    (5)从除镁卤水中提取锂并制备电池级碳酸锂的方法。
    7. 长期股权投资情况
    西部镁业共有控股公司 1 个、参股公司 2 个。其中,控股公司为青海西部镁业新材料有限公司,建设 2600 吨/年纳米氢氧化镁生产线,从事纳米氢氧化镁等镁基功能材料的生产。
    参控股公司 持股比例 投资额(万元) 成立日期
    青海西部镁业新材料有限公司 57% 2280 2020-04-27
    青海德园环保科技有限公司 4.5% 112.5 2019-02-13
    德令哈工业园供水有限公司 1.72% 103.4 2010-10-25
    8. 交易标的资产评估情况
    根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2020 年 8 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司 91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-604 号)。该评估报告采用了资产基础法和收益法,最终选定以收益法评估结果作为西部镁业的全部权益价值的最终结论,确定了西部镁业的股东全部权益评估价值为 61550.00 万元,账面值为 39208.52 万元,增值 22341.48 万元,增值率 56.98%。
    采用资产基础法和收益法得到西部镁业在评估基准日的股东全部权益价值
    的公允价值分别为 53511.85 万元和 61550.00 万元。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用收益法评估的企业股东全部权益价值低 8038.15 万元。经分析两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的;而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
    西部镁业拥有团结湖镁盐矿,经多年的技术开发和升级,在利用盐湖尾矿水氯镁石提取氢氧化镁及下游深加工方面形成了较为成熟的技术工艺,拥有了高素质的研发和生产团队,解决了化学合成法制取高纯氢氧化镁的关键技术难题,填补了国内氢氧化镁高端产品的空白。这些因素为西部镁业未来的盈利能力带来较大提升空间。评估机构认为,收益法评估结果更能公允反映西部镁业股东全部权益价值,而且本次评估目的是股权收购,委托方及相关各方关注的不是企业现在拥有的资产的重置价值,而是企业未来的盈利能力和发展潜力。
    收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值,符合评估目的要求。故最终选取收益法评估价值作为最终评估结果。
    9. 本次交易的作价情况
    各方一致同意,本次受让西矿集团持有的西部镁业 91.40%价格定价以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所以2020 年 8 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司 91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-604 号)
    中确认的评估值 61550.00 万元为参考依据,对应的西矿集团持有西部镁业
    91.40%股权的评估价值为 56256.70 万元,经双方协商确定上述股权的交易价格
    为 56256.70 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)合同主体:
    受让方(甲方):西部矿业股份有限公司
    转让方(乙方):西部矿业集团有限公司
    (二)产权转让标的
    乙方所持青海西部镁业有限公司 91.40%股权。
    (三)股权转让
    1. 乙方将其依法持有的目标公司 91.40%股权,及其依该股权享有的相应股
    东权益一并转让给甲方;甲方同意受让该标的股权,并在本次交易完成后,依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
    2. 上述股权转让完成后,乙方不再为目标公司股东;甲方持有目标公司
    91.40%股权,并按照目标公司《章程》规定行使股东权利,履行股东义务。
    (四)转让价款及支付
    1. 转让价款
    参照北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2020 年 8 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司 91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-604 号),经甲乙双方协商一致,确定本合同项下的股权转让价款为伍亿陆仟贰佰伍拾陆万柒仟元整(小
    写:56256.70 万元),该价款为含税价。
    2. 支付方式本协议项下标的股权的转让价款在完成目标公司标的股权的工商变更登记
    之日起五个工作日内,由甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。
    (五)股权变更及管理权移交
    1. 股权变更
    甲乙双方充分理解并一致同意,股权变更登记办理应以下列条件的全部实现,且甲乙双方共同确认为前提:
    1.1 取得甲乙双方董事会或股东会批准本次股权转让价款的决议;
    1.2 甲方获得有权审批机构关于同意甲方受让本合同项下标的股权的批准文件;
    1.3 乙方获得有权审批机构关于同意乙方转让本合同项下标的股权的批准文件。
    2. 本合同上述股权变更约定的条件实现后 5 个工作日内,甲乙双方共同配合目标公司办理股权变更登记手续。
    (六)违约责任
    1. 甲乙双方任何一方违反本协议约定,违约方应向守约方支付本次股权转
    让价款的 5%作为违约金。
    2. 本合同签订后,在甲方守约的前提下,由于乙方原因未及时配合办理股
    权变更登记、或未依本合同约定移交经营管理权的,每逾期一日按合同总价款
    的 0.5‰向甲方支付违约金,逾期超过三十日的,甲方有权单方解除本合同,给
    甲方造成损失的,乙方应当承担赔偿责任。
    3. 甲方未按照本合同约定支付股权转让价款的,每逾期一日按甲方所逾期
    支付价款的 0.5‰向乙方支付违约金,逾期三十日未支付,乙方有权解除本合同,并赔偿由此给乙方造成的损失。
    (七)合同生效及其他
    1. 本合同自双方签字盖章之日起生效,未尽事宜,由甲乙双方另行协商,任何修改与变更、补充均应采用书面形式。
    2. 本合同一式六份,甲方持三份,乙方持三份。
    目前,以上《股权转让合同》尚未签订。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    (一)本次交易的目的
    通过本次收购控股股东西矿集团持有的西部镁业 91.40%股权可增加公司资源储备,拓展资源开发品种,延伸矿产资源产业链,提高公司整体科技含量。
    (二)本次交易对公司的影响
    1. 增加资源储备,拓宽资源开发领域。目前公司矿山板块全资持有或控股
    并经营十三座矿山。公司始终坚持资源开发战略不动摇,为实现公司可持续健康发展,必须不断补充后备资源。本次收购将为公司增加在产盐湖矿山一处,提升资源储备,涉足盐湖资源开发领域,为今后省内优势盐湖资源开拓奠定基础。
    2. 助推公司产业结构升级,提高产业技术含量,向科技型矿业公司转型。
    收购完成后,公司在全国范围达到高纯氢氧化镁、高纯电熔镁砂、高纯烧结镁砂的技术领先水平。
    3. 优化公司产业结构和产品结构,增加化工镁产品业务,提高公司市场抗风险能力,防范矿产品价格周期波动风险。
    4. 此次收购完成后,西部镁业纳入公司合并报表范围,将进一步提高公司市场竞争力。
    六、对外投资风险分析
    西部镁业主要产品烧结镁砂及电熔镁砂是优质耐火材料,广泛应用于冶金行业、玻璃行业、水泥工业、陶瓷工业,这些行业受宏观经济和基建投资影响较大,具有一定的周期性,耐火材料的需求和价格具有一定的波动性。
    对策:加大市场拓展力度,与多家下游需求企业签订长期销售协议,化解市场风险和价格波动风险。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司召开了第七届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西部镁业有限公司 91.40%股权的关联交易议案》,会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,关联董事王海丰、李义邦回避表决,其他非关联董事参与表决,表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (一)公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明,并发表了如下
    独立意见:
    1. 公司收购控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司
    91.40%股权,能够增加公司资源储备,拓展资源开发品种,延伸矿产资源产业链,提高公司整体科技含量;
    2. 上述关联交易事项的交易定价,以具有证券期货业务资质的评估机构出具,遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;
    3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法
    规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    (二)公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见:
    本次关联交易事项符合公司发展战略,能够增加公司资源储备,拓展资源开发品种,延伸矿产资源产业链,提高公司整体科技含量。关联交易遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
    综上所述,我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。
    八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)
    公司 2020 年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的
    总金额为 17610.09 万元。
    过去 12 个月,公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
    类别相关的交易累计金额为 32483.13 万元。具体情况如下:
    (1)公司于 2019 年 11 月 14 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房暨关联交易的议案》。公司以 14873.04 万元(8000 元/每平方米)购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路 4 号西矿?海湖商务中心 1 号楼第 22 层及第 24 至第 32 层共 10 层(第 23 层为避难层,不对外出售),建筑面积约 18591.30 平方米作为办公用房(最终产权登记面积以房产局实测面积为准)。上述事项已签署《商品房买卖合同》。
    (2)公司于 2020 年 7 月 16 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通
    过了《关于共同投资设立“阳光采购"电商平台项目的关联交易议案》。公司及西矿集团共同投资设立“阳光采购"电商平台项目,总投资 1400 万元,其中公司出
    资 420 万元占投资总额 30%。目前该项目正在实施。
    (3)公司于 2020 年 8 月 12 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海甘河工业园开发建设有限
    公司 3.64%股权的关联交易议案》。公司以不高于青海甘河工业园开发建设有限
    公司 3.64%股权对应的评估价值 17190.09 万元,现金收购公司控股股东西矿集
    团持有的青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%。目前上述事项正在办理工商变更登记手续。
    九、上网公告附件
    (一)西部矿业第七届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
    (二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见
    (三)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
    (四)西部镁业审计报告(大信审字[2020]第 1-04223 号)(五)《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司 91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第 01-604 号)特此公告。
    西部矿业股份有限公司董事会

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