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西部矿业(601168)投资状况    日期:
截止日期2019-12-25
收购兼并类型--
主题向全资子公司西部矿业(香港)有限公司进行增资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)179690000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、增资概述
    (一)本次增资基本情况
    为提升公司全资子公司西矿香港投融资能力,降低西矿香港资产负债率,便于开展境外贸易、融资业务,解决西矿香港授信额度受限问题,公司以现金方式向全资子公司西矿香港增资 19999 万港元(约 17969 万元人民币,以实际增资日期汇率为准),使西矿香港注册资本达到 20000 万港元。本次增资完成后,公司持有西矿香港 100%股权。
    (二)董事会审议情况公司于 2019 年 12 月 23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司西部矿业(香港)有限公司进行增资的议案》,会议同意,公司以自有资金向全资子公司西部矿业(香港)有限公司增加注册资本 19999 万港元。增资完成后,西矿香港注册资本由 1 万港元增加至 20000 万港元,公司持有西矿香港 100%股权。表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。
    (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、增资标的基本情况
    (一)西矿香港基本情况
    公司名称:西部矿业(香港)有限公司
    曾用名;中国西部矿业(香港)有限公司
    成立日期:2005 年 7 月 15 日住所;香港湾仔港湾道 18 号中环广场 48 楼
    注册资本:1 万港元
    经营范围;矿产品贸易、一般进出口贸易。
    (二)西矿香港最近一年又一期财务指标
    1. 截至 2018 年 12 月 31 日主要财务数据表(经审计)
    单位:万元人民币
    总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
    81861.81 -3812.20 740138.91 853.58 104.66%
    2. 截至 2019 年 9 月 30 日主要财务数据表(未经审计)
    单位:万元人民币
    总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
    67192.76 -2953.51 507117.18 779.71 104.40%
    (三)生产经营情况
    西矿香港于 2005 年 7 月 15 日在香港注册成立,业务范围为矿产品贸易、一般进出口贸易。西矿香港自成立以来,以 1 万港元注册资本在境外进行大额投融资业务,是公司海外贸易、融资、投资平台。
    (四)增资方案
    公司以西矿香港 2018 年度审计报告为依据于 2019 年 12 月 31 日之前向西矿
    香港增资 4999 万港元,使西矿香港注册资本增加至 5000 万港元。剩余 15000万港元增资款,预计将于 2020 年内完成出资,最终使西矿香港注册资本达到
    20000 万港元。
    三、增资协议主要条款
    (一)协议主体
    甲方:西部矿业股份有限公司
    乙方:西部矿业(香港)有限公司
    (二)定价方式及认缴价款截至 2018 年 12 月 31 日,乙方的净资产为-17540.63 万港元,根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,甲乙双方同意,甲方按照 1:1 的比例确定认缴价款,并以现金方式认缴增资价款 19999 万港元,实际出资金额按照实际需求逐步出资到位。
    (三)增资总额及增资后的出资比例
    1. 本次增资完成后,乙方的注册资本将变更为 20000 万港元。
    2. 本次增资完成后,甲方对乙方的出资及出资比例为:
    甲方对乙方的出资额为 20000 万港元,占乙方注册资本的 100%。
    (四)违约责任
    本协议正式签订后,任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的,即构成违约,违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
    (五)争议解决
    1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商共同解决。
    2. 若协商不能解决的,争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
    (六)协议生效、变更、补充
    1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过,且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
    2. 本协议生效后,未经双方协商一致,任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致,对本协议进行变更或修改的,应签署书面文件。
    3. 本协议未尽事宜,双方可以协商签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充,均应签署书面文件。
    目前,上述协议尚未签署。
    四、此次增资对公司的影响
    通过此次增资,能够进一步改善西矿香港自身资产负债结构,增强其融资能力和盈利能力,提高抗风险能力,促进其良性运营和可持续发展。
    五、风险分析
    对公司全资子公司西矿香港的增资,符合公司发展的需要及战略规划,但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素,导致西矿香港业务发展不顺利,从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

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