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中环股份(002129)投资状况    年份:
截止日期2020-12-012020-12-01
收购兼并类型--收购股权
主题使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告关于全资子公司收购参股子公司部分股权的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)5000000000.00618609200.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,为提高资金使用效率,增加资金收益,天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“中环股份”)于 2020年 11月30 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,同意公司使用额度不超过 50亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品,使用期限自额度生效之日起 12 个月内有效,授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定,本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。考虑到公司间接控股股东 TCL科技集团股份有限公司(以下简称“TCL 科技”)作为 A 股上市公司规范运作和信息披露需要,公司计划待 TCL科技对合并范围内理财额度审议程序履行完毕后再进行实施。现将详细情况公告如下:
    一、 使用闲置自有资金购买理财产品情况
    1、投资目的
    在不影响公司正常经营的情况下,为提高资金使用效率,增加资金收益。
    2、投资额度与期限
    拟使用闲置自有资金额度不超过 50亿元人民币,使用期限自额度生效之日起 12个月内有效。在上述额度内,资金在有效期内可以滚动使用。
    3、投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估, 公司拟通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险且收益相对固定的理财产品。
    4、资金来源用于理财产品投资的资金为公司闲置自有资金。
    5、实施方式
    在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜,具体投资由财务部门负责实施。
    6、关联关系公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
    二、 投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    (1)虽然理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
    (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
    (3)相关人员操作和道德风险。
    2、针对投资风险,拟采取措施如下:
    (1)公司将严格遵守审慎投资原则,选择安全性高、流动性好的投资品种。不得购买股
    票及其衍生品为投资标的理财产品等。经董事会审批后,公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    (2)公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况
    进行审计、核实。
    (3)公司独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    (4)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
    三、对公司的影响
    公司在确保正常运营的前提下,运用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品,不会影响公司日常资金正常周转,不会影响公司主营业务的正常开展;且有利于提高闲置自有资金使用效率,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益。
    四、决策程序
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,公司本次拟使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。考虑到公司间接控股股东 TCL科技作为 A股上市公司规范运作和信息披露需要,公司计划待 TCL科技对合并范围内理财额度审议程序履行完毕后再进行实施。
    五、独立董事意见
    经核查:独立董事认为公司本次使用闲置自有资金购买理财产品额度议案的决策程序符合
    《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定。
    公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司正常经营资金需求的前提下,使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加资金收益,符合公司利益,不影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    鉴于上述情况,公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过
    50 亿元人民币。
    天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 11月 30 日召开了第六届董
    事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购参股子公司部分股权的议案》。
    一、交易概述
    公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司(以下简称“环欧公司”)于 2020年 11月 30日与招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商资管”)签署了《股权转让协议》,拟以自有资金 61860.92 万元人民币收购招商资管持有的公司参股子公司无锡中环应用材料
    有限公司(以下简称“中环应材”)44.444%股权。本次交易完成后,环欧公司持有中环应材的股权比例由 37.037%增至 81.481%,成为中环应材第一大股东,中环应材成为环欧公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。
    本次交易在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次购买股权未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、交易对方基本情况
    1、招商证券资产管理有限公司
    (1)类型:有限责任公司(法人独资)
    (2)住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室
    (3)法定代表人:邓晓力
    (4)注册资本:100000万元人民币
    (5)成立时间:2015 年 4月 3日
    (6)统一社会信用代码:914403003351197322
    (7)经营范围:证券资产管理业务
    除本次交易外,公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系,不存在公司对其利益倾斜的情形。招商资管不是公司的关联方。经查询,招商资管不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、公司基本情况介绍
    (1)公司名称:无锡中环应用材料有限公司
    (2)类型:有限责任公司
    (3)住所:宜兴经济技术开发区东氿大道
    (4)法定代表人:赵春蕾
    (5)注册资本:135000万元人民币
    (6)成立时间:2017 年 6月 23日
    (7)统一社会信用代码:91320282MA1P97E09B
    (8)经营范围:太阳能硅片的制造、销售和技术研发及技术服务;单晶硅、多晶硅加工;
    自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (9)转让前后股东及持股比例:
    股东名称
    转让前认缴情况 转让后认缴情况
    出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
    环欧公司 50000 37.037% 110000 81.481%
    宜兴创业园科技股份有限公司 25000 18.519% 25000 18.519%
    招商资管 60000 44.444% - -
    合计 135000 100% 135000 100%
    2、最近一年又一期的主要财务数据
    单位:万元
    资产负债表相关指标 2020年 9 月 30日 2019 年 12月 31日
    资产总额 247160.00 221360.88
    负债总额 103120.97 69148.46
    净资产 144039.03 152212.42
    利润表相关指标 2020年 1-9月 2019 年 1-12月
    营业收入 421242.10 662039.49
    营业利润 24148.22 16191.00
    净利润 22382.14 14760.17
    经营活动产生的现金流量净额 33107.43 16712.23
    注:中环应材 2019年度财务数据经审计,2020年 1-9月财务数据未经审计。
    3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况;不存在涉及交
    易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等情形;不存在债权、债务转移等情形。中环应材不是失信被执行人。
    4、担保、委托理财及资金占用情况
    截止本公告日,中环应材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易定价系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则,并综合中环应材的经营情况、财务数据和实施能力等因素,经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。环欧公司
    以 61860.92万元购买中环应材 44.444%的股权,本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。
    五、交易协议的主要内容
    1、合同主体:招商证券资产管理有限公司为甲方,天津市环欧半导体材料技术有限公司为乙方。
    2、股权转让:甲方同意将其在中环应材合法持有的 44.444%股权,转让给乙方,乙方同意受让上述股权。
    3、股权转让价款及支付方式:
    鉴于市场情况与乙方业务发展需求,并结合中环应材经营状况、财务数据和实施能力等因素,经友好协商,甲方同意以 61860.92万元的对价将其持有的中环应材 44.444%股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。
    4、支付期限及安排:乙方同意在 2020年 11月 30日前向甲方支付全部股权转让对价交易价款。
    5、争议解决条款:各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权按下列第 2 种方式解决:
    5.1 将争议提交仲裁委员会仲裁 ,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
    仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
    5.2 向原告方所在地人民法院提起诉讼。
    6、合同生效条件与生效时间:本次交易协议自协议各方盖章签署后生效。
    六、涉及收购资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    中环应材的主营业务为光伏切片生产制造,属于公司主营业务范围,此次收购中环应材
    44.444%的股权后,公司将持有中环应材 81.481%的股权,中环应材纳入公司合并财务报表范围,有利于公司资金成本的优化以及财务列报的可理解。本次交易符合公司业务发展需要,符合公司全体股东的利益,对公司 2020年经营业绩不产生重大影响。

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