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梦网集团(002123)投资状况    日期:
截止日期2020-04-08
收购兼并类型--
主题与关联方共同投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)33000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、共同投资概述
    (一)关联方增资公司下属子公司
    深圳市梦网物联科技发展有限公司(以下简称“梦网物联”、“标的公司”)
    成立于2017年11月10日,系梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
    下属控股子公司,为增强梦网物联资金实力,完善公司战略布局,2019年12月17日,公司与梦网物联、余文胜、张少林、崔世超、尹晓东、陈春玲、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)等各方共同签署了《深圳市梦网物联科技发展有限公司增资扩股协议》,梦网物联的注册资本由人民币 2000万元变更为
    3921.5686万元余文胜先生以新增认缴人民币392.1569万元入股梦网物联,持有
    其10%股权。
    余文胜先生系公司控股股东、实际控制人,同时任公司董事长兼总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定,本次交易构成关联交易,未达到董事会及股东大会审议标准,无需提交董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此次关联交易未及时披露,给投资者造成不便,深表歉意。
    (二)与关联方共同投资成立合资公司
    为完善公司业务结构,培育新的利润增长点,从而促进公司长远发展,公司拟与关联方余文胜先生共同投资成立深圳市梦网健康有限公司(暂定名,以登记机关最终核准的名称为准,以下简称“梦网健康”)。梦网健康注册资本拟定为本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    人民币 10000 万元,其中公司拟认缴出资额为 3300 万元,占梦网健康注册资本
    的 33%。
    公司于 2020 年 4 月 7 日召开第七届董事会第十九次会议,关联董事余文胜先生回避表决,会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》,并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定,本次交易构成关联交易,未达到股东大会审议标准,无需提交及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    关联自然人:余文胜,男,中国国籍,身份证号码:3601021968XXXXXXXX。
    截至本公告披露日,余文胜先生持有公司165257375股股份,占公司总股本的
    20.26%,为公司法定代表人、控股股东兼实际控制人,在公司担任董事长兼总经理职务。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)关联方增资下属子公司
    1.标的资产概况
    名称 深圳市梦网物联科技发展有限公司
    住所 深圳市南山区粤海街道高新中四道30号龙泰利科技大厦五楼503
    成立日期 2017年11月10日
    法定代表人 张少林
    注册资本 3921.5686万元人民币
    公司类型 有限责任公司
    经营范围 一般经营项目是:通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;通信设备、电子设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售;计算机软硬件开发。
    营业期限 无限期2.根据深圳市中锋资产评估有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的深圳市梦网物联科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(深中锋评字(2019)第AA号),深圳市梦网物联科技发展有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2019年11月30日的市场价值评估结果
    如下:资产总计账面值为人民币1999.36万元,评估值为人民币1999.72万元,评估增值人民币0.36万元,增值率0.02%。
    3.本次增资前后,梦网物联的股东情况如下:
    公司同意梦网物联本次增资扩股并放弃同比例增资权。
    4.标的公司最近一年又一期主要财务数据如下:
    单位:人民币元
    2018年12月31日 2019年9月30日(未经审计)
    资产总额 18573935.73 15478003.46
    负债总额 7110535.81 5648912.05
    应收款项总额 13271240.94 12366929.68
    序号 股东名称/姓名
    增资前股权结构 增资后股权结构
    出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%)梦网荣信科技集团股份有限公司
    2000.00 100.00% 2000.0000 51.00%
    2 张少林 0.00 0.00% 952.9412 24.30%
    3 余文胜 0.00 0.00% 392.1569 10.00%
    4 崔世超 0.00 0.00% 152.9412 3.90%
    5 尹晓东 0.00 0.00% 94.1176 2.40%
    6 陈春玲 0.00 0.00% 94.1176 2.40%
    7深圳市网智伟业投资合
    伙企业(有限合伙)
    0.00 0.00% 235.2941 6.00%
    合计 2000.00 100.00% 3921.5686 100.00%
    净资产 11463399.92 9829091.41
    营业收入 14190844.39 2617294.28
    营业利润 181648.36 -2182556.30
    净利润 71074.93 -1634681.46经营活动产生的现金流量净额
    -10939611.07 -759411.05
    (二)与关联方共同投资设立合资公司公司拟与关联方余文胜先生共同投资成立合资公司深圳市梦网健康有限公司,梦网健康注册资本拟定为人民币 10000 万元,其中公司拟认缴出资额 3300万元,占梦网健康注册资本的 33%;余文胜先生拟认缴出资额 6700 万元,占梦网健康注册资本的 67%。梦网健康将聚焦医疗健康行业,主营业务以登记机关最终核准的经营范围为准。
    四、交易的定价政策及定价依据
    梦网物联本次增加注册资本为1921.5686万元,增资扩股后,注册资本将由
    原2000万元增加至3921.5686万元。
    根据深圳市中锋资产评估有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的深圳市梦网物联科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(深中锋评字(2019)第AA号),深圳市梦网物联科技发展有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2019年11月30日的市场价值评估结果如
    下:资产总计账面值为人民币1999.36万元,评估值为人民币1999.72万元,评估增值人民币0.36万元,增值率0.02%。
    五、交易协议的主要内容
    (一)关联方增资下属子公司
    1.本协议各方一致同意,梦网物联本次增加注册资本为1921.5686万元整,增资扩股后,注册资本将由原2000万元增加至3921.5686万元。上述新增注册资
    本1921.5686万元由余文胜、张少林、崔世超、尹晓东、陈春玲、深圳市网智伟
    业投资合伙企业(有限合伙)以其自有资金认购,认购价为1921.5686万元,其中深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)以235.2941万元认购235.2941万元
    新增注册资本,余文胜以392.1569万元认购392.1569万元新增注册资本,张少林
    以952.9412万元认购952.9412万元新增注册资本,崔世超以152.9412万元认购
    152.9412万元新增注册资本,尹晓东以94.1176万元认购94.1176万元新增注册资本,陈春玲以94.1176万元认购94.1176万元新增注册资本。
    2.本协议自各方签字盖章之日起生效。
    (二)与关联方共同投资设立合资公司
    为完善公司业务结构,培育新的利润增长点,从而促进公司长远发展,公司拟与关联方余文胜先生共同投资成立梦网健康。梦网健康注册资本拟定为人民币
    10000 万元,其中公司拟认缴出资额为 3300 万元,占梦网健康注册资本的 33%;
    余文胜先生拟认缴出资额 6700 万元,占梦网健康注册资本的 67%。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    (一)关联方增资下属子公司
    梦网物联所建设的物联云,梦网是专门面对物联网通信构建的智慧公有云,也是基于以物为终端的富媒体物联通信平台,其为企业提供各类物联网卡、通讯模块、宽带网络等产品及行业云通信平台,目前在车联网、共享经济、智能穿戴、快递物流等行业提供专业化物联网解决方案。梦网物联成立之后,以客户需求和前沿技术为导向,对物联网专用网络的通道型业务、应用型业务、物联网终端及芯片模块等领域持续进行研发投入、不断储备技术实力。公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项,有助于增强梦网物联公司的资金实力,从而获取新的战略发展机遇并加速公司战略布局,对于迎接基于 5G 网络的万物互联时代,具备长期战略价值。
    (二)与关联方共同投资设立合资公司
    随着新冠肺炎疫情在全球不断蔓延,医疗健康产业获得了社会的广泛关注,本次与关联方余文胜先生共同投资设立梦网健康,旨在完善公司业务结构,培育新的利润增长点,有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。梦网初次涉及医疗健康产业,项目尚处于筹备阶段,可能存在盈利周期不确定等风险。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年 1 月 1 日至本公告披露日公司与余文胜先生累计已发生的各类关联
    交易总金额为人民币 0 元(不含本次关联交易金额)。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    (一)关联方增资下属子公司
    独立董事事前认可意见:经审议,我们认为公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项,有助于增强子公司资金实力,对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事独立意见:公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项,有助于增强子公司资金实力,有利于公司完善战略布局,符合公司的根本利益。本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (二)与关联方共同投资设立合资公司
    独立董事事前认可意见:经审议,我们认为本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项,有利于公司完善业务结构,培育新的利润增长点,对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十
    九次会议审议。
    独立董事独立意见:1、公司董事对本议案进行表决时,关联董事已回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定;2、本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项,有利于公司完善业务结构,培育新的利润增长点,从而促进公司长远发展;3、本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,交易切实可行,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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