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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
*ST天润(002113)投资状况    年份:
截止日期2020-04-28
收购兼并类型收购股权
主题公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1090000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称本公司)与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)、骅威文化股份有限公司签订的《深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,本公司与舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业(有限合伙)、孙伟、闫睿、阮谦签订的《北京虹软协创通讯技术有限公司行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本公司编制了《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》。
    一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    2017 年 5 月,本公司与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)、骅威文化股份有限公司签订了《深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,本公司发行股份及支付现金合计人民币 109000 万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司(以下简称拇指游玩)100%股份;2017 年 5 月,本公司与舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业(有限合伙)、孙伟、闫睿、阮谦签订了《北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,本公司发行股份及支付现金合计人民币 62500 万元收购北京虹软协创通信技术有限公司(以下简称虹软协创)100%股份。
    本次交易价格参考北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第 3447 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第 3442 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京虹软协创通信技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》载明
    的评估价值为依据,经交易各方协商确定为拇指游玩 109000 万元、虹软协创 62500 万元,评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日,发行股份购买资产的发行价格为 13.05 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
    的 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
    均价的 90%,发行价格为 10.90 元/股。
    2017 年 9 月 27 日,中国证监会并购重组委员会审核通过了本公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
    2017 年 11 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1995 号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意,本公司向天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)、曾飞、程霄、曾澍、骅威文化股份有限公司、舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)、深圳国金天使投资企业(有限合伙)合计发行股份 147104221 股,发行价格为 13.05 元/股;向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份 76395412 股募集配套资金,每股发行价为 10.90 元,募集配套资金总额 83271 万元,用于支付收购标的资产的现金对价和支付中介机构费用。
    拇指游玩交易总价中,股份对价的比例占交易总价的 60%,金额为 65400.00 万元,现金对价占交易总价的 40%,金额为 43600.00 万元;虹软协创交易总价中,股份对价占交易总价
    的 43%,金额为 26875.00 万元,现金对价占交易总价的 57%,金额为 35625.00 万元。
    2017 年 11 月 18 日,拇指游玩和虹软协创完成工商变更登记,成为本公司的全资子公司。
    二、 业绩承诺情况
    (一)拇指游玩
    1、业绩承诺情况:
    天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)、曾飞、程霄、曾澍承诺拇指游玩 2017 至 2019年各年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 8500.00 万元、11050.00
    万元、13812.50 万元。
    2、利润补偿金额及补偿方式:
    (1)盈利补偿:
    在利润承诺期间的每一年度,若拇指游玩未能达到业绩承诺方向本公司承诺的净利润数额,则业绩承诺方应向本公司进行补偿。业绩承诺方向本公司进行业绩补偿时,优先以股份补偿;业绩承诺方所持本公司的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足。当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷ 本次发行价格
    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)
    ÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×交易总价-已补偿金额。
    按前述公式计算的结果小于 0 的,本公司不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
    业绩承诺方所持股份不足以补偿的,由业绩承诺方以现金补足,天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)全体合伙人承担连带补偿责任。
    (2)减值补偿:
    在承诺期届满且拇指游玩 2019 年度的专项审核报告已经出具后,本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对拇指游玩进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额>(补偿期间已补偿股份总数× 发行价格+补偿期间已补偿现金金额),则业绩承诺方、天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿:
    资产减值应补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数× 发行价格-已补偿现金金额
    资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷ 本次发行价格
    如果业绩承诺方所持的本公司股份不足以完成资产减值应补偿金额的,业绩承诺方、天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)全体合伙人应采用现金的方式进行补偿:
    资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数× 本次发行的发行价格上述减值额为拇指游玩的初始作价减去拇指游玩的当期评估值并扣除承诺期内拇指游玩
    业绩承诺方向本公司进行业绩补偿的累计金额,不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和。。
    (二)虹软协创
    1、业绩承诺情况:
    舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)承诺 2017 至 2019 年各年度实现扣除非经常性损
    益后归属母公司股东的净利润分别为 5000 万元、6500 万元、8450 万元。
    2、利润补偿金额及补偿方式:
    (1)盈利补偿:
    在利润承诺期间的每一年度,若虹软协创未能达到业绩承诺方向本公司承诺的净利润数额,则业绩承诺方应向本公司进行补偿。业绩承诺方向本公司进行业绩补偿时,优先以股份补偿,业绩承诺方所持本公司股份不足以完成股份补偿的,以现金补足。当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷ 本次发行价格
    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)
    ÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×交易总价-已补偿金额。
    按前述公式计算的结果小于 0 的,本公司不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
    业绩承诺方所持股份不足以补偿的,由业绩承诺方以现金补足,舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人承担连带补偿责任。
    (2)减值补偿:
    在承诺期届满且虹软协创 2019 年度的专项审核报告已经出具后,本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额>(补偿期间已补偿股份总数× 发行价格+补偿期间已补偿现金金额),则舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿:
    资产减值应补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数× 发行价格-已补偿现金金额
    资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷ 本次发行价格
    如果舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)所持的本公司股份不足以完成资产减值应
    补偿金额的,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应采用现金的方式进行补偿:
    资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数× 本次发行的发行价格上述减值额为虹软协创的初始作价减去虹软协创的当期评估值并扣除承诺期内虹软协创
    业绩承诺方向本公司进行业绩补偿的累计金额,不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和。
    三、 减值测试过程
    (一)拇指游玩
    1、本公司已聘请北京中企华资产评估有限公司(以下简称中企华评估)对本次发行股份
    及支付现金购买拇指游玩截止 2019 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估,并于 2019 年 4 月 17 日出具了中企华评报字(2020)第 3242 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及深圳市拇指游玩科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》,评估报告所载拇指游玩在评估基准日 2019 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 101133.72 万元,评估增值 68736.15 万元,增值率 212.16%。
    2、本次减值测试过程中,本公司已向中企华评估履行了以下工作程序:
    (1)已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
    (2)谨慎要求中企华评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和原中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第 3447 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。
    (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
    (4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    (5)根据两次评估结果计算是否发生减值。
    (二)虹软协创
    1、本公司已聘请中企华评估对本次发行股份及支付现金购买虹软协创截止 2019 年 12 月
    31 日的 100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估,并于 2019 年 4 月 17 日出具了中企华评报字(2020)第 3240 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及北京虹软协创通信技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》,评估报告所载虹软协创在评估基准日 2019 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 56786.47 万元,增值额为
    48719.55 万元,增值率为 603.94%。
    2、本次减值测试过程中,本公司已向中企华评估履行了以下工作程序:
    (1)已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
    (2)谨慎要求中企华评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和原中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第 3442 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。
    (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
    (4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    (5)根据两次评估结果计算是否发生减值。
    四、测试结论
    通过以上测试,本公司得出以下结论:于 2019 年 12 月 31 日,本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的拇指游玩 100%股权的评估值为 101133.72 万元,本次交易的价格为
    109000 万元,减值 7866.28 万元;本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的虹软协创 100%
    股权的评估值为 56786.47 万元,本次交易的价格为 62500 万元,减值 5713.53 万元。
    湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
    二〇二〇年四月二十七日

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