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*ST天润(002113)投资状况    年份:
发布日期2021-07-08
收购兼并类型收购股权
主题资产收购的进展公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)63200000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“*ST 天润”或“公司”)已于 2021 年 3 月 19 日召开了第十二届董事会第七次会议,会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了议案一《关于收购广州市邀邀林健康科技有限公司的 51%股权的议案》和议案二《关于调整收购资产相关事项的议案》两个议案。
    议案一公司拟以 6320 万元的自筹资金收购广州浩然千里实业有限公司所
    持有的广州市邀邀林健康科技有限公司(以下简称“邀邀林公司”)51%的股权,公司已聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司进行了评估。
    评估结论:在特定的评估目的、持续经营等假设条件下,广州市邀邀林健康科技有限公司全部权益于评估基准日 2021 年 1 月 31 日所表现的公允价值为
    12406.83 万元,同时,广东润平律师事务所出具了《法律意见书》。
    邀邀林公司目前主要业务是互联网电子商务运营,目前主要业绩是在拼多多电商平台开设了知名品牌康师傅面食唯一授权旗舰店。该业绩经营主要通过康师傅的品牌资源及优惠政策、电商平台补贴活动等配合公司的营销技巧,开店不到半年销售额已达 1511万元,呈现爆发式增长态势,邀邀林公司未来会持续与其他知名品牌合作,主打电商运营,企业总体趋势良好。
    截止 2021年 1 月 31日,根据企业提供的章程及工商变更信息材料,股权结构如下:
    股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
    广州浩然千里实业有限公司 1100.00 55%
    陈科 900.00 45%
    合计 2000.00 100%
    公司在收购邀邀林公司时聘请了会计师事务所对邀邀林 2020-2021年 1月的
    财务报表进行了尽职调查,后来,又聘请了会计师事务所进行审计,现场审计工作已经完成,现在,审计报告正处于会计师事务所质控审核阶段,公司将催促会计事务所尽快出具正式报告。
    议案二是对公司第十二届董事会第六次会议的《关于资产收购的议案》的内
    容进行了部分修订,公司拟使用不超过人民币 7209.9 万元的自筹资金收购梁碧群持有的广州市越秀区环市西路 168 号广州天马国际时装批发中心第八层 55 套
    房地产合同权益所涉及剩余合同期内租金收入,公司重新聘请了浙江中联耀信资产评估有限公司对此次标的资产进行了评估,同时,广东润平律师事务所对此出具了《专项法律意见书》,此次调整收购资产方案主要变动的内容如下:
    1、评估价格由 200282576元调整为 190200000元;
    2、转让期限由 2020 年 12 月 1 日起至 2041 年 1 月 9 月止调整为 2021 年 4月 1日起至 2036年 1月 9日止;
    3、 收购价格由 7209.9万元调整为 7150 万元;
    4、收购权益由 45%改为 62.66%,对应的物业收益权的面积由 1243.73 平方米调整为 1731.91平方米。
    上述收购事项均不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    公司为了履行两个项目的协议约定,在相关资料未补充完善、相关论证不够充分、事项没有公开披露的情况下已于 2021 年 3 月 31 日办理了相关的交割过户手续,并于 2021 年 4 月底支付了上述两笔款项,未能按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定执行。公司将进一步完善内控制度,加强公司董事、监事、管理层等相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训,并严格遵守。

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