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新疆火炬(603080)投资状况    日期:
截止日期2019-06-27
收购兼并类型收购股权
主题变更部分募集资金投资项目的公告
募资方式新股发行
进展和收益说明 2019年9月6日公告:新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“公司”)2019年 6月 26 日召开的 第二届董事会第二十次(临时)会议、2019 年 7 月 29 日召开的 2019 年第一次 临时股东大会审议并通过了公司重大资产购买事项的相关议案,同意公司以 27270.00 万元收购光正集团股份有限公司(以下简称“光正集团”)所持有的光正燃气有限公司(以下简称“光正燃气”)51%股权,具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 截至公告日,公司本次重大资产购买事项已实施完毕,现将有关情况公告如下: 一、本次重大资产重组相关事项实施情况 (一)转让价款的支付情况 公司已经按照《股权转让协议》的约定,正常履行了股权转让款的支付义务。 2019年 7月,公司向光正集团支付第一期股权转让价款 10400万元;2019年 8月,公司向光正集团支付第二期股权转让价款人民币 10480万元。 (二)标的资产交割过户情况 截至公告日,光正集团已将所持有的光正燃气 51%股权过户至公司名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕,并领取了变更后的营业执照,光正燃气成为公司控股 100%的全资子公司。 二、后续事项 本次交易实施尚需履行如下事项: 1、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺; 2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 三、中介机构的结论性意见 (一)独立财务顾问核查意见 新疆火炬本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,相关各方已经履行了相应的审批程序,标的公司的股权转让工商变更登记已经完成,交割先决条件已经实现,标的公司的交割已经完成,交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就 本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 (二)法律顾问意见 1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条 件已经满足,本次重组已具备实施条件; 2、上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户,本次重组的实施过程 及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,合法、有效; 3、本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形; 4、上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换。标 的公司执行董事和监事的变动履行了必要的法律程序,合法、有效; 5、本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形; 6、本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议,未出现违反交易协议约定的情形;相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履 行相关承诺,未出现违反承诺的情形; 7、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
计划投入金额(元)272700000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2262 号文《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“公司”或“新疆火炬”)于 2017 年 12 月向社会公众公开发行人民
    币普通股 3550 万股,发行价格为人民币 13.60 元/股,募集资金总额为
    482800000.00 元,扣除承销及保荐费、发行手续费、律师费等发行费用共计
    50536041.45 元后,实际募集资金净额为 432263958.55 元。上述资金已于
    2017 年 12 月 27 日全部到位,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出
    具了会验字[2017]5541 号《验资报告》。
    公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 项目投资总额 预计投入募集资金
    1 喀什市 CNG加气站工程建设项目 8764.94 6650.30
    2 喀什市天然气工程建设项目 34226.47 25968.97
    3 疏勒县天然气工程建设项目 12659.11 9604.96
    4 疏附县天然气工程建设项目 1320.83 1002.17
    合计 56971.35 43226.40
    (二)本次拟变更募集资金投资项目的情况
    经过公司充分论证,本次拟对“喀什市 CNG加气站工程建设项目”、“喀什市天然气工程建设项目”、“疏勒县天然气工程建设项目”三个项目进行部分变更,拟调减上述募投项目投入金额,用于新增募投项目“收购光正集团所持光正燃气
    51%股权项目”的使用。变更前后募集资金投资项目概况如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 变更类型 投资总额募集资金使用额(变更前)募集资金使用额(变更后)
    喀什市 CNG 加气站工程建设项目
    拟调减 8764.94 6650.30 5010.00喀什市天然气工程建设项目
    拟调减 34226.47 25968.97 11100.00疏勒县天然气工程建设项目
    拟调减 12659.11 9604.96 7100.00收购光正集团所
    持光正燃气 51%股权项目
    拟新增 27270.00 0.00 19014.23疏附县天然气工程建设项目
    - 1320.83 1002.17 1002.17
    合计 86371.35 43226.40 43226.40
    (三)本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序
    公司于 2019年 6月 26日召开第二届董事会第二十次(临时)会议和第二届监事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司 51%股权为前提,尚需提交公司股东大会审议,本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    (一)原项目计划投资和实际投资情况
    截至 2019年 6 月 25日,拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下:
    单位:万元
    序号 项目名称募集资金拟投入金额已累计投入募集资金金额募集资金余额投资进度
    (注 1)预计效益
    (注 2)
    1
    喀什市 CNG 加气站工程建设项目
    6650.30 2535.42 4114.88 65% 900.00
    2喀什市天然气工程建设项目
    25968.97 6843.16
    19125.8
    1
    65% 1500.00
    3疏勒县天然气工程建设项目
    9604.96 5234.18 4370.78 75% 600.00
    4疏附县天然气工程建设项目
    1002.17 753.25 248.92 80% 80.00
    合计 43226.40 15366.01
    27860.3
    9
    - 3080.00
    注 1:该投资进度为建设项目工程实际进度。
    注 2:该预计效益为项目投产后的年预计效益。
    (二)变更的具体原因
    1、喀什市 CNG 加气站工程建设项目
    喀什市CNG加气站工程建设项目,募集资金拟投资额6650.30万元,主要建
    设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站,每座加气站供气规模为1万标立方米/天,按照全年360天计算(扣除5天检修期),加气能力为2160万标立方米/年。根据该项目实际进展情况,将募集资金拟投资额调减为5010.00万元,具体原因为:项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站,由于政府规划调整而无法继续实施,计划停止这两个加气站的建设。
    2、喀什市天然气工程建设项目
    喀什市天然气工程建设项目,募集资金拟投资额 25968.97万元,主要建设内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道(东城、北城、机场专线、北部工业园区新建)、中压管道(东城区、北部城区、老城新建及改造)等,该项目预计可为喀什市新增供气能力为 13588.81 万标立方米。根据该项目实际进展情况,将募集资金拟投资额调减为 11100.00 万元,具体原因如下:
    (1)由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢,其他附属设施
    用气需求较小,机场区域内已建中压管道可满足气量供给,故其高压输配专线暂无建设需求。
    (2)原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现
    有中压管道改建,截至目前,由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未进行开发性建设,依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性,故计划停止建设。
    (3)由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少,原
    计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性,故计划停止建设。
    3、疏勒县天然气工程建设项目
    疏勒县天然气工程建设项目,募集资金拟投资额 9604.96 万元,主要建设内容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站等,可为疏勒县新增供气能力为 4922.33万标立方米/年。根据该项目实际进展情况,将募集资金拟投资额调减为 7100.00 万元,具体原因如下:
    原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目,由于疏勒县城总体规划实施进度放缓,规划完成时间无法预料,继续实施该项目暂不具有经济性,故计划停止建设。
    三、新募集资金投资项目的具体内容
    公司新增募投项目为收购光正集团所持光正燃气 51%股权,光正燃气系光正集团控股子公司。光正燃气成立于 2007 年,主要经营区域为克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市、阿克陶县及喀什地区伽师县、岳普湖县、麦盖提县、疏附县以
    及农三师部分团场。主要经营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等有关业务。
    (一)预计投资总额及支付方式
    本次收购拟投入资金 27270.00万元,其中公司拟采用喀什市 CNG 加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金 19014.23万元,不足部分用自有或自筹资金投入,以现金方式支付。
    (二)本次收购的交易价格说明定价依据
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以 2018 年 12 月
    31日为基准日,光正燃气股东全部权益的评估值为 54058.56万元。
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字
    [2019]第 020078号),截至评估基准日 2018 年 12月 31日,光正燃气股东全部
    权益的评估价值为 54058.56 万元,光正燃气 51%股权对应的评估价值为
    27569.87万元。经目标公司股东会同意,光正燃气向股东分配 2018 年度的利润,其中:光正集团分得 2600 万元利润。经交易双方友好协商,在光正燃气
    分配 2018 年度利润后本次股权转让款的交易价格确定为 27270万元。
    (三)资金来源
    公司计划调减喀什市 CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目的部分募集资金使用额度用于本次收购款项支付,不足部分使用公司自有或自筹资金支付。
    (四)新项目经济效益情况
    光正燃气主营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等,业务区域在地理位置上与公司毗连,拥有环塔管线接口,本次公司收购完成后,光正燃气将成为新疆火炬全资子公司,新疆火炬可实现对光正燃气的有效控制,本次收购将有利于公司拓展发展空间,扩大经营规模;整合区域市场,避免相邻区域企业的恶性竞争;利用新疆火炬在客户资源与光正燃气在气源资源的各自优势,发挥协同效应,并对公司未来的业务规模及盈利能力起到积极作用。
    (五)项目实施的可行性分析
    1、天然气行业从产业政策上看属于鼓励类产业,对于调整能源消费结构、治理环境都有大有裨益。环保政策、城镇化也是推动天然气产业发展的主要动力。
    长期来看,经济因素是决定天然气需求能否增长的根本因素;短期来看,气价下调可能会提高潜在需求用户的用气意愿和支付能力。尽管挑战重重,但未来中国天然气市场仍具有较大的增长潜力。
    2、天然气行业在一定程度上属于管制行业,能够保证产业链中的企业获得合理利润空间。预计未来天然气整体供需缺口依然存在,为分销商获得合理价差提供了较好的机遇。光正燃气所处行业具有自然垄断特征,在行业中定位区域上游,所处行业和自身良好的成长性,且业绩增长空间大,投资风险、经营风险及财务风险均较低,30 年的特许经营权降低了公司业务的不确定性和投资风险,经营模式在区域内不可复制。
    (六)项目实施的必要性分析
    1、公司拓展经营区域的有效途径
    城市燃气分销采取特许经营制度,城市燃气企业必须取得所在州、市(地)、县(市)市政公用事业主管部门授权,取得特许经营权证,才能从事城市管道天然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大,为避免重复投资、提高资源利用的效率,各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域,因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资,有利于公司借助标的公司的优势资源,快速切入克州及周边区域的天然气市场,调整公司业务结构,为公司提供新的盈利增长点,增强公司核心竞争力,实现公司总体战略目标,从而更好地回报股东。
    2、消除经营理念及管理差异,提高管理效率
    本次并购前,新疆火炬持有标的公司 49%股权,光正集团持有标的公司 51%股权,光正燃气为光正集团控股子公司。
    新疆火炬自成立以来,一直专注于城市燃气经营,而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天然气业务,且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成,将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异,提高管理效率。
    3、有效避免恶性竞争,发挥经营协同效应
    一方面,光正燃气与新疆火炬的主营业务相同,而且光正燃气所经营区域与
    公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉,双方在 CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况,损害了彼此的经济利益,通过本次战略投资合作,促使双方着力于提升服务,降低运营成本、提升经营业绩;另一方面,公司年销气量较大,但上游气源相对单一,主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气,如果新捷能源对公司供气不足,将对公司的正常运营造成不利影响,而光正燃气拥有天然气管输业务,疏附县光正燃气距离公司门站 10 余公里处有环塔管线接气口,通过与光正燃气的合作,可以为公司开拓新气源,提高管道输送能力,为公司的正常运营和
    进一步的业务扩张提供可靠的保证。
    因此,本次投资有利于公司与光正燃气之间发挥经营协同效应,避免恶性竞争,符合公司发展战略及长远利益。
    四、新项目的风险提示
    (一)业务整合风险
    如本次股权收购完成后,光正燃气将成为新疆火炬全资子公司,公司将积极展开与光正燃气在业务上的协同与整合,以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化,因此,后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
    (二)商誉减值的风险
    本次交易构成非同一控制下企业合并,在交易完成后,公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试,如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成重大不利影响。
    提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
    (三)审批风险本次变更募集资金投资项目的实施尚需以股东大会审议通过公司收购光正
    燃气有限公司 51%股权为前提。如果本次收购未能取得公司股东大会审议通过,本次变更募集资金投资项目将无法实施。
    五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
    (一)独立董事意见
    公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了如下独立
    意见:本次变更部分募集资金投向用于收购光正燃气有限公司 51%的股权,是基于公司整体发展布局而做出的决策,有利于增强公司在燃气行业的影响力,提高募集资金使用效率和产业投资回报,符合全体股东的利益,变更内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。
    综上,我们一致同意本次募集资金投资项目的变更。
    (二)监事会意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定;
    本次公司变更部分募集资金投资项目,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要,有利于公司对现有资源的整合,符合公司和全体股东利益最大化的原则,因此,同意公司变更募集资金投资项目,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (三)保荐机构意见
    由于光正燃气与新疆火炬主营业务相同,经营区域相邻、毗邻或交叉,新疆火炬本次拟变更部分募投项目资金用于收购光正燃气 51%股权,可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制,有利于消除各股东间经营理念及管理差异,提高管理效率;有利于避免恶性竞争,并可实现新疆火炬与光正燃气优势互补,发挥经营协同效应。符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向,有利于提高募集资金使用效率。
    上述事项已经董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。综上,西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
    六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜关于本次部分变更募集资金投资项目事项需以股东大会审议通过公司收购
    光正燃气有限公司 51%股权为前提,尚需提交公司股东大会审议。

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