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招商轮船(601872)投资状况    日期:
截止日期2020-07-01
收购兼并类型收购股权
主题收购合资公司股权的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年8月28日公告: 2020 年 6 月 30 日,公司第五届董事会第三十六次会议审议通过 了《关于收购招商局能源贸易有限公司 70%股权的关联交易议案》,董事会同意本公司下属全资子公司 CHINA MERCHANTS ENERGY SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.向关联方招商海通收 购招商油贸 70%股权,收购价格拟为 16000600 美元。公司于 2020 年 7 月 1 日发布《关于拟收购合资公司股权的关联交易公告》(公告 编号 2020[046]号),对上述交易进行了披露。 2020 年 7 月 2 日,公司收到招商局集团有限公司(国资监管机构授权机构)下发的关于被收购公司股权评估结果备案的批复。根据该批复,本次关联交易涉及的资产评估报告已经招商局集团有限公司备案,经备案的资产评估结果与前述 2020[046]号公告所载资产评估 结果一致,上述股权评估的国资备案手续已完成。 2020 年 8 月 1 日,交易双方签署了股权转让协议,协议内容与 2020[046]号公告披露一致。 根据股权转让协议的约定,交易双方于 2020 年 8 月 27 日完成了招商油贸 70%股权的交割手续。公司收购合资公司股权的关联交易已完成。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    招商局集团为履行其关于减少与公司关联交易的承诺,与公司协
    商一致,由公司向关联方招商海通收购招商油贸 70%股权。
    2020 年 6 月 30 日,公司第五届董事会第三十六次会议审议通过
    了《关于收购招商局能源贸易有限公司 70%股权的关联交易议案》,董事会同意本公司下属全资子公司 CHINA MERCHANTS ENERGY
    SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.向关联方招商海通收
    购招商油贸 70%股权,收购价格拟为 16000600 美元。
    因招商海通与本公司均受招商局集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定,本次交易构成关联交易,需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前,已征得独立董事事前认可,同意将本次关联交易提交董事会审议,会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。
    本公司召开董事会审议本议案时,宋德星、赵耀铭、邓伟栋三位关联董事回避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、 关联方介绍
    招商海通是招商局集团有限公司(简称“招商局集团”)的全资直属企业,于 1972 年在香港注册成立,注册资本为 4000 万港元。法定代表人:李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团,客户涵盖中国内地航运、造船、港口等相关企业,以及国内外众多海事、食品商家及主流超市;近年来,更将贸易服务拓展至电力、公路、钢铁、石油和化工企业。2019 年末,招商海通总资产为 677301.75 万元,净资产为 452156.89 万元。
    2019 年度,招商海通实现营业收入 754527.09 万元,归母净利润
    31644.48 万元。
    2、 公司与关联方的关系
    招商海通与本公司均受招商局集团控制,与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易为向关联方购买资产,交易标的为招商油贸 70%股权。
    招商油贸系 2016 年 4 月 21 日经公司第四届董事会第二十二次会议批准,由公司下属全资子公司与关联方招商海通按照 30%和 70%的股权比例设立的公司。主要经营船舶燃料油与润滑油供应及能源相关产品贸易和代理业务。
    截至本公告日,本次交易涉及的招商油贸 70%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    招商油贸于 2016 年 5 月在新加坡注册成立,注册资本 2000 万美元,注册地址为 7 Temasek Boulevard #10-01/02 Suntec Tower OneSingapore 038987。截至 2019 年末,经信永中和会计师事务所审计,招商油贸的总资产 8617.96 万美元,净资产 2197.24 万美元;2019年营业收入 34847.98 万美元,净利润 49.85 万美元,扣除非经常性损益后的净利润 49.85 万美元,前述财务数据已经信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
    招商油贸于 2017 年 11 月 29 日向大华银行申请了 2 亿美元综合授信额度,由招商海通提供了全额担保。经 2017 年 10 月 27 日公司
    2017 年第四次临时股东大会批准,本公司按照 30%的股权比例向招
    商海通出具反担保,反担保限额为 6000 万美元。该综合授信每年自动续约,至双方协商一致时终止。经双方商议,决定在本次交易前终止此项授信。
    四、标的公司的资产评估情况以及本次交易定价
    交易双方共同聘请了汉华评值有限公司对招商油贸 100%股权价
    值进行评估,目前已完成评估工作。根据汉华评值有限公司出具的
    FIN2005076 号《评估报告书》,以 2019 年 12 月 31 日为基准日,按
    照收益法评估,招商油贸 100%股权价值为 2285.8 万美元,评估增值
    4.03%。评估报告主要内容为:
    1、评估基准日
    评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
    2、评估方法及重要假设前提
    本次评估采用市场法和收益法进行,选取收益法作为最终评估结论。主要资产评估假设包括:
    1)标的公司经营业务所在国家的现有政治、法律、财政、外贸及经济状况没有重大变动;
    2)行业发展趋势及市场状况没有明显偏离当前的市场预期;
    3)可比公司原籍国的现行税法没有重大变动;
    4)利率或外币汇率与当前相比没有重大变动;
    5)标的公司未来的收入增长符合所采用的预测;
    6)标的公司资本支出的金额与预测一致;
    7)正式获得所有相关法律批文、正常经营过程所需的营业证书或牌照,信誉良好,而且在申请这些批文、营业证书或牌照的过程中无须额外的成本或费用;及
    8)标的公司保留称职的管理层、主要人员及技术人员以支持持续业务经营。
    3、评估结论
    下表概括了评估机构对标的公司 100%股权评估已采用或经考虑
    被否决的评估方法,以及相应评估值。
    评估方法 资产法 市场法 收益法
    评估值 - 19409000 美元 22858000 美元
    是否采用 否 否,仅作相互核对用途采用
    评估师认为,由于企业价值的真髓是未来获取自由现金流的能力。收益法可以通过各种假设,反映企业管理层的管理水平和经验,以更好地体现企业内在价值的本质。且基于战略性及前瞻性考虑,认为标的公司对评估报告中所选的可比上市公司有更高的发展潜力。总之,评估师认为,随着标的公司发展,收益法更能全面地表现标的公司其在可见将来的业务发展,而市场法则只能作较简单和直接的比较。
    所以,最终采用收益法所得出的结果作为评估值,认为标的公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的 100.0%股权市场价值为
    22858000 美元,较 2019 年末净资产增值 4.03%。
    本次股权价值评估尚未完成国资备案手续,相关手续履行完毕后,公司将及时履行批露义务。
    4、交易定价
    依据上述资产评估报告,经交易各方协商一致,本次交易拟转让的标的公司 70%的股权转让价款暂定为 16000600 美元,最终股权转让价款以经国有资产评估备案确认的结果确定。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    截至本公告日,交易各方暂未签署股权转让协议。本公司下属全资子公司 CHINA MERCHANTS ENERGY SHIPPING (SINGAPORE)
    HOLDING PTE.LTD.(作为受让方)与招商海通(作为转让方)拟签
    署股权转让协议,该协议的主要内容及履约安排如下:
    1、交易价格:16000600 美元。
    2、支付方式:现金支付。
    3、付款期限:协议签署后 7 个工作日内支付全部股权转让款。
    4、协议的生效:双方签署协议并完成相应国有资产评估备案程序后协议生效。
    5、双方同意终止在大华银行的综合授信申请。协议双方基于此项综合授信出具的所有融资担保及反担保随即终止。
    六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响本次关联交易的目的是招商局集团为减少与公司之间关联交易数量,履行其相关承诺的举措。公司通过股权收购,使得招商油贸成为公司全资子公司,进一步保障公司船队燃料油及其他油品供应稳定。
    交易参照评估值定价,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,该等关联交易预计不会对公司构成负面影响,公司对关联方不存在依赖,该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
    七、审议程序
    1、董事会表决和关联董事回避情况
    2020 年 6 月 30 日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于收购招商局能源贸易有限公司 70%股权的关联交易议案》。
    副董事长宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业
    部/北京总部部长,董事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部部长,董事邓伟栋因担任招商局集团资本运营部部长,该 3 名董事为关联董事,在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。
    该项议案同意票:9 票、反对票:0 票、弃权票:0 票。
    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
    公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该项关联交易进行了事前审阅,并同意将其提交公司董事会审议。
    公司独立董事对该项关联交易发表如下意见:
    独立董事认为:本次交易主要目的是为了减少关联交易。收购完成后招商局能源贸易有限公司成为我公司下属全资子公司,不仅大幅度降低了关联交易金额还可以进一步保障公司船队燃料油及其他油品供应稳定。公司已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告,资产评估机构具有独立性,其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性和专业性;本次评估的前提假设合理,选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况,评估方法恰当,评估结果公允合理。
    本次董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司内部制度相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    3、监事会意见:监事会认为,公司收购招商局能源贸易有限公
    司 70%股权的主要目的是为了减少关联交易,同时进一步保障公司的燃油供应稳定。交易参考评估价定价,遵循了公开、公平、公正的定价原则。董事会审议该议案时关联董事回避表决,独立董事事前审阅了议案并同意提交董事会审议,事后发表了同意的独立意见,审议程序合法有效。未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。
    八、关联交易协议签署情况
    因交易标的公司资产评估尚未完成国资备案手续,收购协议尚未签署,公司将尽快与关联方签订协议并及时披露。
    九、需累计计算的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    2020 年 4 月 28 日,公司第五届董事会第三十五次会议审议通过
    了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议案》,董事会同意本公司向控股股东招商局轮船借入委托借款。借款金额为人民币 3 亿元。关联交易具体情况请见公司 2020 年 4 月 30 日发布的
    2020[033]号公告,2020 年 6 月 3 日,上述委托借款协议正式签署。
    因招商局轮船为本公司控股股东,系招商局集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次关联交易与该次关联交易为
    12 个月以内同一关联人之间发生的关联交易,需要对交易金额进行累计计算。

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