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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
柯力传感(603662)投资状况    日期:
截止日期2019-11-23
收购兼并类型--
主题投资设立控股子公司暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年12月10日公告: 一、对外投资暨关联交易概述 根据宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,公司拟与宁波中国科学院信息技术应用研究院(以下简称“信研院”)在宁波市江北区长兴路 199 号 5 号楼注册成立一家子公司,子公司名称暂定为“宁波中柯工业物联网大数据有限公司”(暂定名,最终以公司登记机关核准的名称为准)(以下简称“中柯大数据”)。 中柯大数据注册资本为人民币 4000 万元,其中,公司以货币出资 3000 万元,占注册资本的 75%; 信研院以知识产权出资 1000万元,占注册资本的 25%。 相关知识产权的市场价值将由专业资产评估机构进行评估,如果上述知识产权经评估价值不足 1000 万元的,由双方协商调整股权比例或以其他方式补足。双方将按照各自认缴出资金额确定其在中柯大数据的股权比例。相关投资按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。 上述出资股东中,信研院的法定代表人黄晁先生过去 12 个月内曾担任公司 第三届董事会独立董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次对外投资构成关联交易。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本议案关联董事需回避表决,因黄晁先生已经离职,本议案无需回避表决的董事。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资暨关联交易事项公司已经于 2019 年 11 月 22 日召开的第三届 董事会第十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议,独立董事对公司本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详情请见公司于上海证券交易所网站刊登的《柯力传感关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》(公告编号:2019-029)。 二、对外投资暨关联交易进展情况近日,中柯大数据完成了工商注册登记手续,并取得了营业执照,相关登记信息如下: 1、名称:浙江省宁波市中柯大数据技术有限公司 2、统一社会信用代码:91330205MA2GW8FX7T 3、类型:其他有限责任公司 4、住所:宁波市江北区长兴路 199 号 10 幢 A102 5、法定代表人:柯建东 6、注册资本:肆仟万元整 7、成立日期:2019 年 12 月 05 日 8、营业期限:2019 年 12 月 05 日至长期 9、经营范围:大数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;数据处理服务;传感技术的技术服务与技术咨询;计算机软件开发、设计、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
计划投入金额(元)30000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资暨关联交易概述
    (一)对外投资情况
    根据宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,公司拟与宁波中国科学院信息技术应用研究院(以下简称“信研院”)在宁波市江北区长兴路199号5号楼注册成立一家子公司,子公司名称暂定为“宁波中柯工业物联网大数据有限公司”(暂定名,最终以公司登记机关核准的名称为准)(以下简称“中柯大数据”)。
    中柯大数据注册资本为人民币4000万元,其中,公司以货币出资3000万元,占注册资本的75%; 信研院以知识产权出资1000万元,占注册资本的25%。相关知识产权的市场价值将由专业资产评估机构进行评估,如果上述知识产权经评估价值不足1000万元的,由双方协商调整股权比例或以其他方式补足。双方将按照各自认缴出资金额确定其在中柯大数据的股权比例。相关投资按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。
    (二)关联交易情况
    上述出资股东中,信研院的法定代表人黄晁先生过去12个月内曾担任公司第
    三届董事会独立董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次对外投资构成关联交易。
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本议案关联董事需回避表决,因黄晁先生已经离职,本议案无需回避表决的董事。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联交易方基本情况及关联关系
    单位名称:宁波中国科学院信息技术应用研究院
    性质:事业单位法人
    统一社会信用代码:123302005994874081
    宗旨和业务范围:支撑和引领宁波新一代信息技术和海洋高技术战略性新兴产业发展,支撑宁波智慧城市建设。承担宁波市新一代信息技术产业及海洋高技术产业公共服务平台建设任务;整合中国科学院计算技术研究所及中科院所属相
    关院所在新一代信息技术和智慧海洋领域的人才、科技资源,组织开展面向应用的以智能感知为核心的新一代信息技术研究开发以及技术组装;承担国家及地方
    相关科研任务;面向地方产业进行技术扩散和技术转移,构筑产学研平台。
    住所:宁波国家高新区光华路299弄19号8层东区
    法定代表人:黄晁
    开办资金:101万元人民币
    举办单位:宁波国家高新技术产业开发区管理委员会、中国科学院关联关系:其法定代表人黄晁先生曾于2017年12月14日至2019年11月15日任
    公司第三届董事会独立董事。
    三、投资标的基本情况1、公司名称:宁波中柯工业物联网大数据有限公司(暂定名,以工商登记为准)
    2、注册资本:人民币4000万元
    3、法定代表人:柯建东
    4、注册地址:宁波市江北区长兴路199号5号楼
    5、经营范围:物联网大数据服务;智能制造、控制及传感;技术咨询,技术转让,技术开发及技术培训服务(以工商登记为准)
    6、股权结构股东名称出资额(万元)
    持股比例 出资方式
    统一社会信用代码及身份证信息宁波柯力传感科技股份有限公司
    3000.00 75% 货币资产 91330200744973016M宁波中国科学院信息技术应用研究院
    1000.00 25% 知识产权 123302005994874081
    合 计 4000.00 100% - -上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
    四、对外投资合同的主要内容
    甲方:宁波柯力传感科技股份有限公司
    乙方:宁波中国科学院信息技术应用研究院1、新公司名称:宁波中柯工业物联网大数据有限公司(暂定名,以工商登记为准)。同时挂宁波市工业物联网创新中心牌子。
    2、新公司注册资金:4000万元,其中甲方以现金出资3000万元,占75%;
    乙方以与新公司主营业务密切相关的技术(知识产权)经评估作价出资1000万
    元,占25%。双方按实际出资额对新公司承担责任,并按实际出资比例分享利润和承担风险。
    3、新公司内部治理:
    (1)股东会:由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
    (2)董事会:由3名董事组成。其中甲方提名2名;乙方提名1名。董事任期
    为三年,经股东会选举可以连任,董事长由甲方提名的董事担任。
    (3)监事会:设监事2人,由乙方推荐1人,员工代表1人。
    (4)经营管理机构:设总经理1人,常务副总经理1人,财务负责人1人,由
    甲方提名;首席技术官1人,由乙方提名。市场总监外招1人。总经理、首席技术官由董事会聘请,任期三年。
    五、关联交易的审议程序
    2019年11月22日,公司召开第三届董事会第十一次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
    同日,召开第三届监事会第八次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
    公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公
    司董事会审议的事前认可意见,并发表如下独立意见:
    本次对外投资设立宁波中柯工业物联网大数据有限公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注中柯大数据的经营发展情况,加强风险管控,减少投资过程中的不确定性因素,降低投资风险,积极维护公司及广大股东的利益。
    由于与公司共同作为投资方的宁波中国科学院信息技术应用研究院的法定
    代表人黄晁先生过去12个月内曾担任公司第三届董事会独立董事,本次对外投资构成关联交易。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意前述投资设立子公司暨关联交易事项。
    经保荐机构国信证券股份有限公司核查,认为:
    1、柯力传感本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。
    本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。2、公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展业务的实际需求,优化公司的战略布局,交易价格按照公开、公平、公正的原则,符合市场情况,不存在损害公司和股东利益的情况。
    综上,保荐机构对公司上述投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
    六、对外投资对上市公司的影响本次投资设立中柯大数据暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景所做的选择,该交易符合公司战略发展方向,有利于提升公司在工业物联网行业的影响及竞争力,以实现公司资本增值和股东利益最大化。
    公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
    七、对外投资的风险分析
    本次投资设立中柯大数据是公司战略发展的需要,但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

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