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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
丰原药业(000153)投资状况    年份:
截止日期2019-11-30
收购兼并类型--
主题投资私募基金的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、对外投资概述
    (一)基本情况
    为拓展医药健康产业投资,提升公司综合竞争力,公司拟与北京首都科技发展集团投资管理有限公司、北京市科技创新基金(有限合伙)、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京九城投资有限公司、北京首都科技发展集团有限公司及景隆资产管理(北京)有限公司共同发起设立“北京首发展天玑创业投资中心(有限合伙)”(暂定名,以下简称“创投基金”)。公司作为有限合伙人拟认缴创投基金出资额人民币 10000 万元,占创投基金全体合伙人认缴出资总额的 10%。
    (二)审批程序
    2019 年 11 月 29日,公司召开第八届五次(临时)董事会,以 8票同意、无反对和弃权票,审议通过《关于投资私募基金的议案》。
    根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,该项议案无需提交公司股东大会审议。
    (三)根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露备忘录第 8 号—上市公司与专业机构合作投资》的相关规定,公司本次参与投资创投基金不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (四)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级
    管理人员均不参与新设创投基金财产份额的认购,也不在本次新设创投基金中任职。
    (五)创投基金投资各方与本公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排;亦与本公司不存在一致行动关系;无以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
    二、合伙协议各方基本情况
    合伙协议各方不是失信被执行人,与本公司不存在关联关系,基本情况如下:
    (一)普通合伙人暨基金管理人
    名称:北京首都科技发展集团投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91110108318340689R
    住所:北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼一层 D101A-72室
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:姜明月
    注册资本:10000 万元
    成立日期:2014 年 12月 8日
    经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
    保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
    择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)管理模式:公司制管理
    主要管理人员:王觅时、姜明月、马烝主要投资领域:医药健康、人工智能、新材料主营业务:创业投资业务
    主要股东:北京首都科技发展集团有限公司
    是否在基金业协会完成备案登记:是,登记编号为:P1069175
    (二)有限合伙人情况:
    1、北京市科技创新基金(有限合伙)
    统一社会信用代码:91110108MA01F43W1Y
    住所:北京市海淀区彩和坊路 6 号 12层 1202 室
    企业类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:北京科技创新投资管理有限公司
    成立日期:2018 年 10 月 17 日经营范围:投资管理;作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
    保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为
    2022 年 10 月 16 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)主要股东:北京国有资本经营管理中心、中关村发展集团股份有限公司、北京市政府投资引导基金(有限合伙)、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京科技创新投资管理有限公司、北京首都科技发展集团有限公司。
    管理模式:私募股权母基金
    主要管理人员:刘克峰、杨力主要投资领域:新一代信息技术、医药健康等是否在基金业协会完成备案登记:是
    2、中关村科技园区海淀园创业服务中心
    统一社会信用代码:121101084008808525
    住所:北京市海淀区上地信息路 26 号
    类型:事业单位
    法定代表人:赵新良
    开办资金:2984 万元
    成立日期:1989 年 8 月
    宗旨和业务范围:孵化企业、咨询服务、信息交流、展览培训、技术合作、项目扶持、投资参股、物业开发经费来源:经费自理
    举办单位:中关村科技园区海淀园管理委员会
    登记管理机关:北京市海淀区机构编制委员会办公室
    3、北京九城投资有限公司
    统一社会信用代码:911100007839526642
    住所:北京市丰台区南四环西路 188 号七区 14 号楼五层
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:王双
    注册资本:20000 万人民币
    成立日期:2006 年 1 月 11日经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);销售自行开发的商品房;房地产信息咨询(中介除外);网络技术开发;销售自行开发后的产品;软件技术开发、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东、实际控制人:王双、董敏
    4、景隆资产管理(北京)有限公司
    统一社会信用代码:911101085790153319
    住所:北京市海淀区海淀北二街 8号 6 层 710-51室
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:马明
    注册资本:4600 万元
    成立日期:2011 年 7 月 22日
    经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询。
    主要股东、实际控制人:马勇、马明、张秉成管理模式:私募股权投资
    主要管理人员:马明、张秉成主要投资领域:新能源/清洁能源、消费、科技与高端装备制造、医疗大健康是否在基金业协会完成备案登记:是
    5、北京首都科技发展集团有限公司
    统一社会信用代码:9111000008964117X3
    住所:北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B区 2号楼 C105 室
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    法定代表人:王觅时
    注册资本:50000 万人民币
    成立日期:2014 年 1 月 3日
    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务;投资与资产管理;科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东、实际控制人:北京市科学技术委员会
    三、新设创投基金基本情况
    (一)基金名称:北京首发展天玑创业投资中心(有限合伙)
    (二)组织形式: 有限合伙人民币基金
    (三)注册地点: 北京市海淀区杏石口路 80号 B 区 1 号楼 3 层 308 号
    (四)基金管理人:北京首都科技发展集团投资管理有限公司
    (五)基金构成及出资情况:
    出资方 认缴出资额(万元) 出资比例
    北京首都科技发展集团投资管理有限公司 3000 3%
    北京首都科技发展集团有限公司 3000 3%
    北京市科技创新基金(有限合伙) 40000 40%
    中关村科技园区海淀园创业服务中心 20000 20%
    北京九城投资有限公司 15000 15%
    安徽丰原药业股份有限公司 10000 10%
    景隆资产管理(北京)有限公司 9000 9%
    合计 100000 100%
    北京首都科技发展集团投资管理有限公司为普通合伙人,其他各出资方为有限合伙人。
    (六)存续期:8年
    (七)基金投向:医药健康领域
    (八)投资方式:合伙企业以直接股权投资的投资方式进行。
    (九)出资方式及进度:
    普通合伙人应至少提前二十(20)个工作日或普通合伙人自行决定的更长期限
    向有限合伙人发出缴款通知书,有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户,合伙企业应于收到合伙人实缴出资额后七(7)个工作日内向该合伙人出具出资证明。除非普通合伙人另行决定,有限合伙人的出资应分四期进行缴付:
    1、有限合伙人的首期实缴出资为其认缴出资的百分之二十五(25%),自普通合伙人发出的首期实缴出资的缴款通知约定的付款到期日前缴付(“首期实缴出资”)。各方一致同意,自本协议签署之日起至合伙企业在基金业协会完成私募基金备案之日,首期实缴出资应全部留存于合伙企业募集账户中。如合伙企业在本协议签署之日起六(6)个月内(“备案期”)未完成私募基金备案,则普通合伙人应在备案期届满之日起十(10)个工作日内或普通合伙人知悉合伙企业确定无法完成
    私募基金备案之日起十(10)个工作日内(以二者孰早为准),将本公司已实缴的出资及相应利息退回;
    2、有限合伙人的第二期实缴出资为其认缴出资的百分之二十五(25%)(以第
    二期缴款通知注明的金额为准),自普通合伙人发出的第二期实缴出资的缴款通知约定的付款到期日前缴付;
    3、有限合伙人的第三期实缴出资为其认缴出资的百分之二十五(25%)(以第
    三期缴款通知注明的金额为准),自普通合伙人发出的第三期实缴出资的缴款通知约定的付款到期日前缴付;
    4、有限合伙人的第四期实缴出资为其认缴出资的百分之二十五(25%)(以第
    四期缴款通知注明的金额为准),自普通合伙人发出的第四期实缴出资的缴款通知约定的付款到期日前缴付。
    (十)项目的退出机制:
    1. 合伙企业所持有被投资企业的股权将优先选择转让给第三方(VC\PE)的方式退出,其他退出方式包括被其他公司收购兼并、公司管理层回购、上市、清算等。
    2. 普通合伙人制定退出方案时,应获得投资决策委员会对于退出方案的批准,以退出价值最大化为目标,综合评估退出方式和时机。首先应维护有限合伙人的利益,其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。
    (十一)会计核算方式:
    1. 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关适用法律和/或政府命令之
    规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    2. 合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到
    当年的 12 月 31日。
    3. 合伙企业应于运营满一(1)个完整会计年度开始,在该完整会计年度结束之后,应由合伙人会议指定的一家独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出,并以中文作为会计语言。
    (十二)基金决策和管理机构:
    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,普通合伙人设投资决策委员会(“投资决策委员会”),成员五(5)名,分别为王觅时、姜明月、戴奉祥、潘悦、邓玉林。
    (十三)管理费用:
    合伙企业在存续期限内(不含延长期),管理费应由合伙企业按照本协议的约定以下列方式向普通合伙人/管理人支付:
    1、在投资期内,年度管理费应为每一合伙人认缴出资总额的百分之二(2%)(如为不完整日历年,按比例折算)。
    2、在退出期内,年度管理费为每一合伙人在合伙企业届时尚未退出的投资项目
    的投资成本中分摊的金额的百分之二(2%)。
    3、普通合伙人需要承担管理费。
    (十四)收益分配:
    1、合伙企业的可分配收益(“可分配收益”)指下列收入在扣除相关税费以及
    普通合伙人认为合适的预留资金和未付的合伙企业费用后的可分配部分:
    (1)合伙企业从其处置项目投资获得的收入(“项目投资收入”);
    (2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入(“投资运营收入”);
    (3)合伙企业通过临时投资所获得的全部收入(“临时投资收入”);及
    (4)违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入(“其他现金收入”)。
    2、非现金资产分配
    在合伙企业清算结束前,普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配;但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,经代表合伙企业有限合伙人认缴出资
    总额三分之二(2/3)以上的有限合伙人同意,执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券,则以决定分配之日前二十(20)个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;其他非现金资产的价值
    将由全体合伙人协商确定;如全体合伙人无法就非现金资产价值达成一致的,则按照执行事务合伙人确定并经咨询委员会同意的具有相关资质的有公信力的独立第三
    方评估机构确认的公允市场价格合理确定,相关费用计入合伙企业费用,由合伙企业承担。各合伙人同意,对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。
    (十五)亏损分担:
    合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资
    成本分摊比例分担,合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
    四、承诺
    公司此次投资后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    五、参与设立私募基金的目的、风险分析和对公司的影响
    (一)目的本次发起设立创投基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资
    源,进一步开拓投资渠道,发掘优质标的企业,增强持续盈利能力,提升整体竞争实力和投资管理水平。
    (二)风险分析
    1、本次合作各方就发起设立创投基金达成共识,但由于基金尚未完成注册登记,本次合作尚存在一定的不确定性。
    2、本次拟设立的基金存在周期长、流动性较低等特点,使公司投资可能面临较
    长的投资回收期,同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    针对上述风险,公司将持续完善投资决策管理流程,做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定,根据分阶段披露原则,及时披露相关事项的进展情况。
    (三)对公司的影响
    1、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,不涉及募集资金,且投
    资期限较长,公司作为合伙企业的有限合伙人,若合伙企业出现亏损,则需以出资额为限承担亏损责任,北京首都科技发展集团投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任。本次交易对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响,对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
    2、公司在基金拟投资标的的表决中不享有一票否决权,本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
    六、其他公司将严格遵守深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定,在合作投资的后续进展过程中及时履行相关信息披露义务。
    安徽丰原药业股份有限公司
    董 事 会

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