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阿科力(603722)投资状况    日期:
截止日期2020-08-01
收购兼并类型--
主题对外投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)6000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ● 投资标的名称:无锡大诚新能源科技有限公司(以下简称“无锡大诚”)。
    ● 投资金额:无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币 600
    万元的价格认购无锡大诚新增注册资本 600 万元,增资完成后,持有无锡大
    诚 6%股权
    ● 无锡大燕科技有限公司(以下简称“大燕科技”)及无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)的法定代表人许大清先生与公司法定
    代表人朱学军先生为近亲属关系,即大燕科技及合伙企业为公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次对外投资构成关联交易。
    ● 除本次交易外,过去 12 个月公司未与同一关联方发生关联交易。
    ● 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ● 交易风险:
    1、公司目前生产经营稳定,主营业务未发生变化,公司主要产品为聚醚
    胺、光学材料等。
    2、此次对外投资金额占公司最近一年经审计的净资产比例为 1.11%,对
    公司 2020 年度经营情况及财务状况不会产生重大影响。
    3、前期公司投资设立阿科力中弗(无锡)燃料电池技术有限公司目前尚
    未实际开展经营,尚未产生销售收入。除此之外,公司无其他燃料电池相关业务。
    4、无锡大诚尚未实际开展业务,能否实现投资收益存在不确定性。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    一、 关联交易概述
    公司拟与无锡市金程创业投资有限公司(以下简称“无锡金程”),无锡洪汇新材料科技股份有限公司(以下简称“洪汇新材”)共同参与无锡大诚新能源科
    技有限公司(以下简称“无锡大诚”)增资事项,公司拟以人民币 600 万元的价格认购无锡大诚新增注册资本 600 万元,增资完成后,持有无锡大诚 6%股权;
    无锡金程拟以人民币 600 万元的价格认购无锡大诚新增注册资本 600 万元,增资完成后,持有无锡大诚 6%股权;洪汇新材拟以人民币 600 万元的价格认购无锡大诚新增注册资本 600 万元,增资完成后,持有无锡大诚 6%股权。
    无锡大燕科技有限公司及无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)为公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述对外投资行为构成关联交易。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组,除本次交易外,过去 12 个月公司未与同一关联方发生关联交易。
    2020 年 7 月 31 日,公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会
    议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
    二、 关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    无锡大燕科技有限公司及无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)的法定代
    表人许大清先生与公司法定代表人朱学军先生为近亲属关系,即无锡大燕科技有限公司及无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)系公司关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次对外投资构成关联交易。
    (二)关联方基本情况
    1、公司名称:无锡大燕科技有限公司
    统一社会信用代码:91320214660830288C
    注册资本:人民币 6650 万元
    成立日期:2007 年 4 月 18 日
    公司类型:有限责任公司
    住所:无锡市新吴区鸿山街道锡梅路 168 号
    经营范围:金属冲压件的研发;金属冲压件、塑料制品的制造、加工;自营各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:
    第三类医疗器械经营(已发须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属材料销售;塑料制品销售;
    化工产品销售(不含许可类化工产品);电池销售;日用口罩(非医用)销售;
    劳动保护用品销售;医用口罩批发;医护人员防护用品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东:无锡大燕电子有限公司占 80%;许大清占 10%;俞忆占 10%。
    大燕科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    大燕科技 2019 年度的主要财务指标(未经审计):资产总额为 275234256.11元,资产净额为 64047493.10 元,营业收入为 218323142.85 元,净利润为
    -1812071.66 元。
    2、公司名称:无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91320214MA20FK6A7J
    注册资本:人民币 980 万元
    成立日期:2019 年 11 月 21 日
    公司类型:有限合伙企业
    住所:无锡市新吴区锡梅路 168 号
    经营范围:企业管理(不含投资与资产管理);冲压件、塑料制品的销售。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:许大清占 80%;俞忆占 20%。
    无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)尚未实际开展业务。
    三、 关联交易标的基本情况
    1、公司名称:无锡大诚新能源科技有限公司
    统一社会信用代码:91320214MA20RXBR9A
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:许大清
    注册资本:8200 万元
    住所:无锡市新吴区鸿山街道锡梅路 168 号
    营业期限:2020 年 1 月 9 日至长期
    经营范围:新能源燃料电池配套组件、车载锂电池精密结构件、精密冲压件、金属制品、压铸件、注塑件的研发、设计、生产、组装、检测及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、无锡大诚产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
    存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、无锡大诚为初创企业,尚未实际开展业务。
    4、主要股东情况
    (1)无锡大燕科技有限公司
    统一社会信用代码:91320214660830288C
    注册资本:人民币 6650 万元
    成立日期:2007 年 4 月 18 日
    公司类型:有限责任公司
    住所:无锡市新吴区鸿山街道锡梅路 168 号
    经营范围:金属冲压件的研发;金属冲压件、塑料制品的制造、加工;自营各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:
    第三类医疗器械经营(已发须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属材料销售;塑料制品销售;
    化工产品销售(不含许可类化工产品);电池销售;日用口罩(非医用)销售;
    劳动保护用品销售;医用口罩批发;医护人员防护用品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)大燕科技 2019 年度的主要财务指标(未经审计):资产总额为 275234256.11元,资产净额为 64047493.10 元,营业收入为 218323142.85 元,净利润为
    -1812071.66 元。
    (2)无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91320214MA20FK6A7J
    注册资本:人民币 980 万元
    成立日期:2019 年 11 月 21 日
    公司类型:有限合伙企业
    住所:无锡市新吴区锡梅路 168 号
    经营范围:企业管理(不含投资与资产管理);冲压件、塑料制品的销售。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙)尚未实际开展业务。
    (3)无锡市金程创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91320206MA1MQ4JA44
    注册资本:人民币 36300 万元
    成立日期:2016 年 7 月 19 日
    公司类型:有限责任公司
    住所:无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北-1802 室
    经营范围:创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)无锡金程 2019 年度的主要财务指标(经审计):资产总额为 360576925.57元,资产净额为 360576925.57 元,净利润为-918943.19 元。
    (4)无锡洪汇新材料科技股份有限公司
    统一社会信用代码:9132020072665605XK
    注册资本:人民币 10834.65 万元
    成立日期:2001 年 3 月 28 日
    公司类型:股份有限公司(上市)
    住所:江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园
    经营范围:氯乙烯——醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、技术咨询、技术服务、技术转让、制造与销售;塑料制品的研发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)洪汇新材 2019 年度的主要财务指标(经审计):资产总额为 619828441.18元,资产净额为 566663087.55 元,营业收入为 537970970.54 元,净利润为
    88290323.33 元,扣除非经常性损益后的净利润为 81541047.41 元。
    5、增资前后的股权结构变化:
    增资前:
    序号 股东名称 认缴出资金额(万元) 认缴出资比例
    1 无锡大燕科技有限公司 7200.00 87.80%
    2 无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙) 1000.00 12.20%
    合计 8200.00 100.00%
    增资后:
    序号 股东名称 认缴出资金额(万元) 认缴出资比例
    1 无锡大燕科技有限公司 7200.00 72.00%
    2 无锡大燕企业管理合伙企业(有限合伙) 1000.00 10.00%
    3 无锡市金程创业投资有限公司 600.00 6.00%
    4 无锡阿科力科技股份有限公司 600.00 6.00%
    5 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 600.00 6.00%
    合计 10000.00 100.00%
    6、关联交易价格确定
    本次共同投资各方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在公司的股权比例,本次交易无需审计、评估。
    四、 关联交易的主要内容和履约安排
    1、本次投资:公司合计向无锡大诚按照【1.00】元/注册资本增资【600】万元,增加注册资本【600】万元,增资后公司持有无锡大诚 6%的股权。
    2、出资期限:投资方应在增资协议约定的先决条件成就后的【20】个工作日内将投资款项支付至无锡大诚指定的收款账户。
    3、工商变更:无锡大诚应自投资方资金到位后 60 日内,就本次增资事项办
    理完毕验资手续及工商变更登记手续,并向投资方提供验资报告及工商登记文件复印件。各方应及时提供和签署与本次增资相关的必要文件,以便公司办理登记事宜。
    4、滚存利润分配:自增资协议签署后,增资款到位之日起,无锡大诚滚存未分配利润在增资款到位后由原股东与投资方按照本次增资后的股权比例共同享有。
    5、违约责任:除增资协议特别约定,任何一方违反增资协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
    6、争议解决:因增资协议产生或与增资协议相关的任何争议,各方应尽最
    大努力协商解决。如果不能协商解决的,任何一方有权将该争议提交无锡仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则在无锡通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的,对各方具有法律约束力。
    五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司控股子公司阿科力中弗(无锡)燃料电池技术服务有限公司从事燃料电
    池系统技术咨询、技术服务;燃料电池产业建设、管理、运行、维护等,公司此次对外投资暨关联交易的交易标的无锡大诚从事新能源燃料电池配套组件、车载锂电池精密结构件、精密冲压件、金属制品、压铸件、注塑件的研发、设计、生产、组装、检测及销售。本次对外投资暨关联交易旨在为公司控股子公司疏通上游渠道,形成较好的业务衔接,同时充分发挥双方各自在技术、研发、渠道、客户等方面的优势,实现协同效应,建立较为完善的供应链。
    本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下,实现公司股东利益最大化,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次投资与公司主营业务不存在冲突,此项投资事项不会导致同业竞争。本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响,对上市公司财务状况没有重大影响。
    六、 该关联交易应当履行的审议程序2020 年 7 月 31 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,其中关联董事朱学军先生、崔小丽女士回避本议案表决,非关联董事一致通过,表决结果为 5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
    2020 年 7 月 31 日,公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,表决结果为 3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为:
    1、董事会召开前,公司已将本次对外投资暨关联交易的相关事项与独立董
    事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致认为该关联交易切实可行;
    2、公司已经建立了《对外投资管理制度》,对投资管理的内部控制较为健全。
    公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
    3、本次公司对外投资暨关联交易,涉及关联董事回避表决,审议程序符合有关法律法规的规定;
    4、本次交易有利于公司长远发展,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
    七、 风险提示
    1、公司目前生产经营稳定,主营业务未发生变化,公司主要产品为聚醚胺、光学材料等,营收占比为 100.00%。
    2、此次对外投资金额占公司最近一年经审计的净资产比例为 1.11%,对公
    司 2020 年度经营情况及财务状况不会产生重大影响。
    3、前期公司投资设立阿科力中弗(无锡)燃料电池技术有限公司目前尚未
    实际开展经营,尚未产生销售收入。除此之外,公司无其他燃料电池相关业务。
    4、无锡大诚为初创企业,尚未实际开展业务,本次对外投资暨关联交易受
    宏观经济、行业政策变动以及被投资企业经营情况等因素影响,能否实现投资收益存在不确定性。
    5、公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

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