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黑猫股份(002068)投资状况    日期:
截止日期2019-08-09
收购兼并类型--
主题对外投资公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)25500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概况
    江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)为了解决煤焦油深加工过
    程中产生的中性酚纳盐废水处理问题,提升公司酚钠盐污水综合治理水平,同时扩展粗酚提纯和酚精制等业务,向精细化工下游产业链延伸。2018 年 4 月,经公司总经理办公会议研究决定,由控股子公司乌海黑猫炭黑有限责任公司(以下简称“乌海黑猫”)出资与安徽时联特种溶剂股份有限公司、乌海榕鑫能源实业有限责任公司三方共同成立乌海时联环保科技有限责任公司(以下简称“乌海时联”)。其中乌海黑猫出资 450万元,占乌海时联(注册资本 3000万元)的股权比例为 15%。
    2019 年 8 月,乌海时联根据业务发展需要,决定将注册资本由 3000 万元
    增加到 10000 万元。乌海黑猫将使用自有资金出资 2550 万元参与本次增资,增资完成后乌海黑猫占乌海时联的股权比例将达到 30%。
    根据《公司章程》的相关规定,本次对外投资金额在公司董事长的审批权限范围内,该事项无需提交董事会和股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资主体介绍
    1、企业名称:乌海黑猫炭黑有限责任公司
    2、住所:内蒙古自治区乌海市海南经济开发区
    3、法定代表人:周芝凝
    4、注册资本:25000.00万元
    5、成立日期:2008年 04 月 16日
    6、统一社会信用代码:91150300674357110H
    证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2019-040
    7、经营范围:许可经营项目:轻油、洗油、脱酚油、粗酚、炭黑油、工业
    萘、煤焦沥青(安全生产许可证有限期至 2020 年 09月 02日)、发电。 一般经营项目:生产销售:炭黑、蒸汽、中性酚钠盐。
    8、股权结构:
    股东名称 出资金额(万元) 持股比例
    江西黑猫炭黑股份有限公司 24500 98%
    乌海市泰和煤焦化有限公司 500 2%
    合计 25000 100%
    三、投资标的的基本情况
    (一)投资标的概述
    1、公司名称:乌海时联环保科技有限责任公司
    2、住所:内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区
    3、法定代表人:蒋文生
    4、注册资本:3000.00万元
    5、成立时间:2018年 04 月 24日
    6、统一社会信用代码:91150303MA0PU27T0A7、经营范围:生产和销售:酚系列产品及副产硫酸钠盐、燃料油(不含危险化学品)。
    8、股权历史沿革
    2018年 4月,乌海时联成立时股权结构为:
    股东名称 出资金额(万元) 持股比例
    安徽时联特种溶剂股份有限公司 1950 65%
    乌海榕鑫能源实业有限责任公司 600 20%
    乌海黑猫炭黑有限责任公司 450 15%
    合 计 3000 100%
    2019 年 3 月,乌海榕鑫能源实业有限责任公司将所持有的全部股权按照初始出
    资转让给安徽时联特种溶剂股份有限公司,转让完成后,乌海时联股权结构为:
    股东名称 出资金额(万元) 持股比例
    证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2019-040
    安徽时联特种溶剂股份有限公司 2550 85%
    乌海黑猫炭黑有限责任公司 450 15%
    合 计 3000 100%
    乌海黑猫本次拟通过自有资金参与增资,增资完成后乌海时联的股权结构如下:
    股东名称 出资金额(万元) 持股比例
    安徽时联特种溶剂股份有限公司 5100 51%
    乌海黑猫炭黑有限责任公司 3000 30%
    赵 阳 900 9%
    张 婧 700 7%
    孙昌梅 300 3%
    合 计 10000 100%
    (二)最近一年及最近一期的主要财务数据
    单位:元
    项 目 2018年 12月 31日 2019 年 6月 30日
    总资产 5562438.55 19030305.53
    总负债 -18372.34 6625.43
    净资产 5580810.89 19023680.10
    项 目 2018 年度 2019 年上半年
    营业收入 0.00 0.00
    营业成本 0.00 0.00
    营业利润 -419189.11 -550330.79
    净利润 -419189.11 -557130.79
    乌海时联尚处于项目建设期,还未开展经营业务因此未有营业收入。
    (三)投资标的的业务简介
    乌海时联由控股股东安徽时联特种溶剂股份有限公司发起设立,安徽时联特种溶剂股份有限公司拥有自主研发的专有技术,主要从事高纯特种溶剂及精细化工产品的研究、开发与生产。其具备完全处理高浓度含酚、含盐污水能力,处理完成后的污水能够实现达标排放;以粗酚为原料进行全分离并纯化,生产高品质证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2019-040
    的苯酚、邻甲酚、间对甲酚、间甲酚、对甲酚、二甲酚等高纯酚系列产品以及
    BHT、2-叔丁基对甲酚、6-叔丁基邻甲酚、2,4-二叔戊基苯酚等多种酚系衍生物及抗氧剂系列产品。
    乌海时联设立时的拟建项目规划为:8 万吨/年酚钠盐含酚废水处理暨 6 万
    吨/年气化酚加工(一期项目);5万吨/年粗酚分离精制项目(二期项目)。项目利用乌海市及周边地区煤焦油深加工企业在生产过程中产生的中性酚盐废液作为生产原料,提取其中的酚类物质,生产精制高纯度酚系列产品(如苯酚、邻甲酚、间甲酚、对甲酚、24-二甲酚、25-二甲酚、34-二甲酚、35-二甲酚、乙基酚等高纯酚系列精细化工原料及中间体产品)。
    上述规划项目建成后,不仅能够有效解决长期困扰乌海及周边煤焦油深加工企业中性酚盐废水的处理难题,也有效并规范地进行了酚钠盐污水的综合治理,同时可年产 4万吨混合甲酚、1.5万吨无水硫酸钠及 2万吨精制苯酚产品。通过该项目的顺利实施,能够协助公司切入精细化工下游,进一步延伸公司产业链、丰富产品结构、提升综合竞争力。
    2019 年上半年,乌海时联获悉乌海黑猫三兴精细化工有限公司(以下简称
    “乌海三兴”)因经营困难,正筹划破产清算偿还债务。乌海时联在对该企业进
    行了详尽的尽职调查和技术论证后,对乌海三兴现有资产的可用性、产品的市场前景以及复产后的盈利能力均有较好的预期。乌海时联在与乌海三兴股东及主要债权人充分沟通后,愿意通过参与破产重整实现对乌海三兴的资产收购。
    乌海黑猫三兴精细化工有限公司简介:
    乌海黑猫三兴精细化工有限公司系一家从事酚及相关产品生产的化工企业。
    拥有年产 1万吨精萘、5000吨 2-萘酚、1万吨减水剂、5000吨粗蒽、3000吨粗
    酚、1万吨 2.3酸项目及年产 3万吨精萘、2.4 万吨 2-萘酚技改项目,目前共设
    有 2 个精萘车间、2 个二萘酚车间、1 个粗酚车间、1 个粗蒽车间。乌海三兴与公司及下属子公司无股权关系。
    乌海三兴因投资过大、管理失控、经营不善、环保处理等问题,自 2015 年
    以来连年亏损,难以偿还到期债务,无法按时发放职工工资,已于 2018 年 7 月停产;截至 2019 年 6 月,已有诸多债权人提起诉讼,职工也已陆续申请劳动仲裁,复产经营陷入困境,乌海市中级人民法院已受理债权人提出的对乌海三兴进证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2019-040行破产重整的申请。
    乌海时联的现有技术可以无害化处理乌海三兴二萘酚及相关产品生产过程
    中产生的高盐废水,满足水处理的环保要求。乌海三兴现有生产设备及产品线符合乌海时联的长期规划,也有利于乌海时联控股股东整合原材料供应链及产品体系。
    (四)本次增资的必要性
    1、收购乌海三兴存在资金缺口
    乌海时联拟作为重组投资方,收购乌海黑猫三兴精细化工有限公司破产重整后的资产。根据乌海市中级人民法院及破产管理人拟定的《乌海黑猫三兴精细化工有限公司破产重整计划草案》相关要求:重组投资方应当具备至少 1亿元实缴注册资本,以体现具备履约能力。
    乌海时联现有注册资本无法符合草案中对于重组投资方的资质要求,因此拟将注册资本由 3000 万元增加至 10000 万元。本次增资完成后,乌海时联将能够符合作为乌海三兴破产重组投资方的有关资质要求。
    2、精细化工产业布局需要
    乌海三兴能够产出的二萘酚产品有着良好的市场格局,是乌海黑猫生产的工
    业萘产品的下游精细化工产品,乌海时联在完成对乌海三兴的收购后,将通过技术改造等方式解决乌海三兴的环保问题,实现其尽快恢复生产,乌海三兴复产后预计将具备较好的盈利能力和市场议价能力;特别是 2019 年上半年以来,受化工企业安全和环保形势影响,乌海三兴具备的磺化工艺生产线所产的精细化工系列产品(邻甲酚、间甲酚、对甲酚等)价格出现了快速上涨,行业格局得到极大改善,行业景气度维持高位。
    乌海时联在建及投资收购的项目均符合公司在精细化工产业布局的发展方向,由于其项目尚未建成投产,无法产生经营性现金流,通过银行贷款的方式满足企业资金需求存在较大障碍;因此增加资本金成为乌海时联参与乌海三兴重
    整、增加技改投入和补充流动资金的有效资金来源渠道。
    3、借助乌海三兴现有设施能缩短投资周期
    乌海时联在完成对乌海三兴的收购后,将以乌海三兴现有的粗酚生产设施为依托,在现有设备及设施的基础上对其进行中性酚钠盐深加工处理技术改造,实证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2019-040
    现乌海三兴的尽快复产。且由于乌海三兴的技术工艺、生产设备、环保设施等与
    乌海时联拟建项目接近,收购乌海三兴能大幅降低酚精制项目的设备、环保等投入,同时亦能大大缩短拟建项目投资周期。
    四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的
    公司本次通过乌海黑猫对乌海时联进行增资,主要系公司较为看好乌海时联收购乌海三兴项目后产生的经济效益,同时乌海时联也能够解决乌海黑猫煤焦油深加工产生的酚纳盐废水处理问题,确保企业的可持续生产发展。乌海时联的未来发展规划也符合公司向精细化工下游产业链延伸、丰富产品结构的发展需要。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    (1)项目收购失败的风险
    乌海时联本次拟收购的乌海三兴虽然已经进入法院破产重整司法程序,但能否按计划完成收购事项仍存在不确定性。若无法顺利完成项目收购,将导致盈利预期无法实现。
    (2)产品价格大幅波动风险
    乌海时联以及其拟收购项目所产出的相关化工产品,价格会受到行业开工率、市场供需关系、宏观经济环境等多种因素影响。未来如宏观经济下行、下游需求不足或者行业大规模新增产能,将可能导致产品价格下跌,可能产生盈利能力不达预期的风险。
    (3)技术扩散的风险
    目前乌海时联及其控股股东的工艺技术处于国内领先水平,未来因技术保护不利或泄露所导致的同类技术在行业内大规模应用,将可能引起产出品丧失领先优势,从而产生盈利能力下降的风险。
    3、本次对外投资对公司的影响
    公司本次增加对乌海时联的投资额,将进一步提升在乌海时联的股权比例,未来若乌海时联制定的项目规划和发展战略均能顺利实施,预计能够为公司带来较高的投资回报。同时,该项目也有助于公司快速切入精细化工下游产业链,拓宽公司产业布局;借助股权合作关系强化与产业链企业的协同效应,提升产业链资源综合利用效率。

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