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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
天地在线(002995)投资状况    日期:
截止日期2020-10-292020-10-29
收购兼并类型----
主题使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告对外投资暨关联交易的公告
募资方式新股发行非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)380000000.002082500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
   北京全时天地在线网络信息股份有限公司(简称“公司”或“天地在线”)
    于 2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 38000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:
    一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1146 号),公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票 1617 万股(每股面值 1 元),发行价格为每股人
    民币 33.84 元,本次发行募集资金总额为人民币 54719.28 万元,扣除不含税的
    发行费用后,公司本次募集资金净额为人民币 48094.78 万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》(天职业字[2020]33476 号)验证确认。
    二、募集资金投资项目概况
    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
    资项目及募集资金使用计划如下:
    序号 项目名称投资金额(万元)募集金额(万元)备案情况
    1 一体化营销服务网络项目 31252.64 31252.64 京朝阳发改(备)[2018]146 号
    2 研发中心项目 8062.58 8062.58 京朝阳发改(备)[2018]145 号
    3 房产购置项目 18000.00 7000.00 无
    4 补充营运资金 8000.00 1779.56 无
    合计 65315.22 48094.78 -
    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
    1、现金管理的原因及目的
    公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性,会根据项目建设进度逐步投入募集资金,现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下,公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,以增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。
    2、现金管理投资产品品种为控制风险,公司暂时闲置募集资金拟投资安全性高、流动性好、短期(不
    超过 12 个月)、有保本承诺的理财产品,暂时闲置募集资金拟投资的产品须符
    合以下条件:
    (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
    投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    3、现金管理额度及期限
    公司拟使用不超过人民币 38000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    4、具体实施方式
    上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。经股东大会审议通过后,授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜,由财务部门负责具体组织实施。
    5、信息披露公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
    四、投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
    公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入,以保障资金安全,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、风险控制措施
    针对上述投资风险,公司将采取以下措施,防范投资风险,确保资金安全:
    (1)公司将严格遵守审慎投资原则,做好相关产品的前期调研和可行性论证,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品;
    (2)公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估
    发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    (3)公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督;
    (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
    (5)公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
    五、本次现金管理事项对公司的影响
    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行,不影响募集资金投资项目的正常建设,不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财,通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,为公司股东获取更多的投资回报。
    六、相关审核、审批程序及专项意见
    1、董事会审议情况公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 38000 万元的闲置募集资金进行现金管理,有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在前述额度和期限范围内,可滚存使用,授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。
    2、独立董事意见
    独立董事认为:公司在保障资金安全的前提下使用额度不超过 38000 万元
    的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关规定。公司独立董事一致同意公司使用总额度不超过 38000 万元的闲置募集资金进行现金管理,有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月,在前述额度及期限范围内,资金可以滚动使用。
    3、监事会审议情况公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为:公司在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用额度不超过人民币 38000 万元的闲置募集资
    金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的情形,符合相关法律法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币 38000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在前述额度和期限范围内,可滚存使用,授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。
    4、股东大会审议情况本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、保荐机构核查意见民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用部分暂时闲置募集资金进行
    现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为:天地在线本次使用额度不超过人民币 38000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理
    事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,尚需股东大会审议通过。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下,通过进行适度理财,可以提高募集资金的使用效率,获
    取一定的投资效益,为公司股东谋求更多的投资回报。
    综上所述,民生证券对公司本次以部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
     一、 交易概述
    (一)基本情况北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“天地在线”、“公司”或“本公司”)拟与关联方赵建光、北京富泉一期投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“富泉一期”)、北京建元泓赓投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建元泓赓”)、北京建元博一投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建元博一”)、北京建元鑫铂股权投资中心(有限合伙)(以下简称“建元鑫铂”)(赵建光、富泉
    一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂以下统称“赵建光及其控制的合伙企业”)
    共同投资北京夏熵烐科技有限公司(以下简称“夏熵烐”或“标的公司”),天地在线拟使用自有资金 208.25 万元受让胡立文持有的夏熵烐 4.165 万元注册资本,拟使用自有资金 500.0142 万元对夏熵烐进行增资,其中 7.14 万元计入注册资本,
    492.8742万元计入资本公积。受让股权及增资完成后天地在线持有夏熵烐9.892%的股权。
    赵建光为富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂的执行事务合伙人委派代表,赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂合计持有天地在线
    7.35%的股权,为天地在线持股 5%以上股东,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    (二)审议程序
    公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事
    会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方情况介绍
    赵建光为富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂的执行事务合伙人委派代表,赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂合计持有天地在线
    7.35%的股权,为天地在线持股 5%以上股东。具体情况如下:
    (一)关联方一:赵建光(自然人)基本情况
    姓名 赵建光
    身份证号 34010219650709****
    住所 北京市海淀区北洼西里****经查询,赵建光未被列入失信被执行人名单。
    (二)关联方二:北京富泉一期投资基金管理中心(有限合伙)基本情况
    公司名称 北京富泉一期投资基金管理中心(有限合伙)
    成立日期 2015 年 12 月 01 日
    企业类型 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91110105MA00289E1W
    执行事务合伙人 北京瑞兴富泉投资管理有限公司(委派赵建光为代表)
    实际控制人 赵建光
    注册资本 -
    注册地址 北京市朝阳区东直门外大街甲 26 号院 2 号楼 5 层 501 内 516经营范围非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2020 年 11 月 17 日;企业依法自
    主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务 非证券业务的投资管理、咨询,股权投资管理等股东构成合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额(万元)认缴出资比例
    (%)北京瑞兴富泉投资管理有限公司
    普通合伙人 100.00 1.00
    刘重光 有限合伙人 1100.00 11.00
    陈志忠 有限合伙人 1100.00 11.00
    刘书利 有限合伙人 900.00 9.00
    杨明辉 有限合伙人 1700.00 17.00
    朱明良 有限合伙人 1500.00 15.00
    王耀国 有限合伙人 800.00 8.00
    王素平 有限合伙人 1500.00 15.00
    王文洁 有限合伙人 1300.00 13.00
    合计 10000.00 100.00
    主要财务数据(单位:万元)(2019 年数据经审计,2020 年 1-6 月数据未经审计)项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019 年 12 月 31 日
    /2019 年度
    6244.16 602616 0.00 0.68
    2020 年 6 月 30 日
    /2020 年 1-6 月
    6071.14 6026.14 0.00 -0.02经查询,富泉一期未被列入失信被执行人名单。
    (三)关联方三:北京建元泓赓投资管理合伙企业(有限合伙)基本情况
    公司名称 北京建元泓赓投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立日期 2015 年 05 月 21 日
    企业类型 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91110108344300824X
    执行事务合伙人 建元天华投资管理(北京)有限公司(委派赵建光为代表)
    实际控制人 赵建光
    注册资本 -
    注册地址 北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-306经营范围投资管理;企业管理;项目投资;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2030 年 01 月 01 日;企业依法自
    主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
    制类项目的经营活动。)主营业务 投资管理、投资咨询等股东构成合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额(万元)认缴出资比例
    (%)
    建元天华投资管理(北京)有限公司
    普通合伙人 100.00 1.00
    王熊 有限合伙人 9900.00 99.00
    合计 10000.00 100.00
    主要财务数据(单位:万元)(2019 年数据经审计,2020 年 1-6 月数据未经审计)项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019 年 12 月 31 日
    /2019 年度
    5644.07 5272.04 0.00 -4.98
    2020 年 6 月 30 日
    /2020 年 1-6 月
    5641.12 5269.09 0.00 -2.95经查询,建元泓赓未被列入失信被执行人名单。
    (四)关联方四:北京建元博一投资管理合伙企业(有限合伙)基本情况
    公司名称 北京建元博一投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立日期 2015年06月05日
    企业类型 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91110108344335445P
    执行事务合伙人 建元天华投资管理(北京)有限公司(委派赵建光为代表)
    实际控制人 赵建光
    注册资本 -
    注册地址 北京市海淀区 D 座杏石口路 99 号 1 幢 10103-2209 号经营范围投资管理;投资咨询;企业管理;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
    不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
    主营业务 投资管理、投资咨询等股东构成合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额(万元)认缴出资比例
    (%)
    建元天华投资管理(北京)有限公司
    普通合伙人 150.00 1.00
    车超 有限合伙人 7275.00 48.50
    张树林 有限合伙人 7275.00 48.50
    赵建光 有限合伙人 300.00 2.00
    合计 15000.00 100.00
    主要财务数据(单位:万元)(2019 年数据经审计,2020 年 1-6 月数据未经审计)项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019 年 12 月 31 日
    /2019 年度
    8159.80 5047.76 0.00 -1.36
    2020 年 6 月 30 日
    /2020 年 1-6 月
    8159.83 5047.79 0.00 0.03经查询,建元博一未被列入失信被执行人名单。
    (五)关联方五:北京建元鑫铂股权投资中心(有限合伙)基本情况
    公司名称 北京建元鑫铂股权投资中心(有限合伙)
    成立日期 2011 年 06 月 14 日
    企业类型 有限合伙企业
    统一社会信用代码 911101025768912802
    执行事务合伙人 建元天华投资管理(北京)有限公司(委派赵建光为代表)
    实际控制人 赵建光
    注册资本 -
    注册地址 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216A 室经营范围项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
    资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
    发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
    择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务 项目投资、投资咨询等股东构成合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额(万元)认缴出资比例
    (%)
    建元天华投资管理(北京)有限公司
    普通合伙人 350.00 1.00
    山西鑫铂睿投资有限公司 有限合伙人 34650.00 99.00
    合计 35000.00 100.00
    主要财务数据(单位:万元)(2019 年数据经审计,2020 年 1-6 月数据未经审计)项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019 年 12 月 31 日
    /2019 年度
    8439.67 4448.14 0.00 -4.16
    2020 年 6 月 30 日
    /2020 年 1-6 月
    7537.55 4632.69 188.68 184.55经查询,建元鑫铂未被列入失信被执行人名单。
    三、交易对方及投资标的公司基本情况
    (一)交易对方的基本情况
    1、胡立文(自然人)基本情况
    名称 胡立文(自然人)
    身份证号 32080219820519****
    住所 河北省涿州市范阳中路****经查询,胡立文未被列入失信被执行人名单。
    2、王昱斌(自然人)基本情况
    名称 王昱斌(自然人)
    身份证号 11010819720804****
    住所 北京市海淀区玉泉路****经查询,王昱斌未被列入失信被执行人名单。
    3、李虹(自然人)基本情况
    名称 李虹(自然人)
    身份证号 64010219760429****
    住所 宁夏银川市兴庆区宗睦巷****经查询,李虹未被列入失信被执行人名单。
    4、上海觅宴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“上海觅宴”)基本情况
    公司名称 上海觅宴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码
    91310114MA1GUGCL96
    公司类型 有限合伙企业
    注册资本 -
    执行事务合伙人 胡立文
    实际控制人 胡立文
    设立日期 2018-01-29
    注册地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J3816 室经营范围
    企业管理咨询,企业管理,商务咨询,设计、制作、代理各类广告,市场营销策划,企业形象策划,创意服务,会务服务,礼仪服务,摄影摄像服务(除冲扩),图文设计制作,从事计算机技术、电子技术、信息技术领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构
    合伙人名称 出资额(万元) 持股比例(%)
    胡立文 7.20 60.00
    朱金鑫 4.80 40.00
    合计 12.00 100.00
    主要财务数据(单位:万元)(以下财务数据未经审计)
    项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019 年 12 月 31
    日/2019 年度
    2.24 2.19 0.00 -0.07经查询,上海觅宴未被列入失信被执行人名单。
    5、北京老饭骨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“老饭骨”)基本情况
    公司名称 北京老饭骨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码
    91110113MA01TUE74K
    公司类型 有限合伙企业
    注册资本 -
    执行事务合伙人 胡立文
    实际控制人 胡立文
    设立日期 2020-07-28
    注册地址 北京市顺义区顺畅大道 14 号院 3 号楼 1 层 3 单元 124经营范围企业管理咨询;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、
    PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);市场调查;教育咨询(涉及文化教育、技能培训的除外);餐饮管理;摄影服务;企业管理;市场营销策划;电脑动画设计;网页设计。
    (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为
    2050 年 06 月 01 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构
    合伙人名称 出资额(万元) 持股比例(%)
    郑秀生 3.00 37.50
    孙立新 3.00 37.50
    王昱斌 1.00 12.50
    胡立文 1.00 12.50
    合计 8.00 100.00
    主要财务数据(单位:万元)(以下财务数据未经审计)
    项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    该合伙企业为新成立企业,暂无财务数据经查询,老饭骨未被列入失信被执行人名单。
    (二)投资标的公司基本情况基本情况
    公司名称 北京夏熵烐科技有限公司
    统一社会信用代码
    91110105MA01TAM54U
    公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本 100 万
    法定代表人 胡立文
    实际控制人 胡立文
    设立日期 2020-06-18
    注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 16 号 3 号楼 1 至 2 层 W-5经营范围
    技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;
    会议服务;餐饮管理;摄影摄像服务;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;数据处理;企业管理;市场调查;教育咨询;企业策划;
    电脑动画设计;票务代理;销售食用农产品、摄影器材、文具用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、服装、鞋帽、家用电器、针纺织品、通讯设备、日用品、厨房用具、机械设备;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务
    夏熵烐致力于新消费品牌的打造,核心业务涵盖内容 IP 打造、内容电商运营、IP 商业化增值、新消费品牌孵化等多个业务版块。
    股权结构
    股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
    胡立文 39.945 39.945
    王昱斌 19.875 19.875
    李虹 8.340 8.340
    赵建光 4.140 4.140北京富泉一期投资基金管
    理中心(有限合伙)
    1.050 1.050北京建元泓赓投资管理合
    伙企业(有限合伙)
    1.050 1.050北京建元博一投资管理合
    伙企业(有限合伙)
    1.050 1.050北京建元鑫铂股权投资中心(有限合伙)
    1.050 1.050上海觅宴企业管理咨询合
    伙企业(有限合伙)
    15.500 15.500北京老饭骨企业管理咨询
    合伙企业(有限合伙)
    8.00 8.00
    合计 100.00 100.00
    主要财务数据(单位:万元)(以下财务数据未经审计)
    项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2020 年 09 月
    30 日/2020 年
    7-9 月
    211.17 -41.49 96.07 -41.49经查询,夏熵烐未被列入失信被执行人名单。
    本次股权转让及增资完成后,夏熵烐的实际控制人未发生变化。
    四、本次交易协议的主要内容
    (一)股权转让协议
    1、协议相关方
    转让方:胡立文
    受让方:天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂
    2、标的公司股权转让对价与支付
    夏熵烐原始股东胡立文拟与天地在线、赵建光及其控制的合伙企业签署股权转让协议,协议约定胡立文以人民币 416.5 万元将其在公司拥有的 8.33%股权(注册资本 8.33 万元)转让给天地在线、赵建光及其控制的合伙企业,其中:
    天地在线出资人民币 208.25 万元,受让 4.165%的股权(注册资本 4.165 万元);
    赵建光出资人民币 103.45 万元,受让 2.069%的股权(注册资本 2.069 万元);
    富泉一期出资人民币 26.2 万元,受让 0.524%的股权(注册资本 0.524 万元);
    建元泓赓出资人民币 26.2 万元,受让 0.524%的股权(注册资本 0.524 万元);
    建元博一出资人民币 26.2 万元,受让 0.524%的股权(注册资本 0.524 万元);
    建元鑫铂出资人民币 26.2 万元,受让 0.524%的股权(注册资本 0.524 万元);
    合同约定天地在线、赵建光及其控制的合伙企业在公司股东会决议及本协议签署之日(以该两份文件签署日期孰后为准)起 15 个工作日内向转让方胡立文支付上述股权转让款项。
    夏熵烐原股东一致同意放弃优先购买权。
    股份转让前后,夏熵烐股权结构的变化如下所示:
    股东名称
    变动前出资明细 变动后出资明细出资额(万元)持股比例
    (%)出资额(万元)持股比例
    (%)
    胡立文 39.945 39.945 31.615 31.615
    王昱斌 19.875 19.875 19.875 19.875
    李虹 8.34 8.34 8.34 8.340上海觅宴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    15.5 15.50 15.5 15.500
    赵建光 4.14 4.14 6.209 6.209北京富泉一期投资基金管理中心(有限合伙)
    1.05 1.05 1.574 1.574北京建元泓赓投资管理合伙企业(有限合伙)
    1.05 1.05 1.574 1.574北京建元博一投资管理合伙企业(有限合伙)
    1.05 1.05 1.574 1.574北京建元鑫铂股权投资中心(有限合伙)
    1.05 1.05 1.574 1.574北京老饭骨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    8.00 8.00 8.00 8.00北京全时天地在线网络信息股份有限公司
    - - 4.165 4.165
    合计 100.00 100.00 100.00 100.00
    3、协议生效条件股权转让协议自各方签署之日起生效。
    4、变更登记安排
    在缴付以上转让款后 30 日内,胡立文配合夏熵烐完成天地在线、赵建光及其控制的合伙企业在夏熵烐的股权登记及变更等事项。
    5、过渡期安排
    股权转让协议约定天地在线、赵建光及其控制的合伙企业自股权登记变更之日起,依法承担和享有公司股东应当承担和享有的权利和义务。
    (二)增资协议
    1、协议相关方:
    标的公司:北京夏熵烐科技有限公司
    原股东:胡立文、王昱斌、上海觅宴、老饭骨、李虹、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂、天地在线拟增资方:天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂
    2、增资方式及增资价款支付
    夏熵烐以增资方式将注册资本由 100 万增资到 114.28 万元,天地在线、赵建光及其控制的合伙企业以每一元注册资本 70.03元的价格认缴公司新增的注册
    资本人民币 14.28 万元,其中天地在线以自有资金人民币 500.0142 万元认购新增注册资本7.14万元;赵建光以人民币247.9062万元认购新增注册资本3.54万元,
    富泉一期以人民币 63.027 万元认购新增注册资本 0.9 万元;建元宏赓以人民币
    63.027 万元认购新增注册资本 0.9 万元;建元博一以人民币 63.027 万元认购新增
    注册资本 0.9 万元;建元鑫铂以人民币 63.027 万元认购新增注册资本 0.9 万元;
    增资款除计入注册资本以外的部分计资本公积。夏熵烐原股东胡立文、王昱斌、上海觅宴、老饭骨、李虹一致同意放弃优先购买权。
    自本协议签订之日起 15 个工作日内一次性将本次增资款的 50%,缴付至夏熵烐指定的账户;在完成本次增资的工商变更之后 15 个工作日内,一次性将剩余增资款缴付至夏熵烐指定的账户。
    本次增资前后,夏熵烐股权结构的变化如下所示:
    股东名称
    变动前出资明细 变动后出资明细出资额(万元)持股比例
    (%)出资额(万元)持股比例
    (%)
    胡立文 31.615 31.615 31.615 27.665
    王昱斌 19.875 19.875 19.875 17.391
    李虹 8.340 8.340 8.34 7.298上海觅宴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    15.500 15.500 15.5 13.563
    赵建光 6.209 6.209 9.749 8.531北京富泉一期投资基金管理中心(有限合伙)
    1.574 1.574 2.474 2.165北京建元泓赓投资管理合伙企业(有限合伙)
    1.574 1.574 2.474 2.165北京建元博一投资管理合伙企业(有限合伙)
    1.574 1.574 2.474 2.165北京建元鑫铂股权投资中心(有限合伙)
    1.574 1.574 2.474 2.165北京老饭骨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    8.000 8.000 8.00 7.000北京全时天地在线网络信息股份有限公司
    4.165 4.165 11.305 9.892
    合计 100.00 100.00 114.280 100.00
    3、增资款的资金用途
    全部的投资款应仅被用于公司主营业务的运营和开发,不得用于偿还或解决公司对其股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务及非主营业务的流动资金垫款。
    4、协议生效条件协议自各方签字盖章之日起生效。
    5、变更登记安排
    协议签订之日起 30 日内完成本次增资的工商变更手续。
    6、过渡期安排
    自本协议签署日至本次增资工商登记日期间,除本协议另有约定外,夏熵烐不会发生任何分红、转增资本等导致公司股本结构发生变化之情形;不会向第三方转让夏熵烐或其下属子公司的重大资产;不会为公司及下属公司以外的任何个
    人、企业或其他实体提供担保;不会就前述任何一项签订合同或做出承诺。
    7、违约条款
    各方应按照本协议的约定全面履行各自的义务,由于一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,有过错的一方应承担违约责任,并赔偿守约方所受的损失;如属一方或多方的过错,根据实际情况,由一方或多方分别承担各自应负的违约责任。
    天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂未按约定及时向夏熵烐缴付认购款,每延迟一日应向夏熵烐支付认购款万分之二的违约金(但本次增资扩股未获主管部门批准的除外);逾期超过 15 个工作日,夏熵烐有权解除本协议。
    除上述约定外,任何一方如违反本协议其他条款(包括声明、承诺与保证条款)的约定,须另向每一位守约方支付认购款 10%的违约金。
    8、争议解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商的方式解决;如协商解决不成,任何一方可向公司住所地法院提起诉讼解决。
    五、本次交易的定价依据
    夏熵烐是一家致力于新消费品牌的打造的新品牌媒体公司,目前,在新餐饮与新零售领域,夏熵珘已经成功孵化“老饭骨”这一消费新品牌,全网拥有超过
    1000 万的粉丝,实现了从原材料至尖货,打造全场景产品,满足不同消费人群
    在不同场景下的个性需求。本次与关联方共同对外投资夏熵烐,本着自愿、平等互利、公平公允的原则,根据夏熵烐目前的实际经营情况及未来发展前景确定交易价格。
    六、涉及关联交易的其他安排
    该关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会涉及同业竞争,预计会产生经营性关联交易,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定进行审议并及时履行信息披露义务。
    七、对外投资的目的和对公司的影响
    随着短视频、直播等行业的兴起,带动网络营销的需求攀升,进而促使 MCN行业快速发展。“MCN”是内容产业重要的一个参与角色,它主导和链接了生产、流通以及内容的变现,是拥有内容制作能力、红人孵化能力、流量获取和变现能力的组织。搭建供应链平台、培育自有品牌、转型营销服务、垂直产业结合、线下实体延伸、强化 IP、发展培训业务,是以 MCN 为代表的新商业的发展趋势,也是未来互联网营销的新方向和新趋势。
    本次投资的夏熵烐是一家通过短视频 IP 打造,迎合新的消费人群,形成的新品牌媒体的公司,其核心业务涵盖内容 IP 打造、内容电商运营、IP 商业化增值、新消费品牌孵化等多个业务版块。旨在新营销环境下,充分结合内容 IP 与供应链优势,全面赋能多元产业,打造崭新商业模式,在新餐饮、新零售、大健康等主打领域,构建新消费品牌孵化全链路一体化产业生态。
    目前,在新餐饮与新零售领域,夏熵珘已经成功孵化“老饭骨”这一消费新品牌,在抖音拥有超 900 万粉丝,在微博拥有超 100 万粉丝,在头条拥有超 100万粉丝,在 YouTube 拥有近 50 万粉丝,全网合计拥有超过 1000 万的粉丝。“老饭骨”两位厨师均为国宴大师,将最专业的厨艺通过短视频的形式进行传承,以“流传的中国味”为价值内核构建的“老饭骨”新消费品牌,未来将形成“老饭骨”从 IP 走向品牌的发展新方向,全面布局品牌服务“五到战略”:吃的到,用的到,学的到,看的到,赚得到。老饭骨品牌倡导的热爱生活理念跟随着这些服务矩阵全面走进消费者生活。
    公司作为专注于为客户提供互联网综合营销服务,且在国内互联网广告服务领域具有品牌影响力的领先企业,始终关注互联网营销的发展方向和趋势,以为客户提供最前沿、最全面的营销服务为己任。本次投资有助于公司在新兴 MCN领域的发展,完善公司战略布局,增加公司投资收益,符合公司的战略发展规划。
    本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。
    本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资,同股同价,公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。
    八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
    今年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与关联方赵建光及其控制的企业未发生关联交易。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见:本次关联交易系市场行为,关联事项遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
    独立董事独立意见:本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划,有利于完善公司产业布局,有助于提升公司竞争力;董事会在审议本次关联交易时,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律的规定。
    关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。
    十、保荐机构核查意见经核查,保荐机构民生证券股份有限公司认为:上述事项已履行了必要的程序,且经过董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。同意以上对外投资暨关联交易事项。
    十一、其他本次对外投资事项尚未完成工商注册登记,公司将按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定根据本次对外投资事项的进展,及时履行后续的信息披露义务。

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