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威尔泰(002058)投资状况    日期:
截止日期2020-04-18
收购兼并类型--
主题子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年6月30日公告: 上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开了第七届董事会第七次(临时)会议,会议审议通过了《关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的议案》。于2020年5月8日召开2019年度股东大会,审议通过了《关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的议案》。详情可见公司于2020年4月18日及2020年5月9日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告详情。 日前,上海威尔泰仪器仪表有限公司完成了存续分立的工商登记相关工作,存续公司和新设公司完成了工商注册变更及登记手续,并领取了新的营业执照。 相关信息如下: 一、上海威尔泰仪器仪表有限公司 统一社会信用代码:91310112607428361T 类型:有限责任公司 住所:上海市闵行区虹中路 263 号 2幢 法定代表人:俞世新 注册资本:人民币 2500 万元整 经营范围:生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品,机电设备安装,仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,钢材、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、五金交电、建筑材料、电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电动工具的销售、房屋租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东:上海威尔泰工业自动化股份有限公司持股 100%。 二、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 统一社会信用代码:91310112MA1GD7CXX3 类型:有限责任公司 住所:上海市闵行区虹中路 263 号 法定代表人:殷骏 注册资本:人民币 7500 万元整 经营范围:仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,生产、销售仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品,机电设备安装,货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物及技术的进出口除外),房屋租赁,通用仪器仪表制造。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东:上海威尔泰工业自动化股份有限公司持股 100%
计划投入金额(元)75000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开了第七届董事会第七次(临时)会议,会议审议通过了《关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的议案》。公司的全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司(以下简称“仪器仪表公司”)根据经营发展需要,拟进行存续分立,分立后仪器仪表公司继续存续,主要从事流量仪表的相关业务,同时在上海市闵行区新设上海紫竹高新威尔泰科技有限公司(公司名称最终须以工商部门核准登记的名称为准,以下简称“紫竹高新威尔泰”)。具体情况如下:
    一、分立前基本情况
    1、仪器仪表公司基本情况
    名称:上海威尔泰仪器仪表有限公司
    类型:有限责任公司
    住所:上海市闵行区虹中路 263号 2幢
    法定代表人:俞世新
    注册资本:人民币 10000万元整
    经营范围:生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品,机电设备安装,仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,钢材、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、五金交电、建筑材料、电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电动工具的销售、房屋租赁。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东:上海威尔泰工业自动化股份有限公司持股 100%
    2、主要财务数据
    单位:万元
    主要财务数据 2019年 12月 31日 2018年 12 月 31日
    资产总额 18582.58 20622.53
    负债总额 6697.34 8317.17
    净资产 11885.24 12217.37
    主要经营数据 2019年度 2018 年度
    营业收入 9868.68 12217.37
    营业成本 8236.47 9513.84
    销售费用 1197.17 1260.76
    管理费用 1332.35 1328.06
    投资收益 848.88 250.64
    营业利润 -445.52 168.10
    利润总额 -447.28 205.96
    净利润 -432.95 201.27
    注:以上数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2019年
    度、2018 年度投资收益中来源于全资子公司上海威尔泰软件有限公司的现金分
    红分别为 800万元、150万元。
    二、分立方案
    1、分立方式
    对仪器仪表公司进行存续分立,分立后仪器仪表公司继续存续,同时在上海市闵行区新设一家公司,暂定名为上海紫竹高新威尔泰科技有限公司(最终以工商部门核准登记的名称为准)。
    2、分立前后注册资本及股权结构
    单位:万元主要财务数据注册资本分立后股东情况
    分立前 分立后上海威尔泰仪器仪表有限公司
    10000 2500上海威尔泰工业自动化股份
    有限公司持股 100%上海紫竹高新威尔泰科技有限公司
    0 7500上海威尔泰工业自动化股份
    有限公司持股 100%
    3、资产负债及业务分割情况分立前,仪器仪表公司拥有三家全资子公司及一家分公司,分别是上海威尔泰测控工程有限公司、上海威尔泰软件有限公司、上海威尔泰流量仪表有限公司及上海威尔泰仪器仪表有限公司松江分公司。分立后,仪器仪表公司将保留原有流量仪表生产经营相关业务及对外部企业的应收应付账款、部分货币资金、存货等资产负债,同时持有上海威尔泰流量仪表有限公司的全部股份;紫竹高新威尔泰将持有应收票据、部分货币资金、存货和虹中路 263号土地、建筑物以及上海威尔泰测控工程有限公司、上海威尔泰软件有限公司及上海威尔泰仪器仪表有限公司松江分公司的全部股份,从事除流量仪表以外的其他业务。
    以 2019年 12月 31日为分立基准日,经过分割及调整,存续公司及新设公
    司各自资产负债情况如下:
    单位:万元
    项目 分立前分立后
    仪器仪表公司 比例 紫竹高新威尔泰 比例
    资产总额 18582.58 5795.65 31.2% 12786.93 68.8%
    负债总额 6697.34 2825.16 42.2% 3872.18 57.8%
    净资产 11885.24 2970.49 25.0% 8914.75 75.0%
    分立期间(即分立基准日至分立完成之日),若相应资产、负债发生增减,不对分立方案产生影响。
    4、债权债务分割
    分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》和相关法律法规的规定,仪器仪表公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,若仪器仪表公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的,按照协议执行。
    5、人员安置
    分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排,不会因公司分立而损害职工的合法权益。
    三、本次分立对公司的影响
    为了保证公司流量仪表生产经营的延续性,仪器仪表公司在 2019 年 12月注册成立了全资子公司上海威尔泰流量仪表有限公司(以下简称“流量仪表公司”)。
    详情可以参见公司发布的《关于下属全资公司设立全资子公司的公告》(公告编
    号:2019-046)。流量仪表公司设立后,公司立刻开展了相关手续,旨在将相关流量仪表生产经营所必须的许可证转移至流量仪表公司。但在后续实际操作中发现,由于国家市场监督管理总局在 2019年末颁布的公告中,取消了 DN300以上的电磁流量计和 DN50以上电磁水表的型式批准和强制检定,因此仪器仪表公司无法将原拥有的全部流量产品相关型式批准证书和生产许可证书转移到流量仪表公司,对流量仪表公司延续流量仪表的生产经营具有重大不利影响。基于上述原因,公司与相关质监部门咨询后,拟对仪器仪表公司实施存续分立。分立完成后,新仪器仪表公司依然可以继承持有全部流量仪表相关的许可证书,继续从事流量仪表相关业务。因此,本次分立符合公司战略布局与未来规划,有助于公司加强管理及进一步支持公司业务的转型及发展。本次分立不会对公司合并报表产生影响,分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司,不会对公司的经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
    本次事项尚须经过股东大会审议通过后方可正式实施。本次存续分立不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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