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诚志股份(000990)投资状况    年份:
截止日期2020-09-29
收购兼并类型--
主题向合伙企业追加投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、本次对外投资暨关联交易概述
    诚志股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 10 月 17 日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》,同意公司与安徽国元信托有限责任公司(以下简称“国元信托”)、天诚创新科技(平潭)有限公司(以下简称“天诚创新”)共同出资设立山西诚志创新投资产业基金合伙企业(有限合伙)(现更名为“山西天诚创新股权投资合伙企业(有限合伙)”以下简称“基金”),基金规模为 9.02 亿元。其中,天诚创新作为普通合伙人,出资 0.02 亿元;公司与国元信托作为有限合伙人,分别
    出资 3亿元(公司自有资金)、6 亿元。基金的管理人为清控天诚资产管理有限公司(以下简称“清控天诚”)。基金主要投资方向为医疗健康、科技创新等领域。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 19 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告》(公告编号:2018-064)。
    2018 年 12 月 10 日,基金已办理完成工商注册备案手续。截至目前,公司
    已实缴出资 3 亿元,国元信托已实缴出资 4.19 亿元,天诚创新已实缴出资 100万元;基金实收资本 7.2 亿元,已基本全部用于项目投资。
    基金自成立以来,充分发挥专业人才优势和项目资源优势,围绕公司产业发展方向选择优质项目进行投资,所投项目发展状态良好。基金仍储备了多个具备
    一定规模和成长潜力的优质项目,公司认为这些项目与公司现有产业存在良好的协同性,能够帮助进一步延伸公司业务及产业链,完善公司对上下游产业的投资布局,提升公司综合竞争力。因此,经公司与国元信托和天诚创新友好协商,公司拟对基金追加投资 1亿元。投资后,基金认缴规模将由 9.02 亿元变更至 10.02亿元,其中公司认缴规模由 3 亿元变更至 4 亿元,国元信托和天诚创新认缴规模不变。公司、国元信托和天诚创新将根据本次投资事宜拟定新的合伙协议。
    公司董事会授权经营层按照法律法规及相关行业主管部门的监管要求在董
    事会决议及董事会许可的范围内签署、修改、补充与本次投资有关的协议和文件等,并办理与本次投资有关的其他事宜。
    2、关联关系
    公司与天诚创新的股东诚志重科技有限公司(以下简称“重科技”)的控股
    股东均为诚志科融控股有限公司(以下简称“诚志科融”);清控天诚的股东之
    一清控融资租赁有限公司为清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)间接控
    制 60%股权的子公司,清华控股现持有公司 15.3%股权;本次交易构成关联交易。
    3、审批程序
    2020 年 9 月 28 日,公司召开第七届董事会 2020 年第六次临时会议审议通过了《关于向山西天诚创新股权投资合伙企业(有限合伙)追加投资暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、天诚创新(作为基金的普通合伙人)
    公司名称:天诚创新科技(平潭)有限公司
    公司类型:其他有限责任公司住所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1045(集群注册)
    注册资本:200 万元人民币
    法定代表人:宋骏鹏
    统一社会信用代码:91350128MA31XG9558
    成立日期:2018 年 07 月 23 日
    经营范围:软件开发信息系统集成服务,信息技术咨询服务,技术推广服务,其他科技推广和应用服务业。法律法规、国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。
    股权结构:
    股东名称 持股比例
    诚志重科技有限公司 35%
    清控天诚资产管理有限公司 35%
    北京清五科技有限公司 30%
    合计 100%天诚创新的股东重科技及清控天诚的股东清控融资租赁有限公司为公司关联法人,公司副总裁李庆中先生担任天诚创新董事,除此之外,公司与天诚创新不存在其它关联关系。
    天诚创新不是失信被执行人。
    2、清控天诚(作为基金的管理人)
    公司名称:清控天诚资产管理有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 7 层 A706B 室
    注册资本:5000 万元
    法定代表人:刘晓军
    统一社会信用代码:91110108MA008YN85M
    成立日期:2016 年 10 月 21 日
    经营范围:投资管理、资产管理。
    主要投资领域:科技创新、医疗健康、金融科技、高端装备制造等。
    股权结构:
    股东名称 持股比例
    西藏天厚创业投资管理有限公司 35%
    北京清九科技有限公司 35%
    清控融资租赁有限公司 30%
    合计 100%
    清控天诚无控股股东,实际控制人为李久文。
    清控天诚近一年及一期主要财务数据:
    单位:万元
    财务指标 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020年 6月 30 日(未经审计)
    总资产 14224.66 8143.44
    净资产 2206.66 2555.56
    2019年度(经审计) 2020 年 1月-6 月(未经审计)
    营业收入 808.11 603.21
    净利润 2.28 348.91
    清控天诚于 2017 年 11 月 6 日完成了私募基金管理人的登记备案手续,登记编号:P1065712。
    清控天诚及其股东未直接或间接持有公司股票,除股东清控融资租赁有限公司与公司存在关联关系外,清控天诚及其股东与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排;清控天诚持有天诚创新 35%股权,与投资基金其他投资人不
    存在一致行动关系。
    清控天诚不是失信被执行人。
    三、其他合作方基本情况
    1、国元信托(作为基金的有限合伙人)
    公司名称:安徽国元信托有限责任公司
    公司类型:有限责任公司(国有控股)
    住所:安徽省合肥市庐阳区宿州路 20 号
    注册资本:300000 万元人民币
    法定代表人:许斌
    统一社会信用代码:91340000758510848J
    成立日期:2004 年 01 月 14 日
    经营范围:资金信托动产信托不动产信托有价证券信托其他财产或财产权信托作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务经营企业资
    产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务办理居间、咨询、资信调查等业务代保管及保管箱业务以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产以固有财产为他人提供担保从事同业拆借法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    股权结构:
    股东名称 持股比例
    安徽国元控股(集团)有限责任公司 49.69%
    深圳中海投资管理有限公司 40.38%
    安徽皖投资产管理有限公司 9%
    安徽皖维高新材料股份有限公司 0.62%
    安徽新力金融股份有限公司 0.19%
    安徽国生电器有限责任公司 0.06%
    安徽省信用担保集团有限公司 0.06%
    合计 100%
    国元信托近一年及一期主要财务数据:
    单位:万元
    财务指标 2019年 12 月 31 日(经审计) 2020年 6月 30 日(未经审计)
    总资产 753076.83 788314.50
    净资产 717769.12 744638.87
    2019年度(经审计) 2020年 1月-6 月(未经审计)
    营业收入 68423.05 39788.31
    净利润 43907.17 25703.61国元信托与公司不存在关联关系。
    国元信托不是失信被执行人。
    四、本次对外投资暨关联交易的基本情况
    (一)追加投资前的基金基本情况
    1、公司名称:山西天诚创新股权投资合伙企业(有限合伙),执行事务合
    伙人为天诚创新,基金管理人为清控天诚。
    投资基金主要投资方向为医疗健康、科技创新等领域。
    2、认缴出资及出资方式:
    合伙人名称 类型出资方式认缴出资额认缴出资比例出资期限
    天诚创新科技(平潭)有限公司
    普通合伙人 货币 0.02亿元 0.2% 按项目进度出资安徽国元信托有限责任公司
    有限合伙人 货币 6亿元 66.5% 按项目进度出资
    诚志股份有限公司 有限合伙人 货币 3亿元 33.3% 按项目进度出资
    合计 - 9.02亿元 100% -
    公司出资方式:各方以现金认缴出资。
    3、投资决策委员会会议的表决实行一人一票,公司拥有 2 名投资决策委员会成员,公司对投资基金拟投资标的无一票否决权。
    4、退出机制:退出方式将以 IPO、并购、股权转让等方式实现退出。
    基金已于 2019 年 1 月 25 日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求,在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续,并取得了《私募投资基金备案证明》备案编码:SEY024。
    截至目前,公司已实缴出资 3 亿元,国元信托已实缴出资 4.19 亿元,天诚创新已实缴出资 100 万元;基金实收资本 7.2 亿元,已基本全部用于项目投资。
    6、基金近一年及一期的主要财务数据:
    单位:万元
    财务指标 2019年 12 月 31 日(经审计) 2020年 6月 30 日(未经审计)
    总资产 65708.18 71266.89
    净资产 65330.59 70797.96
    2019年度(经审计) 2020年 1月-6 月(未经审计)
    营业收入 0 0
    净利润 -657.88 -532.63
    (二)本次追加投资的方案
    基金认缴规模拟由 9.02 亿元变更至 10.02 亿元,其中公司认缴规模由 3 亿元变更至 4亿元,国元信托和天诚创新认缴规模不变。本次追加投资前后,基金股权结构如下:
    合伙人名称 类型
    追加投资前 追加投资后认缴出资额认缴出资比例认缴出资额认缴出资比例
    天诚创新科技(平潭)有限公司
    普通合伙人 0.02 亿元 0.2%
    0.02 亿元
    0.2%安徽国元信托有限责任公司
    有限合伙人 6亿元 66.5% 6 亿元 59.9%
    诚志股份有限公司 有限合伙人 3亿元 33.3% 4 亿元 39.9%
    合计 - 9.02 亿元 100%
    10.02 亿元
    100%
    五、新的合伙协议的主要内容
    公司将于新的合伙协议正式签订后,及时履行信息披露义务发布相关进展公告。
    六、关联交易的其它说明
    1、公司追加投资认购基金份额事项的资金来源为公司自有资金。
    2、公司本次对外投资基金不处于以下期间:
    (1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(2)将募集资金投向变更
    为永久性补充流动资金后十二个月;(3)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作投资(2017 年修订)》的相关规定,公司承诺:在参与投资基金后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    3、投资基金主要以股权投资为主,不涉及具体业务经营,且对其投资标的
    主要为财务性投资,故投资基金本身业务与公司不存在同业竞争。投资基金的投资方向主要为医疗健康、科技创新等产业领域,其后续投资标的可能与公司现有业务存在相同或相近业务;由于公司仅为该投资基金有限合伙人,并不参与其生产经营管理,因此,其投资标的与公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。如导致同业竞争,公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定,按照公平、公允等原则协商妥善解决,以避免同业竞争;如构成关联交易,公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,履行相关审议程序及信息披露义务,不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    七、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
    1、本次投资目的及影响
    基金自成立以来,充分利用资金优势及专业投资机构的专业资源和其他社会资源,已在医疗健康、科技创新等产业领域进行了积极布局。公司本次追加认缴出资,可以加强公司与专业投资机构的合作,促使公司产业经营和资本运营达到良性互补,进一步提升基金投资能力,为公司的产业链拓展提供支持和帮助,加快公司在医疗健康、科技创新领域的项目拓展和经营发展步伐,为公司的未来发展储备优质项目,有助于公司综合竞争实力的进一步提升,符合公司发展战略和全体股东的利益。
    本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
    2、本次投资存在的风险及应对措施
    公司对交易架构进行了合理的安排、对风险因素进行了全面控制,但该投资
    仍存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。投资基金具有投资周期长、流动
    性较低等特点,公司本次投资可能将面临较长的投资回收期;并且投资基金在投资过程中受宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等多重因素影响,将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。针对上述风险,公司将通过运用科学的投资管理制度,督促基金管理团队正常、规范运作,对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证,审慎决策,最大程度地规避和防范风险。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日,除本次交易外,公司与天诚创新、清控天诚未发生其他关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可以意见
    本次公司向山西天诚创新股权投资合伙企业(有限合伙)追加投资暨关联交
    易事项符合公司正常经营和发展战略需要,遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。
    我们一致同意将该事项提交公司第七届董事会 2020 年第六次临时会议审议,董事会在对该事项进行表决时,关联董事应回避表决。
    2、独立意见公司本次拟出资 1 亿元追加投资的山西天诚创新股权投资合伙企业(有限合伙),其投资方向与公司主营业务比较吻合,公司追加认购基金份额符合公司的发展战略和投资方向。该平台能够帮助进一步延伸公司业务及产业链,完善公司对上下游产业的投资布局,提升公司综合竞争力。
    本次关联交易事项符合中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定,没有损害公司及全体股东利益的情形,也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决,表决程序合法合规。
    综上,我们同意《关于向山西天诚创新股权投资合伙企业(有限合伙)追加投资暨关联交易的议案》。

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