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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
诚志股份(000990)投资状况    日期:
截止日期2020-07-04
收购兼并类型--
主题关于拟追加申购华德新机遇基金份额的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要提示:
    1、投资标的:华德新机遇私募股权投资基金
    2、投资金额:公司拟以自有资金不超过人民币 5 亿元追加申购华德新机遇私募股权投资基金
    3、风险提示:基金在运营过程中存在运营风险、市场风险、管理风险及资
    金损失风险,不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。本次投资的收益存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    一、对外投资概述
    诚志股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 3 日召开第七届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《关于公司拟追加申购华德新机遇基金份额的议案》,同意公司以自有资金不超过人民币 5 亿元追加申购华德新机遇私募股权投资基金(以下简称“华德新机遇”)份额。公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求,在董事会决议及董事会许可的范围内办理其他相关事项。
    公司曾于 2018 年 12 月 17 日召开的第七届董事会 2018 年第三次临时会议
    审议通过了《关于公司拟认购私募基金份额的议案》,同意公司以自有资金不
    超过 5 亿元认购华德新机遇的基金份额。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 18日在指定信息披露媒体披露的《关于拟认购私募基金份额的公告》(公告编号:2018-090)。截至目前,首期 5 亿元投资中大部分款项已用于项目投资,所有
    剩余款项也已明确投资用途。华德新机遇自成立以来,充分发挥其专业人才和资源优势,按照公司的产业发展方向选择优质项目进行投资,所投项目发展态势良好。通过华德新机遇在前期投资工作中展现出的专业投资能力,公司认为与华德新机遇的持续合作可以进一步帮助公司优化产业布局,提升公司综合竞争力,同时还可以接受其行业顾问、投行咨询等专业服务。目前基金管理团队仍持有多个具备相当规模和成长潜力的优质储备项目,这些项目与公司现有产业发展存在良好的协同性。
    根据相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,上述事项在董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、对外投资的基本情况
    (一)基金管理人
    1、名称:北京华德股权投资基金管理有限公司(以下简称“北京华德”)
    2、成立时间:2017 年 7 月 24 日
    3、注册资本:1000 万元
    4、法定代表人:姜培兴
    5、住所:北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 B 座 127
    6、经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(中介除外);股权投资管理。
    (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    7、北京华德已在基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为
    P1067152。
    8、主要投资领域:新能源、新材料、生物医药、半导体、军民融合等新兴产业
    9、北京华德的股东如下:
    股东 出资额(万元) 持股比例
    华德资本管理集团有限公司 1000 100%
    姜培兴持有华德资本管理集团有限公司 40%股权,为北京华德的实际控制人。
    10、北京华德主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,北京华德总资产 719万元,净资产 694 万元。截至 2020 年 3 月 31 日,北京华德总资产 1668 万元,净资产 693 万元。
    11、北京华德与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。北京华德未直接或间接持有公司股份。
    (二)基金的基本情况
    1、基金的名称:华德新机遇私募股权投资基金
    2、基金备案编号:SEW841
    3、成立时间:2018 年 12 月 20 日
    4、基金的规模:首期 5亿元,可追加申购
    5、基金的运作方式:原则上封闭运作式。基金管理人仅根据项目投资需要、收益分配需要或申购需要设置临时开放日,临时开放日仅允许申购,不允许赎回。
    根据基金合同约定,本议案由公司董事会审议通过后,基金管理人将通过邮件、短信等约定方式向公司提前通知临时开放日,公司将于当日截止时间前提出申购申请。
    6、基金的投资目标:在严格控制投资风险的前提下,力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
    7、基金的存续期限:5 年,经基金管理人与基金份额持有人协商一致,可
    提前终止本基金。经基金管理人与基金份额持有人、托管人书面协商一致,可延长本基金存续期。
    8、基金的初始面值:基金份额的初始面值为 1.00元,认购价格为 1.00元/份。除本合同另有约定外,本基金为均等份额,每份基金份额具有同等的合法权益。
    9、认购/申购费用:不收取认购/申购费用。
    10、基金的托管事项:本基金的托管人为中信建投证券股份有限公司。
    11、基金的外包事项:本基金的运营服务机构为中信建投证券股份有限公司。
    12、基金退出机制:项目投资收益分配、基金清算。
    13、会计核算:基金管理人(或其委托的运营服务机构)、基金托管人双方
    对本基金财产分别建账、独立核算,并指定专门人员负责基金财产的会计核算、资产估值与账册保管。
    14、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
    管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
    (三)基金的投资
    1、投资目标
    基金投资目标为:在严格控制投资风险的前提下,力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
    2、投资策略
    (1)股权类资产投资策略
    基金主要投资于未上市公司股权、可转股债权、有限合伙企业的有限合伙人份额,新三板挂牌公司股份、上市公司股票,力争基金资产的保值增值。
    (2)货币市场工具投资策略
    基金将在深入研究国内外的宏观经济走势、货币政策变化趋势、市场资金供求状况的基础上,分析和判断利率走势并综合考虑各类投资品种的收益性、流动性和风险特征,对基金资产组合进行积极管理。
    (3)其他策略
    本基金将根据市场变化,参与本基金投资范围内约定的其他金融产品交易。
    3、投资范围
    (1)未上市公司股权、可转股债权、有限合伙企业有限合伙人份额;
    (2)新三板公司股份(含定向增发股票)、上市公司股票(仅限于定向增发、大宗交易、协议转让方式);
    (3)本基金除投资于上述标的外,为实现利益的最大化,管理人有权决定
    将闲置资金投资于银行存款、货币市场基金等风险较低且流动性较好的投资产品。
    4、投资限制
    基金不得投资于法律法规、中国证监会规定的禁止或限制的投资事项。
    5、投资禁止行为
    (1)承销证券;
    (2)对外举债;
    (3)违反规定向他人贷款或提供担保;
    (4)从事承担无限责任的投资;
    (5)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;
    (6)向基金管理人、基金托管人出资;
    (7)利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送;
    (8)投资与诚志股份主营业务构成同业竞争的企业;
    (9)法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
    6、投资决策委员会
    基金设立投资决策委员会,由 3名委员组成,由基金管理人指定。基金的投资决策由投资决策委员会委员 2/3通过方可实施。
    (四)基金的费用和税收
    1、基金费用的种类
    (1)本基金设立、管理、运用或处分过程中发生的除应由基金份额持有人
    单独承担的法定税负之外的规费,包括但不限于投资过程中产生的规费、业务规费等;
    (2)文件和账册的制作及印刷费用;
    (3)投资决策委员会的会议费用;
    (4)清算费用;
    (5)为保护和实现本基金的权益而支出的费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费等费用;
    (6)管理费;
    (7)托管费;
    (8)运营服务费;
    (9)业绩报酬;
    (10)基金的证券交易费用及开户费用;
    (11)基金的银行汇划费用;
    (12)与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用;
    (13)按照国家有关规定和本合同约定,可以在基金资产中列支的其他费用。
    2、费用计提方法、计提标准和支付方式
    (1)基金管理人的管理费
    本基金每年应支付的管理费率为 1%,以计提日实收资本为基础计提。
    (2)托管费
    本基金每年应支付的托管费率为 0.025%,以计提日实收资本为基础计提。
    本基金采取上述费率标准计提的年度托管费低于 2.5万元的,则按2.5万元收取。
    年度托管费是指自基金成立之日起至下一年度对日期间(不含年度对日当天)计
    提的托管费总计,后续年度托管费以此类推。基金终止时,终止日距本基金成立之日或上一年度托管费计提结束日不满一年的托管费按一年计算。
    (3)运营服务费
    本基金每年应支付的运营服务费率为 0.025%,以计提日实收资本为基础计提。本基金采取上述费率标准计提的年度运营服务费低于 2.5万元的,则按 2.5万元收取。年度运营服务费是指自基金成立之日起至下一年度对日期间(不含年度对日当天)计提的运营服务费总计,后续年度运营服务费以此类推。基金终止时,终止日距本基金成立之日或上一年度运营服务费计提结束日不满一年的运营服务费按一年计算。
    (4)业绩报酬
    见(五)基金的本金及收益分配。
    (5)上述其他费用根据有关法规及相关协议规定,按费用实际支出金额列
    入当期费用,从基金财产中支付。
    (6)不列入基金业务费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产损失;基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;
    其他根据相关法律法规及中国证监会有关规定不得列入基金费用的项目。
    (7)基金的税收
    根据国家税收法律、法规相关要求,本私募基金运营过程中如发生增值税应税行为,使得本私募基金管理人成为增值税纳税人的,源于本私募基金增值税应税行为而形成的增值税及其附加税费等相关税负由本基金资产承担。本基金运作过程中涉及除增值税及其附加税费以外的各纳税主体、扣缴主体,其纳税义务、扣缴义务按国家税收法律、法规执行。
    基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责,基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定,基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的,基金管理人按照相关规定予以代扣代缴,无需事先征得基金投资者的同意,且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。
    (五)基金的本金及收益分配
    1、现金分配
    本基金根据各投资项目的回款按投资项目进行预分配,基金结束时统一核算分配,并建立回拨机制。
    (1)各投资项目预分配方案
    投资收益扣除费用后的净收益按投资本金、基金份额持有人门槛收益、管理人门槛收益、管理人业绩报酬的顺序进行分配,具体分配方式如下:
    1)由基金份额持有人收回该项目的投资本金;
    2)如有剩余,则分配基金份额持有人的门槛收益:
    基金份额持有门槛收益=该项目投资本金×((1+8%)^(T/365)-1)
    其中 T为该项目投资本金认购日(含)至该项目投资本金分配完毕之日(含)的实际天数
    3)如有剩余,则分配管理人门槛收益:
    管理人门槛收益=该项目投资本金×((1+8%)^(T/365)-1)×(1/9)
    其中 T为该项目投资本金认购日(含)至该项目投资本金分配完毕之日(含)的实际天数
    4)如有剩余,则按照 9:1 的比例在基金份额持有人和基金管理人之间进行分配。
    上述 1)-4)每条分配方案均已前一条全额分配为前提。
    (特别提示:“门槛收益”系为方便基金管理人计算业绩报酬,既不是对投资收益的预测,也不代表管理人对投资者保本或最低收益的承诺,更非基金管理人或任何第三人对基金份额持有人可取得的利益所作的任何承诺或保证。
    投资有风险,基金投资者仍可能会面临无法取得门槛收益甚至损失本金的风险。)
    (2)业绩报酬回拨
    由于按投资项目进行预分配,在全部投资项目退出,本基金清算时,应加权计算基金收益率,当基金收益率大于零时,先计算管理人和基金份额持有人应分配收益。如管理人预分配收益大于应分配收益,则管理人应将多分配金额扣除税金后的余额回拨到基金财产,分配给基金份额持有人。管理人回拨金额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。
    2、非现金分配
    在本基金清算完毕之前,管理人应尽其合理努力将本基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金
    分配更符合全体基金份额持有人的利益,可以以非现金方式进行分配。非现金分配的具体方案以基金管理人、基金托管人和基金份额持有人另行签署的协议为准。
    三、可能面临的风险1、本基金合同是基于中国基金业协会发布的《私募投资基金合同指引 1 号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》(以下简称《合同指引》)而制定的,本基金合同仅适用于投资者为单一投资者的情形,由于单一投资者的特殊性导致本基金合同无法完全适用《合同指引》规定的份额持有人大会、份额登记、收益分配等事项,虽然基金管理人将在本风险揭示书中进行特别揭示,并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明,但仍可能因该等特殊约定与中国基金业协会合同指引不一致,对投资者权益造成影响。
    2、基金管理人可将本私募基金份额登记、估值核算等应属本机构负责的事
    项、职责以服务外包等方式交由其他机构办理,因运营服务机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、技术系统故障、操作失误等,可能给基金投资者带来一定的风险。基金管理人依法应承担的职责不因委托运营服务机构而免除,投资者因运营服务机构导致的损失应向管理人直接追偿。
    3、根据《合同指引》的规定及本合同约定,本基金募集完毕后,基金管理人应当向基金业协会办理基金备案手续。本基金在基金业协会完成备案后方可进行投资运作。因备案所需时间无法准确预估且投资者在此期间无法及时赎回其投资本金,本基金及投资者均存在基金备案期间错失投资机会的风险。如本基金募集期满不能满足基金成立条件,或本基金成立后因基金管理人重大违法违规事项或不可抗力等原因导致本基金无法备案的,本基金募集、备案及清算期间发生的费用由基金管理人以自有财产承担,但仍存在对基金财产造成损失的潜在风险。
    4、基金在运营过程中存在运营风险、市场风险、管理风险及资金损失风险,不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。
    5、基金在运营过程中存在关联交易风险、公布净值不能反映实时净值的风
    险、未上市/未挂牌企业股权/可转债的投资风险、流动性风险、基金募集或备份失败风险、税收风险、相关机构(基金管理人、托管人、运营服务机构)经营风险、及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险、基金托管人监督范围未能覆盖基金全部投资运作事项的风险等其他风险。
    基金运营过程中,禁止投向与公司主营业务构成同业竞争的企业。针对主要的投资风险,公司将积极关注基金管理人的运作情况,督促基金管理人防范各方面的投资风险,努力维护公司投资资金的安全。
    四、申购的目的和对上市公司的影响
    公司本次申购基金份额,主要目的在于借助专业投资机构的投资能力获得财务投资收益,对公司生产经营无重大影响。对于基金所投资企业,在基金退出时如采用并购重组、股权转让等方式,在法律、法规、监管要求以及基金所受约束的合同义务允许的情况,公司将对基金退出权益享有优先购买权。
    五、独立意见本次拟追加申购的华德新机遇私募股权投资基金其投资方向与公司主营业
    务比较吻合,公司此次追加申购基金份额符合公司的发展战略和投资方向。通过本次投资,有利于公司继续利用该资本平台,通过借助专业机构的专业力量及资源优势,加强公司的投资能力,优化公司产业布局,促进公司进行产业整合。
    本次对外投资事项符合中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定,没有损害公司及全体股东的利益。
    综上,我们同意《关于公司拟追加申购华德新机遇基金份额的议案》。

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