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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
潍柴重机(000880)投资状况    年份:
截止日期2020-02-152020-02-15
收购兼并类型----
主题与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告日常持续性关联交易公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)80000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、融资租赁业务情况概述
    为更好地促进公司产品销售和市场开发,公司拟与山重租赁开展融资租赁业务合作,通过该公司为客户购买公司产品提供融资租赁服务,并由公司/经销商承担约定条件下的回购义务。主要业务内容如下:
    1.租赁标的物:公司及附属公司所生产和经营的产品。
    2.合作方式:直销合作方式和经销商合作方式。
    3.业务额度:授权公司及附属公司与山重租赁于 2020年度开展融资租赁业务合作,金额不超过 8000万元人民币(不含税),期限 1年。
    在上述业务额度内,符合条件的客户,可按有关规定办理融资租赁业务,公司承担《业务合作协议书》下客户办理融资租赁业务产生的回购担保责任,合作期限届满,公司对已在合作期内发生的业务仍有回购担保责任。
    公司董事张泉在山重租赁担任董事职务,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及附属公司开展业务合作构成关联交易。该公司经营正常,财务状况良好,具有较强的履约能力。
    不属于失信被执行人。
    本次交易已于 2020 年 2 月 14 日经公司 2020 年第一次临时董事会会议审议通过。关联董事张泉回避了表决,独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司最近一期股东大会的批准,公司控股股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    二、关联方基本情况
    企业名称:山重融资租赁有限公司
    法定代表人:申传东
    注册地址:北京市西城区宣武门外大街甲 1号 D座 13层
    注册资本:110000万元
    经营范围:融资租赁;机械设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财
    产的残值处理及维修;技术服务;经济信息咨询;销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料;项目投资;货物进出口;技术进出口。
    财务状况:截止 2019 年 12 月 31日,总资产为 581104.03万元、净资产为
    128086.65 万元,2019 年度实现营业收入 37276.64 万元、净利润 6314.53万元,以上财务数据未经审计。
    股东持股比例:山东重工集团有限公司持有 21.74%的股权,公司持有山重
    租赁 19.565%的股权,潍柴动力股份有限公司持有 19.565%的股权,山推工程机
    械股份有限公司持有 19.565%的股权,陕西重型汽车有限公司持有 19.565%的股权。
    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日,公司及附属公司与山重租赁开展融资租赁业务合作金额为
    269.13万元(不含税,未经审计),公司无逾期对外担保情况,无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
    四、定价原则、交易价格
    产品交易价格按市场价格确定,并由客户同山重租赁签署《融资租赁合同》。
    五、交易目的及对公司影响山重租赁具有相关业务资质和风险控制能力。公司通过其为客户办理融资租赁服务,有利于拓宽销售渠道,可以更好地促进公司产品销售和市场开发。
    六、2019 年与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    2019 年公司及附属公司与山重租赁累计已发生的各类关联交易总金额为
    269.13万元(不含税,未经审计),关联交易总金额未达上限,主要受山重租赁
    业务开展未达到预期影响。2020 年初至披露日,公司及附属公司与山重租赁未发生关联交易。
    七、董事会意见
    公司董事会认为,公司与山重租赁合作,采用融资租赁模式向信誉良好的客户销售公司产品,并承担回购担保责任,有利于满足客户需求,拉动公司产品的销售,风险可控,同意该回购担保事项。
    公司独立董事认为,上述业务审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了融资租赁业务商业条款,有利于公司产品销售和市场开发,并严格控制了回购担保风险,不存在损害公司和其他股东利益的情况,同意公司与其开展业务。
    一、 日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    根据公司现时经营情况,公司于2020年2月14日召开的2020年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司日常关联交易2020年预计发生额的议案》,在该议案表决时,董事徐宏、张泉、吴洪伟、王曰普、马玉先作为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司最近一期股东大会批准,关联股东潍柴控股回避表决。
    (二)预计日常关联交易类别和金额(不含税,未经审计)
    单位:万元关联交易类别关联人关联交易内容
    2020年预计发生额截至披露日已发生金额
    2019年实际发生额接受关联人委托进行研发试验潍柴动力公司接受潍柴动力委托进行研发试验
    5000 0 3909.83
    小计 5000 0 3909.83向关联人销售货物潍柴进出口公司及附属公司向潍柴进出口销售发
    动机、发电机组及其配套产品等
    80000 614.83 32993.12
    小计 80000 614.83 32993.12向关联人采购货物潍柴进出口公司及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等
    500 0 227.83
    小计 500 0 227.83向关联人采购其他潍柴控股公司及附属公司向潍柴控股采购动能
    9500 497.89 6151.42公司及附属公司向潍柴控股采购综合服务
    500 7.62 118.79重庆潍柴公司向重庆潍柴采购动能
    1000 0 446.68
    小计 11000 505.51 6716.89
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况(不含税,未经审计)
    单位:万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生额预计发生额实际发生额占同类业务比例
    (%)实际发生额与预计发生额差异(%)披露日期及索引接受关联人委托进行研发试验潍柴动力公司接受潍柴动力委托进行研发试验
    3909.83 5000 100% -22%详见公司分别于
    2019年 1月
    29 日、2019
    年 8月 31日在巨潮资讯网披露的《日常持续性关联交易公告》及《关联交易公告》
    小计 3909.83 5000 100% -22%向关联人销售货物潍柴进出口公司及附属公司向潍柴进出口销售发
    动机、发电机组及其配套产品等
    32993.12 45000 12.41% -27%
    小计 32993.12 45000 12.41% -27%向关联人采购货物潍柴进出口公司及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等
    227.83 5000 0.12% -95%
    小计 227.83 5000 0.12% -95%向关联人采购其他潍柴控股公司及附属公司向潍柴控股采购动能
    6151.42 7000 3.36% -12%公司及附属公司向潍柴控股采购综合服务
    118.79 1000 0.06% -88%重庆潍柴公司向重庆潍柴采购动能
    446.68 1000 0.24% -55%
    小计 6716.89 9000 3.66% -25%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
    1.潍柴重机与潍柴进出口关联交易未达上限,主要受出口订单未达到预期影响。
    2.潍柴重机与潍柴控股、重庆潍柴关联交易未达上限,主要
    受公司费用管控、采取节能减排措施能耗下降影响。
    公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
    2019年,关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主
    要受出口订单未达到预期、采取费用管控、节能减排等措施影响,符合公司实际经营情况,且符合本公司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    二、关联方人介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况编号企业名称注册资本(万元)
    注册地 主营业务与本公司关系法定代表人备注
    1潍柴动力股份有限公司
    793387.39潍坊市高新技术产业开发区福寿东街
    197号甲
    内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配
    套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口;自有房屋租赁;
    钢材销售;企业管理服务。
    同一母公司谭旭光由潍柴控股持有其
    17.72%的股权
    2潍柴控股集团有限公司
    120000潍坊市奎文区民生
    东街26号省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;
    企业经济担保;投资咨询;房地产开发经营;
    企业管理咨询服务;规
    划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。
    第一大股东谭旭光潍柴控股持有公司股份
    844655
    00股,占公司股份总额的
    30.59%
    3重庆潍柴发动机有限公司
    12000重庆市江津区德感街道办事处前进街
    1幢1号制造、销售:柴油机(船用、汽车用)、柴油发电机组、柴油机配、附件、自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件;本企业自产柴油机、发电机及配件的出口业务;
    本企业生产、科研所需的原辅材料、机械制备、仪器仪表、零配件的进口业务;金属加工。
    同一母公司徐宏由潍柴控股持有其
    100%的股权
    4山东潍柴进出口有限公司
    18000潍坊高新开发区福寿东街
    197号甲
    承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
    人员(凭有效对外承包工程资格证书经营)(有效期限以许可证为准)。
    自营和代理各类商品及
    技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
    除外(不另附进出口商品目录);经营进料加
    工和“三来一补”业务;
    经营转口贸易和对销贸易。
    同一母公司孙少军由潍柴控股持有其
    100%的股权
    (二)与上市公司的关联关系
    1.潍柴重机接受潍柴动力委托进行研发试验
    潍柴控股持有潍柴动力17.72%的股权,同时潍柴控股也是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴动力与本公司及附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
    根据双方经营发展需要,潍柴重机接受潍柴动力委托进行研发试验,预计2020年关联交易上限为人民币5000万元(不含税)。
    2.潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等并采购发动机及其配套产品等的关联交易
    潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权,同时潍柴控股也是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
    根据双方经营发展需要,潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等,预计2020年关联交易上限为人民币80000万元(不含税),潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等,预计2020年关联交易上限为人民币500万元(不含税)。
    3.潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能、综合服务的关联交易
    潍柴控股为本公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十
    章第一节 10.1.3条的规定,潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
    根据双方经营发展需要,潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能,预计2020年关联交易上限为人民币9500万元(不含税),潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务,预计2020年关联交易上限为人民币500万元(不含税)。
    4.潍柴重机向重庆潍柴采购动能的关联交易
    潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权,同时潍柴控股也是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,重庆潍柴与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
    根据双方经营发展需要,潍柴重机向重庆潍柴采购动能,预计2020年关联交易上限为人民币1000万元(不含税)。
    (三)关联方履约能力分析
    以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中,具有较强的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联方不是失信被执行人。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响,不会对公司的独立性构成影响。
    五、审议程序及独立董事意见上述关联交易事项已提交公司2020年第一次临时董事会会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事在相关议案表决时回避表决。董事会决议将上述关联交易事项提交公司最近一期股东大会审议及批准。
    公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见:
    1.同意将上述关联交易的议案提交2020年第一次临时董事会会议审议。
    2.上述关联交易均系正常生产经营所需,交易定价均按照市场价格定价,遵
    循了公开、公平、公正的原则,交易条款公平合理,且符合股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,涉及须由关联董事回避表决
    事项时关联董事均予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
    4.2019年,关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主要受出口订单
    未达到预期、公司采取费用管控、节能减排等措施影响,符合公司实际经营情况,且符合本公司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

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