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航锦科技(000818)投资状况    日期:
截止日期2020-06-23
收购兼并类型收购股权
主题子公司继续收购武汉导航院股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年8月3日公告: 一、交易概述 航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司长沙韶光半导体 有限公司(以下简称“长沙韶光”)本次收购完成前,已持有武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司(简称“武汉导航院”)27.66%的股权。 公司于 2020年 6月 22日召开第八届董事会第 5次临时会议,会议审议通过了《关于子公司继续收购武汉导航院股权的议案》,同意公司子公司长沙韶光联合保利科技防务投资有限公司(简称“保利防务”)参与北京产权交易所(以下简称“北交所”)公开竞拍,长沙韶光拟以自有资金或自筹资金受让武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司(简称“武汉导航院”)16%的股权,保利防务拟受让武汉导航院 5%的股权,本次 21%股权的转让底价为 9555 万元,长沙韶光受让部分股权底价为 7280万元。具体内容详见 2020年 6月 23日披露的《关于子公司继续收购武汉导航院股权的公告》(公告编号:2020-048)。 二、交易事项进展 本次股权交易已实施完成,长沙韶光持有武汉导航院 43.66%的股权,成为 其第一大股东。2020 年 7月 31日,武汉导航院在武汉市市场监督管理局完成了 工商基本信息变更登记手续,并领取了新的营业执照,具体股东名册变更情况如下: 变更前股东变更前持股比例变更后股东变更后持股比例 武汉光谷产业投资有限公司 40.00% 长沙韶光半导体有限公司 43.66% 长沙韶光半导体有限公司 27.66%武汉经纬导航管理咨询合伙企业(有限合伙) 20.00% 航锦科技股份有限公司 公告武汉经纬导航管理咨询合伙企业(有限合伙) 20.00% 武汉光谷产业投资有限公司 19.00%武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 6.57%武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 6.57%武汉经卫北斗管理咨询合伙企业(有限合伙) 5.77%武汉经卫北斗管理咨询合伙企业(有限合伙) 5.77%珠海保桦股权投资基金(有限合伙) 5.00% 100% 100% 注:保利防务为珠海保桦股权投资基金(有限合伙)执行事务合伙人。
计划投入金额(元)72800000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、本次股权受让事项,需通过市场公开竞价方式所得,存在一定不确定性;
    公司将积极参与竞拍,按规定履行相关程序,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、概述
    航锦科技股份有限公司(简称“公司”)全资子公司长沙韶光半导体有限公司(简称“长沙韶光”)已持有武汉导航院 27.66%的股权,为进一步发展公司芯片业务,完善公司在北斗产业的布局,提升公司综合竞争力,长沙韶光拟进一步增持武汉导航院股权。子公司长沙韶光与武汉导航院股东武汉光谷产业投资有限公司(简称“光谷产投”)于 2020 年 4月 30日签署了《股权收购意向协议》,长沙韶光或长沙韶光指定的第三方作为意向受让方拟受让光谷产投持有的武汉导航院 21.00%的股权。具体详见公司于 2020 年 5月 6日披露的《关于子公司签署继续收购武汉导航院股权的意向协议公告》(公告编号:2020-038)。
    光谷产投于 2020 年 6月 9日在北京产权交易所(简称“北交所”)发布公告,挂牌转让持有的武汉导航院 21.00%的股权,公司子公司长沙韶光拟联合保利科技防务投资有限公司(简称“保利防务”)参与此次公开竞拍,长沙韶光拟以自有资金或自筹资金受让武汉导航院 16%的股权,保利防务拟受让武汉导航院
    5%的股权,若公司本次竞买成功,长沙韶光将持有武汉导航院 43.66%的股权。
    公司于 2020 年 6月 22日召开第八届董事会第 5 次临时会议,会议审议通过了《关于子公司继续收购武汉导航院股权的议案》,本次 21%股权的转让底价为
    9555 万元,长沙韶光受让部分股权底价为 7280 万元。
    航锦科技股份有限公司 公告
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    公司名称:武汉光谷产业投资有限公司
    统一社会信用代码:91420100MA4KMNMK91
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地:湖北省武汉市
    公司住所:武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物城 C5 栋
    法定代表人:汤海燕
    注册资本:1000000 万人民币
    成立日期:2016-05-25
    营业期限:长期
    经营范围:对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资;创业投资咨询业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    光谷产投控股股东为湖北省科技投资集团有限公司,实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。光谷产投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不是失信被执行人。
    类似交易:最近三年公司与光谷产投未发生类似交易。
    三、交易标的的基本情况
    1、基本情况
    武汉导航院是由武汉市政府和武汉大学依据中华人民共和国法律于 2013 年
    9 月 22 日在湖北省武汉市注册成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用
    代码为 91420100077713797U;目前具有国家高新技术企业资质。
    2、股东结构(本次竞拍交易前)
    股东名称 持股比例 认缴注册资本(万元)
    航锦科技股份有限公司 公告
    武汉光谷产业投资有限公司 40.00% 15000.00
    长沙韶光半导体有限公司 27.66% 10371.60
    武汉经纬导航管理咨询合伙企业(有限合伙) 20.00% 7500.00
    武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 6.57% 2464.20
    武汉经卫北斗管理咨询合伙企业(有限合伙) 5.77% 2164.20
    合计 100% 37500.00
    股东结构(本次竞拍交易成功后)
    股东名称 持股比例 认缴注册资本(万元)
    长沙韶光半导体有限公司 43.66% 16371.60
    武汉光谷产业投资有限公司 19.00% 7125.00
    武汉经纬导航管理咨询合伙企业(有限合伙) 20.00% 7500.00
    武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 6.57% 2464.20
    武汉经卫北斗管理咨询合伙企业(有限合伙) 5.77% 2164.20
    保利科技防务投资有限公司 5.00% 1875.00
    合计 100% 37500.00
    注:①上表中尾数差异均为四舍五入所致
    3、最近一年及一期的财务数据
    单位:元
    项 目
    2019 年 12月 31日(经审计)
    2020 年 4月 30日(未经审计)
    资产总额 405901519.43 381431872.09
    负债总额 40522784.58 26282546.76
    应收款项总额 28993174.04 32193263.93
    净资产 365378734.85 355149325.33
    项 目
    2019 年度(经审计)
    2020 年 1-4 月(未经审计)
    营业收入 12591650.30 3893419.39
    营业利润 (21949869.97) (10229409.52)
    净利润 (16014812.73) (10229409.52)
    航锦科技股份有限公司 公告经营活动产生的现金流量净额
    (18433424.42) (15503845.51)
    4、标的资产评估情况根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《武汉光谷产业投资有限公司拟转让所持武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2020]第 A09-0001 号),截至评估基准日 2019 年 12月 31 日,整体采用市场法进行评估,武汉导航院股东全部权益评估值为人民币 44000 万元,增值 7462.13 万元,增值率 20.42%。
    5、团队、产品及业务展望
    武汉导航院拥有一支院士领衔的国际化专家团队,具有较强的研发能力,曾主导完成了相关北斗标准的起草、修订和完善,在北斗 3 导航相关芯片的研发、设计、推广方面具有独特的技术门槛和先发优势。具体详见公司于 2020 年 1 月
    6日披露的《关于子公司收购武汉导航院股权的公告》(公告编号:2020-003)。
    6、其他
    武汉导航院不存在诉讼与仲裁事项,也不是失信被执行人。其他股东放弃优先购买权,长沙韶光作为武汉导航院的现任股东,不放弃优先购买权。武汉导航院章程不存在法律法规外其他限制股东权利的条款。
    四、北交所竞拍相关事项
    1、交易条件
    标的名称:武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司 21%股权
    转让底价:9555.00 万元
    价款支付方式:一次性支付
    2、受让方资格条件
    (1)意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具
    有完全民事行为能力的自然人。(2)意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。(3)意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
    3、保证金设定
    交纳金额:1911.00 万元
    航锦科技股份有限公司 公告
    交纳时间:意向受让方经资格确认后 3 个工作日内交纳。
    4、信息披露期
    信息披露公告期:自公告之日起 20 个工作日
    信息发布期满后,如未征集到意向受让方:延长信息披露:不变更信息披露内容,按照 5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
    5、竞价方式
    信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下竞价方式:(1)网络竞价(多次报价)(2)在原股东未放弃优先购买权的情况下,如仅征集到 1个符合条件的非原股东意向受让方,则不再组织上述竞价活动,由该意向受让方单独进行报价,并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。
    五、联合竞拍协议相关内容
    1、受让股权比例
    长沙韶光及保利防务均为光谷产投意向受让方,双方同意在同等条件下按以下比例及受让金额受让目标股权:
    序号 意向受让方 拟受让比例 受让金额(元)
    1 长沙韶光半导体有限公司 16% 72800000.00
    2 保利科技防务投资有限公司 5% 22750000.00
    合计 21% 95550000.00
    2、保证金支付
    长沙韶光与保利防务确认,如收购标的股权中需要缴纳保证金的,则双方共同承担本项目保证金,保证金总额为人民币 1911.00 万元,其中长沙韶光承担保证金人民币 1456.00 万元,保利防务承担保证金人民币 455.00 万元;双方应按北交所的规定缴纳保证金最终将保证金汇入北交所指定的银行账户。
    3、其他交易事项
    如长沙韶光及保利防务成功收购目标股权的,则长沙韶光及保利防务应共同将交易价款、交易服务费汇入北交所指定银行账户,并向北交所支付交易价款、交易服务费等相关事项。双方同意由北交所分别按相关法律规定向双方开具对应金额的交易服务费发票,双方各自承担受让目标股权产生的各项税费(如有)。
    4、生效条件
    航锦科技股份有限公司 公告本协议自双方盖章之日起生效。
    六、其他安排
    1、涉及本次竞拍受让的相关事项根据最终竞拍结果(或协议)为准。
    七、对公司的影响
    1、若本次股权竞买完成,长沙韶光将持有武汉导航院43.66%的股权,成为
    其第一大股东。
    2、研发和技术协同:长沙韶光长期主营集成电路和芯片的设计、检测及封
    装业务;长沙韶光和武汉导航院将在“北斗三号”全球卫星导航系统的高精度专
    业应用的基带射频一体化芯片的持续更新迭代的设计、不同行业的应用性研发、产品生产制造、封装和测试上开展全面合作、协同发展。
    3、产业和市场协同:北斗3导航芯片广泛应用于军工和民用2个领域,长沙
    韶光和威科电子现有客户可为武汉导航院的芯片产品销售进行客户布局,有助于武汉导航院的芯片产品通过长沙韶光和威科电子的客户渠道快速提升产品销售。
    八、风险提示
    本次股权受让事项,需通过市场公开竞价方式所得,存在一定不确定性;公司将积极参与竞拍,按规定履行相关程序,敬请广大投资者注意投资风险。

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