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华测导航(300627)投资状况    年份:
截止日期2020-03-30
收购兼并类型--
主题全资子公司对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)3799040.70
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
 一、对外投资概述
    1、上海华测导航技术股份有限公司(以下简称“公司”) 为完善公司战略布局,拓展公司海外市场,决定通过全资子公司上海华测卫星导航技术有限公司(以下简称“华测卫星”)对外投资。2020年3月28日,华测卫星与Акционерногообщества ?ПРИН?(以下简称“PRIN”或“标的公司”)的股东Войнич Эдуард
    Здиславович(“Войнич”)和Филиппов Михаил Викторович(“Филиппов”)
    分别签署了《股票买卖合同》和《股东协议》。华测卫星参考评估机构 LTD.“Independent assessment company “ASKO”出具的《ABOUT THE ASSESSMENT
    OF THE MARKET VALUE OF THE JOINT STOCK COMPANY "PRIN"》
    (REPORT NO. 60-А/19 DATED 12/31/2019.),最终按3799040.7美元的标的公
    司估值分别购买Войнич和Филиппов持有的标的公司43%股份,共计3267054美元。股份购买完成后,华测卫星持有标的公司86%股份。同时,华测卫星将在
    2020-2022年与股东Войнич、Филиппов一同对标的公司等比例增资,华测卫星对标的公司的三年增资额共计1982300美元。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《上海华测导航技术股份有限公司对外投资经营决策制度》等相关规定,鉴于最近十二个月内,公司累计对外投资金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%以上,且尚未达到50%,因此本次对外投资事宜需提交董事会审议,无需提交股东大会审议。
    公司于2020年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
    十六次会议已审议通过了关于《全资子公司对外投资》的议案,同意公司本次对外投资事宜。
    3、公司本次对外投资事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009
    二、交易对手方基本情况
    1、交易对手一:Войнич Эдуард Здиславович,男,1959年出生,俄罗斯国籍,其持有PRIN的50%股份,与公司不存在关联关系。
    2、交易对手二:Филиппов Михаил Викторовичвич,男,1964年出生,俄罗斯国籍,其持有PRIN的50%股份,与公司不存在关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    1、投资标的的基本信息
    名称:Акционерного общества ?ПРИН?
    类型:封闭式股份公司
    成立时间:1992年4月15日
    住所:俄罗斯联邦,莫斯科市,沃洛科拉姆中心,4栋26门国家基本登记号:1027700457630
    纳税人识别号:7712032661国家注册发行号:1-01-27272-H(经莫斯科市俄罗斯联邦中央银行中央联邦区管理总局注册)
    2、投资标的的主要财务数据
    单位:千卢布
    项 目 2019年12月31日 2018年12月31日
    总资产 300881 239955
    所有者权益 13950 39958
    项 目 2019年度 2018年度
    营业收入 513822 497287
    净利润 27701 23066
    注:上述标的公司最近一期财务数据未经审计。
    3、资产评估情况
    根据公司的委托,LTD. “Independent assessment company “ASKO”对标的公司股东全部权益价值予以评估,并出具了《ABOUT THE ASSESSMENT OF THEMARKET VALUE OF THE JOINT STOCK COMPANY "PRIN"》(REPORT NO.证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009
    60-А/19 DATED 12/31/2019.),确认截至评估基准日2019年12月31日,标的公司股东全部权益的评估价值为211850000卢布(按照出具评估报告时61.9057的汇率,折合3422140美元)。华测卫星参考评估机构 LTD. “Independent assessmentcompany “ASKO”出具的《ABOUT THE ASSESSMENT OF THE MARKETVALUE OF THE JOINT STOCK COMPANY "PRIN"》(REPORT NO. 60-А/19
    DATED 12/31/2019.),考虑到俄罗斯未来的市场机会和标的公司未来发展,最
    终按3799040.7美元的标的公司估值购买标的公司86%股权。
    4、投资标的的股权结构
    本次投资前,标的公司的股东为Войнич Эдуард Здиславович和ФилипповМихаил Викторович,分别持有标的公司50%股份。
    本次投资完成后,华测卫星持有标的公司86%股份, Войнич ЭдуардЗдиславович和Филиппов Михаил Викторович分别持有标的公司7%股份。
    5、根据各方签订的《股票买卖合同》和《股东协议》的约定,华测卫星同
    意以自有资金3267054美元受让标的公司86%的股份,并以自有资金1982300美元对标的公司分三年(2020-2022年)进行增资。
    四、对外投资协议的主要内容
    2020年3月28日,公司的全资子公司上海华测卫星导航技术有限公司就本次
    对外投资事宜与Акционерного общества ?ПРИН?(“标的公司”)的股东ВойничЭдуард Здиславович和Филиппов Михаил Викторович分别签署了《股票买卖合同》和《股东协议》,其主要内容如下:(一)《股票买卖合同》主要条款
    1、协议签订方
    买方:上海华测卫星导航技术有限公司
    卖方:Войнич Эдуард Здиславович、Филиппов Михаил Викторович
    2、合同标的
    卖方应转让给买方,买方应接受以无证形式发行的?ПРИН?股份公司普通记名股(国家基本登记号1027700457630,纳税人统一编号7712032661)(国家注
    册发行号1-01-27272-H 经莫斯科市俄罗斯联邦中央银行中央联邦区管理总局注
    证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009册),每股面值为10卢布,归卖方所有的,共计232200股(以下简称“股票”),并支付根据本合同条款确定的对价,即:每股14.07 美元。
    3、交易的交割
    3.1 第一期付款金额为980116.2美元,占本合同股票出售总价的30%,自下
    述条件全部达成之日起的10个工作日内支付:
    ①合同已签订;
    ②卖方向买方提供:公司及公司股东根据法律所规定形式书就的放弃行使所出让股票优先购买权的书面放弃声明;公司管理机关对于交易的批准;本合同所规定的书面声明及保证。
    ③买方及卖方已取得主管当局对交易的批准;
    ④已提供《股东协议》的相关条款中关于保密、同业竞争、劳动关系的承诺函。
    3.2 第二期付款金额为980116.2美元,占本合同股票出售总价的30%,自下
    述条件全部达成之日起的10个工作日内支付:
    ①已完成第一期付款;
    ②已将股票从卖方转让至买方;
    ③根据《股东协议》的相关条款约定,召开股东大会并重选公司董事会;
    ④履行完毕《股东协议》的相关条款中关于修改标的公司章程、工商变更及完成对标的公司2020年的增资事项。
    3.3 第三期付款金额为653410.8美元,占本合同股票出售总价的20%,在完
    成第二期付款且根据《股东协议》的相关条款约定,完成对标的公司2021年和2022年的增资事项后,不晚于2022年4月30日支付。
    3.4 第四期付款金额为653410.8美元,占本合同股票出售总价的20%,不晚
    于2025年4月30日支付。若标的公司2020年、2021年、2022年三年总计实现的净
    利润不少于2560000美元,则不晚于2023年4月30日支付第四期款项。
    3.5 本合同项下的所有结算均按美元,以非现金形式,通过银行转账至本合同中所指定的卖方账户。
    4、 股票转让程序,所有权转让
    4.1 自买方转账支付本合同规定的第一期款项之日起的5个工作日内,卖方
    证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009
    应当向发行人提供依照既定规则制定的转让命令,以注册股票所有权的转移,即从卖方至买方。
    4.2 自公司股票的所有权从卖方转让至买方,并经注册人注册,股票中包含
    的所有权利,包括但不限于投票权和收取股息的权利,均应转移至买方。
    4.3 股票所有权从卖方转移至买方的登记费用由双方均摊。
    (二)《股东协议》的主要条款
    1、协议签订方
    上海华测卫星导航技术有限公司(“股东1”)
    Войнич Эдуард Здиславович(“股东2”)
    Филиппов Михаил Викторовичвич(“股东3”)注:本协议所指“公司”即为Акционерного общества ?ПРИН?(国家基本注册号:1027700457630,纳税人识别号:7712032661)。
    2、协议履行
    2.1 各股东同意并需要按照本协议行事。
    2.2 各股东同意并需要采取一切必要或合理行动,以确保在任何年度或临时
    股东大会(“股东大会”)上通过所有决定,包括使用要求召开临时股东大会的权利及在任何股东大会上投票的权利,以确保履行本协议项下的责任和义务。
    2.3 每位提名董事会候选人的股东保证向现任董事会成员提议,在董事会的
    任何会议(即“董事会议”)上进行投票,以确保本协议的履行。
    3、公司的增资责任
    3.1 股东1,股东2,股东3,通过增发股票来增加公司的注册资本,总金额
    为2305000美元:2020年增发600000美元的股票,2021年增发1250000美元的
    股票,2022年增发455000美元的股票,承诺执行以下操作:
    ①召开股东大会,通过修改公司章程的决定,并确定公司有权配售20000000股面值为10卢布的普通记名股票;
    ②向主管机构发送整套文件以完成相关变更的登记手续;
    ③为在股东间配售额外股票(非公开认购):
    a. 2020年召开董事会议,决定增加公司的注册资本,增加金额为600000美
    证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009元;
    b. 2021年召开董事会议,决定增加公司的注册资本,增加金额为1250000美元;
    c. 2022年召开董事会议,决定增加公司的注册资本,增加金额为455000美元。
    ④自批准增发股票之日起不晚于30天向注册机构(俄罗斯银行)提交用于进行增发股票国家注册的文件。
    ⑤对增发股票进行国家注册后,按照增发决定中所规定的条件进行配售。
    3.2 2020-2022年三年间配售额外股票后,公司发行人的股票分配如下:股东
    1将拥有公司86%的股票,股东2将拥有公司7%的股票,股东3将拥有公司7%的股票。
    3.3 各股东需通过各种可能的方式确保召开董事会议,以决定通过配售额外股票(封闭认购)及采取措施落实配售额外股票来增加公司的注册资本。
    3.4 各股东需通过各种可能的方式确保召开董事会议,以决定通过配售额外股票(封闭认购)及采取措施落实配售额外股票来增加公司的注册资本。
    3.5 各方应投票作出增加公司的注册资本的决定。
    3.6 2020-2022年(包括2022年)三年间,在公司每次配售新股票后,为增加
    公司的注册资本及履行本协议第2.1.条,各方应按以下程序购买配售股票并支付:
    ①股东1,股东2,股东3应在俄罗斯联邦中央银行批准关于增发有价证券的
    决定后及履行完毕本协议第3.1 ③条a项、完成《股票买卖协议》第一期付款以
    及股东1取得监管机构、主管部门、外汇管控机构以及为支付公司所发售额外股
    票的必要第三方同意和/或批准后的10个工作日内,按各自所持公司股票比例,
    100%支付2020年配售的新股票。
    ②股东1,股东2,股东3应在俄罗斯联邦中央银行批准关于增发有价证券的
    决定后及履行完毕本协议第3.1 ③条b项以及股东1取得监管机构、主管部门、外汇管控机构以及为支付公司所发售额外股票的必要第三方同意和/或批准后的10
    个工作日内,按各自所持公司股票比例,100%支付2021年配售的新股票。
    ③股东1,股东2,股东3应在俄罗斯联邦中央银行批准关于增发有价证券的
    决定后及履行完毕本协议第3.1 ③条c项以及股东1取得监管机构、主管部门、外证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009
    汇管控机构以及为支付公司所发售额外股票的必要第三方同意和/或批准后的10
    个工作日内,按各自所持公司股票比例,100%支付2022年配售的新股票。
    4、公司管理
    4.1 公司的管理机构有股东大会、董事会、独任制执行机关。
    4.2 股东大会
    ①公司每年至少召开一次股东大会,即年度股东大会。除法律规定的情况外,可应任何拥有公司至少7%表决票的股东的要求召开临时股东大会。根据俄罗斯联邦法律和公司的组织文件,发送相应通知,并根据公司组织文件及俄罗斯联邦法律的强制性条款随附必要文件及资料。
    ②如章程或法律未作其他规定,则参加股东大会的股东共计持有超过半数的公司发行的具有表决权的股票,并在章程与《股份公司法》规定的属于公司股东大会职权范围内做出决议,则决议视为通过、有效。
    ③本协议生效后,股东应在必要时召开股东大会,并在会议上根据本协议的规定,作出编制公司章程的决定。
    4.3 董事会
    ①公司董事会的权限包括解决与公司管理有关的问题。董事会议至少每日历季度召开一次。
    ②董事会构成
    a. 公司董事会由5名董事会成员组成,股东同意并应以其所持股票进行投票,选举董事会成员,以使董事会中至少有3名由股东1提名的董事会成员。由股
    东1提名的候选人之一将当选为董事会主席。
    b. 有权提名一名及一名以上候选人进入董事会的股东均有权要求提前解除
    其提名的候选人的董事会成员资格。在这种情况下,重选董事会成员的问题应列入相关股东大会的议程。股东保证使用权利要求召开临时股东大会,并在任何股东大会上使用表决权,以确保董事会成员的构成符合本协议的规定。
    ③董事会的法定人数及其行动
    a. 董事会的所有会议均根据公司的组织文件召开。
    b. 有半数董事出席即可召开董事会会议。董事会全体成员一半以上出席即达到董事会就任何问题做出决定的法定人数要求。
    证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009
    c. 每位董事会成员各有一票
    ④董事会权限
    董事会除章程所规定的职权外,还有以下职权:
    a. 通过公司的商业计划和预算。在每个财政年度结束前的10(十)个工作日内,由总经理准备并提交下一财政年度的年度商业计划及预算,以供董事会审
    议。下一财政年度的年度商业计划和预算须经董事会批准。如董事会未批准公司
    的年度商业计划和预算,则公司将根据上一财政年度的月平均预算,每月继续工作,再加上俄罗斯联邦官方国家统计局(或继续其工作的国家机关)确定的年度通货膨胀数值,直至商定季度或年度商业计划和公司预算;
    b. 批准和使用统一内部信息和会计系统,该系统包括一整套由股东1推荐的旨在管理公司当前活动的硬件和软件。
    4.4 独任制执行机关(经理)
    ①经理的任命和罢免由董事会决定。
    ②独任制执行机关向董事会和股东大会报告,并严格在运营预算内管理公司的当前活动。
    ③独任制执行机关在运营预算之外的所有决定均需获得董事会的事先批准。
    ④独任制执行机关的任期为自任命之日起5年。
    4.5 股东保证行使其权利要求召开临时股东大会,并自本股东协议生效之日
    起在该股东大会上行使其表决权,以便根据本协议的规定组建董事会,并根据本协议筹备公司的设立文件。
    5. 优先权
    5.1 各股东应享有公司配售的额外股票的优先购买权,根据俄罗斯联邦法律
    及公司组织文件,其享有优先购买权的股票数量与其所持有的公司股票数量成比例。
    5.2 在转让股票时,股东享有彼此之间股票的优先购买权。
    6. 违约责任
    6.1 如果股东1、股东2或股东3违反根据本协议产生的任何义务,过错方应赔偿作为本协议当事方的权利受到侵犯的一个或多个股东。
    6.2 如果一位股东违反本协议关于增资、保密、同业竞争、劳动关系承诺的
    证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009相关条款,过错方应向每一位权利受损的股东支付500000美元的罚款。如果多位股东违反本协议关于增资、保密、同业竞争、劳动关系承诺的相关条款,则每
    一过错方均应向权利受损的股东支付500000美元的罚款。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的
    PRIN系公司合作多年的俄罗斯代理商,已成立近30年,在俄罗斯市场上有成熟的销售网络,专业的销售团队,规模较大。公司本次投资的主要原因是,俄罗斯未来几年的国家基础建设投入不断加大,将为高精度卫星导航定位GNSS设备、解决方案带来巨大商机,促进高精度卫星定位行业增长,同时,公司的GNSS设备、解决方案已经非常成熟,在海外市场具有较强的竞争力。本次投资是为了加快公司布局海外的步伐,积极拓展海外市场,抓取机会,符合公司的国际化战略。
    所以公司本次使用自有资金对PRIN投资,目的在于整合PRIN在俄罗斯市场的资源,充分发挥和利用双方的专业能力与资源优势,增强公司在俄罗斯市场竞争力,抓住市场发展机遇,扩大公司规模,加强公司在海外市场的影响力,为公司创造良好的经济效益,符合公司和股东利益。
    2、存在的风险
    本次对外投资可能存在标的公司核心人员流失、市场开拓不达预期等风险,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    3、对公司未来的影响
    本次投资资金来源为公司自有资金,且占公司净资产的比例较低,在相应年度内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资中,公司将重点投入俄罗斯市场的销售网络扩大和优化、国际团队赋能和品牌建设,做到本地化抢占市场份额,增加国际市场收入,增强公司在国际市场的品牌影响力。
    六、公司最近十二个月对外投资情况
    公司最近十二个月对外投资情况如下表所示:
    证券代码:300627 证券简称:华测导航 公告编号:2020-009投资事项
    审议/投资金额(万元)审议及披露程序
    向武汉智能鸟无人机有限公司增资 545.26 总经理决定
    设立全资子公司,西宁华测导航技术有限公司 100.00 总经理决定受让陈长军持有的武汉珞珈新空科技有限公司
    3%股权
    200.00 总经理决定
    设立全资子公司,浙江华测导航技术有限公司 5000.00 董事长决定向全资子公司上海双微导航技术有限公司增资 4000.00 董事长决定
    投资Акционерного общества ?ПРИН? 3674.55基于累计原则已经公司
    第二届董事会第十六次会议审议
    七、备查文件
    1、《股票买卖合同》;
    2、《股东协议》;
    3、《ABOUT THE ASSESSMENT OF THE MARKET VALUE OF THE JOINT
    STOCK COMPANY "PRIN"》(REPORT NO. 60-А/19 DATED 12/31/2019.)。

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