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美力科技(300611)投资状况    年份:
发布日期2021-04-022021-04-02
收购兼并类型收购股权收购股权
主题筹划重大资产重组暨签署《投资意向协议》的提示性公告筹划重大资产重组暨签署《投资意向协议》的提示性公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示
    1、浙江美力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“美力科技”)拟以现金增资和支付现金购买股权的形式取得北京大圆亚细亚汽车科技有限公司(简称“标的公司一”)、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(简称“标的公司二”)各 70%的股权。根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定,尽快推进相关工作,并履行信息披露义务。
    2、公司于 2021 年 4 月 2 日与标的公司一、标的公司二的股东大圆钢业株
    式会社(以下简称“大圆钢业”)签署了《投资意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和协商,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
    3、鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性,《投资意向协议》的签署对公司 2021 年度业绩的具体影响目前尚难以预计。根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、交易概述
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司于 2021 年 4月 2日与大圆钢业签署了《投资意向协议》,拟以现金增资和支付现金购买股权的形式取得标的公司一、标的公司二各 70%的股权,增资款及股权受让款项合计为人民币 2.45 亿元。
    本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步协商论证,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
    本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算,公司本次取得标的公司一、标的公司二各 70%的股权事项,将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作,并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
    二、交易对方的基本情况
    企业名称:大圆钢业株式会社
    地址: 114-41 Osong 1-gil Seonggeo-eup Seobuk-gu Cheonan-si
    Chungcheongnam-do Republic of Korea
    法定代表人:You Byeong Woo
    成立日期:1946 年 9月 20日
    经营范围:从事车用悬架弹簧和座椅产品等汽车系统配件及其他相关汽车
    零部件产品的研发、生产加工和销售。
    大圆钢业是根据大韩民国法律注册成立的公司,其公开发行的股票在韩国证券交易所的 KOSPI 市场上市交易(股票代码:000430)。大圆钢业与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
    三、交易标的基本情况
    标的公司一:
    企业名称 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
    统一社会信用代码 91110000771552700C
    成立日期 2005年 3月 9日
    注册资本 1150万美元
    实收资本 1150万美元
    地址 北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6区
    法定代表人 许丞镐
    公司性质 有限责任公司(外国法人独资)经营范围
    生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件;加工汽车用弹簧钢材;研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件;销售自产产品;批发汽车零部件;货物进出口(不涉及国营贸易管理商品涉及配
    额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
    动)
    股权结构 大圆钢业持股 100%
    标的公司二:
    企业名称 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
    统一社会信用代码 91320991591154924H
    成立日期 2012年 3月 9日
    注册资本 2465万美元
    实收资本 2465万美元
    地址 盐城经济技术开发区赣江路 56号
    法定代表人 许丞镐
    公司性质 有限责任公司(外国法人独资)经营范围
    悬架弹簧、钢铁悬架、平衡杠及其他汽车悬架系统配件、其他汽车零部件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构 大圆钢业持股 100%
    标的公司一和标的公司二,与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
    四、交易协议的主要内容
    (一)协议各方
    买方:浙江美力科技股份有限公司
    卖方:大圆钢业株式会社
    标的公司一:北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
    标的公司二:江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
    (二)投资方案
    1、买方拟通过增资、股权转让等方式对标的公司一和标的公司二进行投资,并最终实现买方分别持有标的公司一和标的公司二各 70%的股权,增资款及股权受让款项合计为人民币 2.45 亿元。
    2、在《投资意向协议》签署后,对标的公司一和标的公司二进行审计和评估时,如果买方发现与卖方披露的信息有重大不一致的地方,且不一致情况的数额超过人民币 3000000 元,由买卖双方协商解决。
    3、标的公司一和标的公司二的审计、评估基准日为 2020 年 11 月 30 日。
    4、交易完成后,卖方将继续为标的公司一和标的公司二提供技术支持,有
    关技术支持的范围,由各方另行协商确定;标的公司一和标的公司二将自交易交割日起,按照其 2020 年现有客户以及未来卖方引入的客户产生的销售收入的
    1%计提技术服务费至 2025 年度,且于各自盈利后再实际向卖方支付。其中标的
    公司一与标的公司二之间产生的销售收入不计提技术服务费。
    5、本次交易中的增资款项应直接汇入标的公司一和标的公司二的银行账户,并用于偿还银行借款;股权转让款由买方账户汇至卖方指定账户。
    (三)交易安排
    1、各方同意,在本协议签署后 5 个工作日内,以买方名义在友利银行北京分行开设由买方和卖方共同监管的共管账户;在本协议签署且共管账户成功开
    设后 5 个工作日内,买方将向共管账户汇入人民币 1800 万元作为交易的意向金。若各方成功签署附条件生效的交易文件,则意向金将自动转为买方根据交易文件需支付的预付款的一部分。
    2、意向金存入代管账户期间累计的任何利息均属于买方。
    3、各方同意,将在本协议签署后 60 日内,签订附条件生效的交易协议。
    有关买方投资标的公司一和标的公司二的最终事宜及安排以各方签署的附条件生效的交易协议为准。
    (四)保密
    1、为履行本协议,一方从其他任何一方所获悉的商业秘密,在未经信息披
    露方许可的情况下,信息接收方均应承担保密义务,不得将商业秘密披露给第
    三方,且仅将商业秘密用于履行本协议之目的。但商业秘密不应包括如下:
    (1)不是因为接收方过错而导致商业秘密成为被公众所知悉的信息;
    (2)在披露方向接收方披露之前,已为接收方所知悉的信息;
    (3)根据有关法律、法规或者政府部门、司法部门、证券交易所要求,应当披露的信息;
    (4)在接收方不违反保密规定的情况下,从其他方所知悉的信息。
    2、信息接收方违反本协议保密约定的,需就由此给信息披露方所造成的损失,承担相应赔偿责任。
    (五)违约责任
    1、除本协议另有约定外,若买方违反本协议之约定的,则卖方有权没收意向金;若卖方违反本协议之约定,则买方有权在七个工作日内取回意向金。
    2、本协议项下约定的交易事宜,因存在下列情形之一而不能实际实现的,不构成任何一方的违约,买方有权在七个工作日内取回意向金:(1)买卖双方在本协议签署后 60 日内,无法就本次交易的交易文件的具体内容达成一致意
    见;(2)中国证监会或其他主管部门发布的法律规定、政策和要求等,使得本
    次交易不能实现;(3)因不可抗力因素导致本协议签署后 60 日内,无法签署交易文件。
    (六)争议解决
    1、本协议履行过程中若发生争议的,则任何一方有权向上海国际经济贸易
    仲裁委员会申请仲裁,仲裁地点在上海,仲裁适用语言为中文。
    2、各方同意,本协议适用中华人民共和国的法律。
    (七)其他事项
    1、本协议将以中英文形式签署,若中文版本与英文版本的条款,出现理解上的歧义,则应以英文版本为准。
    2、本协议经各方签署后生效。
    3、本协议中文版本签署 4份,英文版本签署 4份。
    五、本次交易构成重大资产重组说明根据初步研究和测算,若公司最终完成本次股权投资,将触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。
    六、后续工作安排
    截至本公告披露日,公司拟聘请兴业证券股份有限公司、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京德恒律师事务所和坤元资产评估有限公司为本次交易的中介机构。公司将尽快完成中介机构的聘任,并开展后续的审计、评估等相关工作。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定,公司将尽快推进重大资产重组的相关工作,严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序,并依法履行信息披露义务。
    七、风险提示
    1、本次签署的《投资意向协议》,仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶段,重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序,最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。
    2、鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性,《投资意向协议》的签署对
    公司 2021 年度业绩的具体影响目前尚难以预计。
    3、本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况及
    时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    特别提示
    1、浙江美力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“美力科技”)拟以现金增资和支付现金购买股权的形式取得北京大圆亚细亚汽车科技有限公司(简称“标的公司一”)、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(简称“标的公司二”)各 70%的股权。根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定,尽快推进相关工作,并履行信息披露义务。
    2、公司于 2021 年 4 月 2 日与标的公司一、标的公司二的股东大圆钢业株
    式会社(以下简称“大圆钢业”)签署了《投资意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和协商,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
    3、鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性,《投资意向协议》的签署对公司 2021 年度业绩的具体影响目前尚难以预计。根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、交易概述
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司于 2021 年 4月 2日与大圆钢业签署了《投资意向协议》,拟以现金增资和支付现金购买股权的形式取得标的公司一、标的公司二各 70%的股权,增资款及股权受让款项合计为人民币 2.45 亿元。
    本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步协商论证,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
    本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算,公司本次取得标的公司一、标的公司二各 70%的股权事项,将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作,并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
    二、交易对方的基本情况
    企业名称:大圆钢业株式会社
    地址: 114-41 Osong 1-gil Seonggeo-eup Seobuk-gu Cheonan-si
    Chungcheongnam-do Republic of Korea
    法定代表人:You Byeong Woo
    成立日期:1946 年 9月 20日
    经营范围:从事车用悬架弹簧和座椅产品等汽车系统配件及其他相关汽车
    零部件产品的研发、生产加工和销售。
    大圆钢业是根据大韩民国法律注册成立的公司,其公开发行的股票在韩国证券交易所的 KOSPI 市场上市交易(股票代码:000430)。大圆钢业与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
    三、交易标的基本情况
    标的公司一:
    企业名称 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
    统一社会信用代码 91110000771552700C
    成立日期 2005年 3月 9日
    注册资本 1150万美元
    实收资本 1150万美元
    地址 北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6区
    法定代表人 许丞镐
    公司性质 有限责任公司(外国法人独资)经营范围
    生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件;加工汽车用弹簧钢材;研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件;销售自产产品;批发汽车零部件;货物进出口(不涉及国营贸易管理商品涉及配
    额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
    动)
    股权结构 大圆钢业持股 100%
    标的公司二:
    企业名称 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
    统一社会信用代码 91320991591154924H
    成立日期 2012年 3月 9日
    注册资本 2465万美元
    实收资本 2465万美元
    地址 盐城经济技术开发区赣江路 56号
    法定代表人 许丞镐
    公司性质 有限责任公司(外国法人独资)经营范围
    悬架弹簧、钢铁悬架、平衡杠及其他汽车悬架系统配件、其他汽车零部件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构 大圆钢业持股 100%
    标的公司一和标的公司二,与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
    四、交易协议的主要内容
    (一)协议各方
    买方:浙江美力科技股份有限公司
    卖方:大圆钢业株式会社
    标的公司一:北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
    标的公司二:江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
    (二)投资方案
    1、买方拟通过增资、股权转让等方式对标的公司一和标的公司二进行投资,并最终实现买方分别持有标的公司一和标的公司二各 70%的股权,增资款及股权受让款项合计为人民币 2.45 亿元。
    2、在《投资意向协议》签署后,对标的公司一和标的公司二进行审计和评估时,如果买方发现与卖方披露的信息有重大不一致的地方,且不一致情况的数额超过人民币 3000000 元,由买卖双方协商解决。
    3、标的公司一和标的公司二的审计、评估基准日为 2020 年 11 月 30 日。
    4、交易完成后,卖方将继续为标的公司一和标的公司二提供技术支持,有
    关技术支持的范围,由各方另行协商确定;标的公司一和标的公司二将自交易交割日起,按照其 2020 年现有客户以及未来卖方引入的客户产生的销售收入的
    1%计提技术服务费至 2025 年度,且于各自盈利后再实际向卖方支付。其中标的
    公司一与标的公司二之间产生的销售收入不计提技术服务费。
    5、本次交易中的增资款项应直接汇入标的公司一和标的公司二的银行账户,并用于偿还银行借款;股权转让款由买方账户汇至卖方指定账户。
    (三)交易安排
    1、各方同意,在本协议签署后 5 个工作日内,以买方名义在友利银行北京分行开设由买方和卖方共同监管的共管账户;在本协议签署且共管账户成功开
    设后 5 个工作日内,买方将向共管账户汇入人民币 1800 万元作为交易的意向金。若各方成功签署附条件生效的交易文件,则意向金将自动转为买方根据交易文件需支付的预付款的一部分。
    2、意向金存入代管账户期间累计的任何利息均属于买方。
    3、各方同意,将在本协议签署后 60 日内,签订附条件生效的交易协议。
    有关买方投资标的公司一和标的公司二的最终事宜及安排以各方签署的附条件生效的交易协议为准。
    (四)保密
    1、为履行本协议,一方从其他任何一方所获悉的商业秘密,在未经信息披
    露方许可的情况下,信息接收方均应承担保密义务,不得将商业秘密披露给第
    三方,且仅将商业秘密用于履行本协议之目的。但商业秘密不应包括如下:
    (1)不是因为接收方过错而导致商业秘密成为被公众所知悉的信息;
    (2)在披露方向接收方披露之前,已为接收方所知悉的信息;
    (3)根据有关法律、法规或者政府部门、司法部门、证券交易所要求,应当披露的信息;
    (4)在接收方不违反保密规定的情况下,从其他方所知悉的信息。
    2、信息接收方违反本协议保密约定的,需就由此给信息披露方所造成的损失,承担相应赔偿责任。
    (五)违约责任
    1、除本协议另有约定外,若买方违反本协议之约定的,则卖方有权没收意向金;若卖方违反本协议之约定,则买方有权在七个工作日内取回意向金。
    2、本协议项下约定的交易事宜,因存在下列情形之一而不能实际实现的,不构成任何一方的违约,买方有权在七个工作日内取回意向金:(1)买卖双方在本协议签署后 60 日内,无法就本次交易的交易文件的具体内容达成一致意
    见;(2)中国证监会或其他主管部门发布的法律规定、政策和要求等,使得本
    次交易不能实现;(3)因不可抗力因素导致本协议签署后 60 日内,无法签署交易文件。
    (六)争议解决
    1、本协议履行过程中若发生争议的,则任何一方有权向上海国际经济贸易
    仲裁委员会申请仲裁,仲裁地点在上海,仲裁适用语言为中文。
    2、各方同意,本协议适用中华人民共和国的法律。
    (七)其他事项
    1、本协议将以中英文形式签署,若中文版本与英文版本的条款,出现理解上的歧义,则应以英文版本为准。
    2、本协议经各方签署后生效。
    3、本协议中文版本签署 4份,英文版本签署 4份。
    五、本次交易构成重大资产重组说明根据初步研究和测算,若公司最终完成本次股权投资,将触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。
    六、后续工作安排
    截至本公告披露日,公司拟聘请兴业证券股份有限公司、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京德恒律师事务所和坤元资产评估有限公司为本次交易的中介机构。公司将尽快完成中介机构的聘任,并开展后续的审计、评估等相关工作。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定,公司将尽快推进重大资产重组的相关工作,严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序,并依法履行信息披露义务。
    七、风险提示
    1、本次签署的《投资意向协议》,仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶段,重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序,最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。
    2、鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性,《投资意向协议》的签署对
    公司 2021 年度业绩的具体影响目前尚难以预计。
    3、本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况及
    时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

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