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ST银河(000806)投资状况    日期:
截止日期2018-04-28
收购兼并类型收购股权
主题收购云南汉素生物科技有限公司部分股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)30000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)为进一步
    落实生物医药发展战略规划,提升上市公司盈利水平,在并购过程中对具备较好市场前景和业绩预期的成熟型、成长型企业的并购机会予以重点关注。经过系列的市场调研,公司注意到云南汉素生物科技有限公司(以下简称“汉素生物”或“标的公司”)已获得国内工业大麻花叶加工许可资质,具有一定的垄断资源优势,短期内可能存在良好的业绩预期,未来发展空间较大,为进一步推动项目合作,公司与标的公司控股股东汉麻投资集团有限公司(以下简称“汉麻集团”或“甲方”)签署了《合作意向书》、《合作备忘录》,并最终确定标的公司的审计、评估基准日为 2017 年 12月 31 日,具体详见巨潮网的相关公告(公告编号:2017-040;2017-101)。
    近日针对标的公司的审计、评估工作已完成,根据相关资料,标的公司业绩虽未达到预期水平,但仍保持较高的增长速度,已成为大麻二酚(CBD)萃取行业的标杆企业,同时其海外业务拓展顺利,参股美国肯塔基州大麻加工持牌照公
    司 35%股权。目前标的公司正在筹划资产的海外证券化事宜。鉴于上述情况,为
    了降低上市公司投资风险,同时避免错失优质项目的投资机会,2018 年 4 月 26日,公司与汉麻集团签署了《关于云南汉素生物科技有限公司之股权转让协议》,公司拟先行以 3000 万元人民币收购汉素生物 5.55%股权,后续的收购事宜根据标的公司的业绩水平、双方的合作意愿等情况再行协商。
    上述事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    提交股东大会审议。
    二、交易对手方介绍
    企业名称:汉麻投资集团有限公司
    法定代表人:谭昕
    注册资本:10000 万人民币
    营业执照注册号:911101080741950311
    住所:北京市海淀区香山路 88 号二层 A091 室经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)汉麻集团是国内知名的工业大麻全产业链投资公司,在全球范围内种植、萃取、研发及生产销售工业大麻相关产品,其产品涵盖生物制药、生活用品、纺织纤维、复合材料、生物质能等多个领域,其旗下企业分别在种子资源、工业大麻的生物萃取与分离、工业大麻的产业化应用等方面拥有较明显的优势。目前该集团已与中国人民解放军某部、黑龙江省科学院、中国农科院麻类研究所、北京工商大学、欣龙控股股份有限公司等建立了长期的业务合作关系。
    汉麻集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、投资标的的基本情况
    1、基本概况
    企业名称:云南汉素生物科技有限公司
    法定代表人:谭昕
    注册资本:6000 万人民币
    营业执照注册号:91530112MA6K3XY844
    住所:云南省昆明市西山区海口镇山冲 200 号 A03032 号
    经营范围:工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售;生物技术的开发应用;国内贸易、物资供销;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    汉素生物系汉麻集团的控股子公司,其建有 GMP 标准医用大麻萃取分离基地,具备提取 20%-99%不同纯度大麻二酚 CBD 产品的能力,并已通过美国陡峰实验室(SteepHill)认证,是国内 CBD 萃取行业的标杆企业,目前海外参股子公司获得了美国肯塔基州大麻加工牌照。同时,汉素生物还可以萃取分离十三种大麻中不含精神活性的有效成分及萜烯类化合物,是目前全球范围内极少可以从大麻中工业化提取香叶基黄酮 A 的企业。
    2、股权结构情况
    本次收购前 本次收购后
    股东 持股比例 股东 持股比例
    汉麻集团 80.00% 汉麻集团 74.45%芜湖美瑞健康管理有限公司
    20.00%芜湖美瑞健康管理有限公司
    20.00%
    银河生物 0.00% 银河生物 5.55%
    注:上表数据保留了两位小数两位小数后四舍五入。
    3、主要财务数据
    根据具有执行证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
    出具的中审亚太审字(2018)020538 号《审计报告》。汉素生物最近二年经审计的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    资产总额 88373360.08 45010373.36
    负债总额 9095935.07 26014431.39
    净资产 79277425.01 18995941.97
    项目 2017 年度 2016 年度
    营业收入 47180460.96 4939487.18
    营业利润 26937161.65 -856096.75
    净利润 20281483.04 -1004058.03
    截至本公告日,标的公司不存在担保、诉讼与仲裁事宜。
    四、交易协议的主要内容
    1、目标股权本次股权转让的目标股权为汉素生物截至本协议签署日的实收资本对应的
    5.55%股权(以下简称“目标股权”)。
    2、股权转让价格及价款的支付安排
    (1)本次股权转让价格系双方以 2017 年 12 月 31 日为基准日,由具有证券
    期货从业资格的评估机构出具评估报告为基础,经双方协商确定。
    (2)根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事
    评报字[2018]第 01-131 号《评估报告》,汉素生物股东全部权益价值评估为 60110万元,双方友好协商,甲方同意以人民币 3000 万元将其拥有汉素生物 5.55%的股权转让给乙方(即标的公司整体交易估值为评估值的 90%(54099 万元))1。
    (3)在协议生效后,乙方原支付予甲方的人民币 3000 万元交易订金自动
    转为收购目标股权款。甲方需在协议生效后 3 个工作日内向工商局提交工商变更手续,尽快将其持有的汉素生物 5.55%股权过户至乙方名下,本次工商变更完成后,乙方协助甲方办理汉素生物 10%股权的质押解除手续。
    3、声明与保证
    (1)甲方保证目标股权是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全、有效的处
    1公司本次交易的估值是以评估报告为基础,经双方协商确定,即双方最终确定以汉素生物股东全部权益
    价值评估结果的 9 折作为交易标的整体估值。同时公司注意到美瑞健康国际的子公司曾受让汉素生物部分股权,其为交易方与其关联方的相互持股行为,相关的作价不具备参考价值。
    分权,并保证对其所转让的股权没有设置任何第三方质押权或其他担保责任,并免遭任何第三人的追索。
    (2)甲方保证汉素生物已取得所有因经营其业务所需的有关的许可证、同
    意、授权、确认或豁免,已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续,该等资质、许可证等标的公司正常生产经营所需行政审批文件均为合法取得,且截至本协议签署日不存在因违规或者政策性原因被取消、限制等情形。
    (3)甲方保证所提供的汉素生物的财务报表真实、公允地反应了标的公司
    的财务状况,所披露的信息真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,也不存在除审计报告、评估报告所列之外的账外资产、账外负债、或有负债、诉讼/仲裁。
    (4)乙方保证按本协议约定的条件支付转让价款。
    4、业绩承诺
    甲方对汉素生物在利润承诺期(2018 年-2019 年)实现的净利润数进行下述
    承诺:汉素生物 2018 年度净利润不低于人民币 3900 万元,2019 年度净利润不低于人民币 5000 万元。净利润以经上市公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如汉素生物未实现甲方上述承诺的净利润 80%,乙方有权在汉素生物相关年度审计报告出具后 1 个月内,要求甲方按照“乙方支付的本金+同期银行贷款利息”的价格一次性回购乙方所持目标公司的股权。
    5、协议的生效、变更、终止
    (1)本协议为附条件生效,自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖
    公章签字之日起成立,双方按照各自章程及法律的规定履行内部程序完成的最晚之日起生效。
    (2)本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前三个工作日以书面形
    式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
    (3)除本协议另有约定外,双方协商一致可通过书面形式解除本协议。
    五、本次收购的目的和对公司的影响
    汉素生物是工业大麻 CBD 萃取行业的标杆企业,在工业大麻 CBD 萃取分离、医疗临床应用等具有突出的技术优势。汉素生物拥有国内工业大麻花叶加工牌照,并已通过美国参股公司间接持有美国肯塔基州大麻加工牌照,近年业务快速发展,相关垄断优势逐步显现,通过参股汉素生物,有助于实现公司生物医药领域的多元化发展,同时有望分享高成长企业带来的回报。本次收购股权比例较低,对本公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

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