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广发证券(000776)投资状况    日期:
截止日期2020-01-23
收购兼并类型--
主题与康美健康产业投资有限公司关连交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关连交易概述
    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“公司”)控股子公司广发基金管理有限公司(以下简称“广发基金”,广发证券持有广发基金 60.593%股权)拟以不超过人民币 11.3 亿元的价格购买康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)全资子公司康美健康产业投资有限公司(以下简称“康美健康”)持有的广州市海珠区琶洲 A 区 AH040248 地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程(以下简称“交易标的”)。
    1、本次关连交易必要性如下:(1)广发基金随着员工人数增加办公场所面
    积持续增长,现有办公场地已较难满足未来长期且集中的办公场所需求;根据广发基金经营需要,需要新增办公场所。(2)自建办公楼宇不仅能够取得自有物业的冠名权,提升广发基金社会形象及影响力,还能够提供集中的办公场所,增强员工归属感。(3)广发基金本次购买的交易标的位于广州市核心商务区,具有较好的保值及增值空间。
    2、本次关连交易标的:康美健康持有的广州市海珠区琶洲 A 区 AH040248
    地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程。
    3、依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,广发基金为公司重要附
    属公司;过去 12 个月内曾任公司重要附属公司的董事及其联系人,以及其直接或间接持有的 30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。
    许冬瑾女士曾任广发基金董事(其于 2019 年 10 月 25 日辞任广发基金董事),故马兴田和许冬瑾夫妇控制的康美药业全资子公司康美健康为公司关连人士。因此,本次交易构成了关连交易。
    4、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定,本次关连交易需要提交董事会审议,但未达到提交股东大会审议额度,无须提交股东大会审议。
    5、本次关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股东大会审议。
    6、2020 年 1 月 22 日,公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易,本次董事会不涉及关连董事回避表决的情况。独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见;独立董事杨雄先生、陈家乐先生和范立夫先生发表的独立董事意见主要内容是“本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”;
    独立董事汤欣先生发表的独立董事意见主要内容是“由于本次交易方案复杂,相关会议资料作为依据并不完全充分,因此无法进行判断,难以形成准确意见”。
    董事会董事投票情况:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 1 票;独立董事汤欣先生弃权理由:由于本次交易方案复杂,相关会议资料作为依据并不完全充分,因此无法进行判断,难以形成准确意见。
    二、关连方基本情况
    康美健康基本情况如下:
    公司名称 康美健康产业投资有限公司住所(注册地) 广州市海珠区龙潭村万年东街23号首层(仅限办公用途)
    企业性质 有限责任公司(法人独资)
    主要办公地点 广州市海珠区龙潭村万年东街23号首层(仅限办公用途)
    法定代表人 许冬瑾
    注册资本 50000万元人民币
    统一社会信用代码 91440105MA59AF6U3N主营业务企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;教育咨询服务;文
    化艺术咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;投资咨询
    服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;广告业;软件
    服务;健康科学项目研究、开发;食品科学技术研究服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;房地产开发经营;物业管理;计算机零配件批发;软件批发
    主要股东 康美药业持股比例100%
    实际控制人 马兴田
    康美健康 2018 年度/年末及 2019 年 1-9 月/9 月末主要财务数据如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-9 月/2019年 9月末(未经审计)
    2018 年度/2018 年末(经审计)
    净资产 43875.76 45511.83
    营业收入 0 0
    净利润 -1636.07 -1624.67
    上述资料来源:康美健康、康美药业。
    依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,广发基金为公司重要附属公司;过去 12 个月内曾任公司重要附属公司的董事及其联系人,以及其直接或间接持有的 30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。许冬瑾女士曾任广发基金董事(其于 2019 年 10 月 25 日辞任广发基金董事),故马兴田和许冬瑾夫妇控制的康美药业全资子公司康美健康为公司关连人士。
    截至 2019 年底,公司自有资金持有康美健康的股东康美药业及其一致行动
    人的证券和股权合计 17.64 亿元(持仓成本,不含应计利息)。
    目前,公司担任 2015 年康美药业公司债、2017 年康美实业投资控股有限公司可交债及 2018 年康美药业公司债的受托管理人。
    除上述存在的关系外,不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    2020 年 1 月 22 日,经查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),关连方康美健康未被纳入失信被执行人。
    三、关连交易标的情况
    本次关连交易涉及的标的为康美健康持有的广州市海珠区琶洲 A 区
    AH040248 地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号
    地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程,相关情况如下:
    1、土地
    (1)广州市海珠区琶洲A区AH040248地块
    宗地面积 4518平方米
    资产类别 无形资产
    资产权属 康美健康已取得粤(2016)广州市不动产权第00227651号不动产权证书
    所在地 广州市海珠区
    (2)广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块
    宗地面积 317.7平方米
    资产类别 无形资产
    资产权属 广州市国土资源和规划委员会与康美健康产业投资有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同
    编号:440105-2017-000013)
    所在地 广州市海珠区
    2、地上和地下建筑物及在建工程
    资产类别 在建工程
    资产权属 康美健康
    所在地 广州市海珠区根据 2015 年 11 月 24日广州市国土资源和房屋管理局与康美健康签订的《国有建设用地使用权出让合同(海珠区琶洲 AH040248 地块)》(合同编号:
    440105-2015-000017),海珠区琶洲 A 区 AH040248 地块出让价格为 7.1582 亿元(不含契税)。广州市海珠区琶洲 A 区 AH040248 地块存在设定抵押担保事项,抵押权人为中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行,债务人为康美健康。
    根据 2017 年 10 月 23日广州市国土资源和规划委员会与康美健康签订的《国有建设用地使用权出让合同(海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号地块)》(合同编号:440105-2017-000013),海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号地块出让价格为 820 万元(不含契税)。
    四、关连交易的定价政策及定价依据
    本次关连交易尚待广发基金聘请中介机构出具有关报告,最终交易价格将以报告值为参考,由广发基金与康美健康协商确定。根据本次交易标的所处区域市场价格情况,广发基金本次购买康美健康所持交易标的价格为不超过人民币 11.3亿元。
    五、本次关连交易相关协议的主要内容本次交易的相关协议预计将在广发基金与康美健康履行完成内部必要审批
    手续后正式签署,预计于 2020 年 1 月 23 日前签署。
    本次交易的出让方为康美健康,受让方为广发基金。广发基金的交易资金来源为其自有资金。
    本次交易协议的生效条件为:(1)广发基金董事会、股东会已通过批准本次交易的决议,或广发基金根据法律法规和公司章程规定经股东会审议批准本次交
    易;(2)康美健康的董事会、股东已通过批准本次交易的决议;(3)康美健康的股东康美药业董事会等有权机关已通过批准本次交易的决议;(4)公司(作为广发基金的股东)董事会已通过批准本次交易的决议;(5)康美健康已取得了抵押权人中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行同意本次交易的书面确认文件,或已办理完毕项目地块抵押登记的涂销手续;(6)康美健康已促使其实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与广发基金签订了书面的保证合同,就康美药业根据本协议应履行的所有承诺、保证和义务、责任向广发基金提供不可撤销的无限连带责任保证。
    在上述条件满足后,康美健康负责办理完成将项目地块过户至广发基金名下的转移过户登记手续,广发基金协助提供办理转移过户登记手续所需的相关资料,其中:(1)对于 AH040248 地块,应使广发基金办理取得不动产权证;(2)对于连接体⑩-2 号地块,康美健康应在本协议签订后 60 日内使广发基金与土地出让人签订合法有效的国有建设用地使用权出让合同或补充协议,取得土地使用权。
    六、关连交易目的和影响
    1、关连交易目的
    (1)广发基金随着员工人数增加办公场所面积持续增长,现有办公场地已
    较难满足未来长期且集中的办公场所需求;根据广发基金经营需要,需要新增办公场所。(2)自建办公楼宇不仅能够取得自有物业的冠名权,提升广发基金社会形象及影响力,还能够提供集中的办公场所,增强员工归属感。(3)广发基金本次购买的交易标的位于广州市核心商务区,具有较好的保值及增值空间。
    2、本次交易对广发证券的影响
    本次交易不影响广发证券的正常经营管理活动,对广发证券的财务状况和经营成果不产生重大影响。
    七、与关连人累计已发生的各类关连交易情况
    2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 22 日,公司与康美健康及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关连人累计已发生的各类关连交易的总金额约为
    0.04 亿元。
    八、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关连交易发表的意见
    独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表的事前认可意见如下:“同意将本议案提交公司董事会审议”。
    独立董事杨雄先生、陈家乐先生和范立夫先生对本次关连交易发表的独立意见如下:“1、本次关连交易为广发基金相对可行的满足未来长期且集中办公场所需求的方案;广发基金能取得自有物业的冠名权,从而提升其社会形象及影响力,增强其员工归属感;本次交易标的地块位于广州市核心商务区,具有较好的保值及增值空间。2、本次关连交易内容合理、定价公允,不影响公司经营活动的独
    立性。3、本次关连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其
    他规范性法律文件的规定。因此,我们认为,本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”。
    独立董事汤欣先生发表的独立意见如下:“由于本次交易方案复杂,相关会议资料作为依据并不完全充分,因此无法进行判断,难以形成准确意见”。

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