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欧普康视(300595)投资状况    年份:
发布日期2021-06-17
收购兼并类型--
主题全资子公司对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)12281600.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述1.基本情况:2021 年 6 月 17 日,欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”、“公司”)全资子公司欧普康视投资有限公司(以下简称“欧普投资”、“甲方”)与刘艳华先生(以下简称“丙方 1”)、刘俊贤先生(以下简称“丙方 2”)在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与刘艳华、刘俊贤关于达州市尚镜郎眼科诊所有限公司之投资合作协议》,欧普投资拟以自有资金人民币 1228.16 万元以增资扩股的方式投资于达州市尚镜郎眼科诊所有限公司(以下简称“达州尚镜郎”、“乙方”、“标的公司”)。本次投资完成后,欧普投资将持有乙方 51%的股权。
    2.审议程序:公司于 2021 年 6 月 17 日召开总经理办公会议,同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定,本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。
    3.披露标准:本次披露为公司自愿披露,目前公司自愿披露标准为单方首次投资额达到 800万元。
    4.资金来源:自有资金。
    5.其他:协议签署方不存在关联关系或其他利益关系,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、协议相关方介绍
    (一)基本情况
    1.甲方:
    (1)名称:欧普康视投资有限公司
    (2)统一社会信用代码:91340100MA2N19N83W
    (3)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    (4)成立时间:2016年 10 月 14日
    (5)注册地址:安徽省合肥市高新区望江西路 4899号 2号楼 3层 305室
    (6)法定代表人:张宜炳
    (7)注册资本:5000万元人民币
    (8)经营范围:股权投资、项目咨询、项目管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (9)截至本协议签署日,欧普投资的股权结构如下:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例欧普康视
    1 5000.00 100.00%科技股份有限公司
    合 计 5000.00 100.00%
    2.丙方 1:
    姓名 刘艳华
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号 4290041972********
    住所 四川省达州市大竹县
    是否取得其他国家或地区的居留权 否
    3.丙方 2:
    姓名 刘俊贤
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号 4290041994********
    住所 四川省成都市高新区
    是否取得其他国家或地区的居留权 否
    (二)相关协议方关系概述
    1.甲方为欧普康视的全资子公司。
    2.丙方 1、丙方 2为父子关系。
    3.丙方 1、丙方 2 与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    (三)其他
    经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至本公告披露日,丙方 1、丙方 2均不是失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    (一)标的资产基本情况
    标的资产为投资完成后达州尚镜郎 51%股权。
    (二)出资方式和资金来源
    本次投资以货币出资的方式,资金来源为自有资金。
    (三)标的公司基本情况
    1.名称:达州市尚镜郎眼科诊所有限公司2.法定代表人:刘艳华3.统一社会信用代码:91511724MA6B1D4P974.注册资本:100万元整5.成立时间:2019年 10 月 18日6.注册地址:四川省达州市大竹县白塔街道新华路华源商业城 256-261 号,330-335号
    7.经营范围:门诊部(所);验光、配镜服务;销售眼镜;医疗器械零售;营养和保健品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8.本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    股东名称 注册资本(万元) 出资方式 股权比例
    刘俊贤 95.00 货币 95.00%
    刘艳华 5.00 货币 5.00%
    合计 100.00 - 100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    股东名称 注册资本(万元) 出资方式 股权比例
    欧普康视投资有限公司 104.08 货币 51.00%
    刘俊贤 95.00 货币 46.55%
    刘艳华 5.00 货币 2.45%
    合计 204.08 - 100.00%
    9.标的公司的经营情况及业务介绍
    标的公司达州尚镜郎位于四川省达州市大竹县,成立于 2019 年 10 月,该公司主要从事角膜塑形镜、框架眼镜验配和视力训练等眼视光业务。达州尚镜郎的前身是 2004 年 4 月成立的大竹县光明眼镜有限公司(以下简称“大竹光明”),截至与欧普投资合作前,丙方已将大竹光明的资产、业务资源等注入标的公司。
    标的公司经过多年沉淀,在当地积累了稳定的客户和良好的口碑,多次获得当地主管机关授予的多项荣誉,如诚信单位、质量管理先进企业、民生计量诚信守法示范单位、质量信用 AA 等等。目前标的公司拥有多家地处优质地段的门店,经营区位优势明显;建有经验丰富的业界团队,人才竞争力较强;遵循优质服务的宗旨,客户粘度较高。自开业以来,业务发展持续向好,经营业绩稳中有升,在当地行业内形成了一定的市场影响力。2019 年起,标的公司陆续将旗下门店转型升级为眼科诊所,发展空间更为广阔。
    未来,标的公司计划在达州区域内增建眼科诊所及视光中心,并积极地向万源、巴中等周边城市开拓行业市场,在保持现有成熟业务发展的基础上,不断开拓区域发展新布局,完善经营体系,增强区位协同优势,努力形成大区域眼科连锁,进一步提升综合竞争力和影响力水平。
    10.主要财务数据经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《达州市尚镜郎眼科诊所有限公司审计报告(皖中健财审字[2021]第 243 号)》,该报告提供的标的公司主要财务指标如下所示:
    单位:元项目 2020 年 12月 31 日 2021年 4 月 30日
    资产总额 19114.50 2594643.27
    负债总额 20000.00 968080.57
    净资产 -885.50 1626562.70
    项目 2020年度 2021年 1-4月
    营业收入 32150 2329398.72
    净利润 -885.50 626562.70
    11.本次投资的标的公司达州尚镜郎将纳入欧普康视合并报表范围,达州尚镜郎承诺:不存在为他人提供担保、财务资助情况,现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    12.经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至本公告披露日,标的公司不是失信被执行人。
    四、交易协议的主要内容
    (一)投资合作方案
    1.投资方式
    各方经协商一致,同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
    2.投资金额
    2.1 各方确认:甲方本次投资前乙方估值人民币 1180万元。
    2.2 甲方向乙方增资人民币 1228.16 万元认缴乙方新增注册资本 104.08 万元,投资完成后持有乙方 51%的股权。
    3.业绩承诺
    3.1 丙方向甲方承诺:乙方在 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日(Y1)的实际扣非净利润不低于 190万元。
    3.2 丙方向甲方承诺:乙方在 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日(Y2)、2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日(Y3)中任一考核年度的实际净利润较上一考核年度同期实际扣非净利润不出现负增长。
    4.业绩奖励
    各方同意:若乙方 Y2、Y3 能够分别达到业绩增长率目标【销售额增长率、扣非净利润增长率】,则甲方给予乙方运营团队业绩奖励。
    5.关于业绩补偿
    丙方承诺:若乙方 Y1 实际净利润低于丙方承诺的净利润,以及乙方在 Y2、Y3任一期的实际净利润较上期同期实际净利润出现负增长,甲方有权于该年度审计报告出具后 30 日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
    6.其他说明
    本协议约定的销售额均为税后销售额,净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润,各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
    (二)组织结构
    本次投资完成后,标的公司股东变更为 3 名,标的公司不设董事会,由甲方提名 1 名执行董事,监事人员、高级管理人员维持现有不变,未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
    (三)违约责任和赔偿
    本协议签署后,各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成,则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
    (四)生效条件和生效时间本协议自签字或盖章之日起生效。
    (五)时间安排和支付方式
    1.时间安排
    甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完成之日起 10 个工作日内,出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款划入乙方指定的账户。
    2.支付方式本次投资款以现金方式支付。
    (六)定价依据及合理性分析
    本次交易的定价综合考虑了达州尚镜郎的业务状况、发展前景及未来的盈利能力,结合审计报告,经交易各方一致同意,在丙方承诺标的公司在 Y1 期的净利润不低于 190万元的情况下,标的公司本次投资前估值为人民币 1180万元。
    本次交易定价为交易各方真实意思表示,标的公司主营业务盈利能力稳定且增长趋势较强,其业务资源良好、区域优势显著,具备持续发展的基础和能力,2021年 1-4 月经审计的营业收入 232.94 万元,净利润 62.66 万元。经交易各方协商一致同意,在丙方承诺标的公司 Y1 期扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 190 万元的情况下,将标的公司投资前 100%股权作价为人民币 1180 万元,交易价格合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的和资金来源
    标的公司达州尚镜郎位于四川省达州市大竹县,业务范围主要在达州市,主要从事眼科视光等相关业务,在区域的视光终端服务方面具备资源优势,积累了良好的口碑,盈利能力和增长潜能较强。对标的公司进行投资是基于延伸公司区域营销网络建设,完善西部市场的布局,与公司现有西南、中部市场形成区域战略协同和利益共同体,进而强化公司规模优势,提升公司的市场占有率、竞争力和盈利能力。
    本次投资的资金来源为自有资金。
    (二)对公司的影响和存在的风险
    1.对公司的影响
    本次投资合作一方面有利于拓展公司在四川省达州市的终端市场布局,提升公司的市场份额,增强公司的盈利能力,增加公司的业绩;另一方面,公司将借此契机,加强区域资源整合,扩大公司在当地的行业影响力和可持续发展能力。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响,符合公司及全体股东的利益。
    2.可能存在的风险
    若本次交易能够顺利完成,对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险,如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

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