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欧普康视(300595)投资状况    年份:
截止日期2020-10-19
收购兼并类型收购股权
主题全资子公司对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年11月13日公告:一、对外投资概述 1、欧普康视科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司欧普康视投资 有限公司(以下简称“欧普投资”)为拓展公司区域业务布局,于2020年10月19日与袁莉莉先生、孙惟玲女士在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与袁莉莉、孙惟玲关于苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司之投资合作协议》。欧普投资以自有资金5828.57万元人民币以增资扩股的方式投资于苏州市康视健康用眼信 息咨询有限公司(以下简称“苏州康视”)。此次投资完成后,欧普投资持有苏州 康视51%股权。具体内容敬请详见公司于2020年10月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号: 2020-075)。 2、协议签署各方不存在关联关系或其他利益关系,不涉及关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、对外投资进展情况近日,苏州康视完成了工商变更手续,取得了由苏州市吴中区行政审批局印发的变更后的《营业执照》。其变更后的工商信息如下: 1、名称:苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司 2、法定代表人:袁莉莉 3、统一社会信用代码:91320509MA1YJ95Y83 4、注册资本:102.04万元整 5、成立日期:2019年6月13日 6、营业期限:2019年6月13日至****** 7、住所:苏州市吴中区长桥街道澄湖路888号2幢311室8、经营范围:视力健康咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、登记机关:苏州市吴中区行政审批局 三、变更后的股权结构股东名称认缴注册资本(万元) 出资方式 股权比例 欧普康视投资有限公司 52.04 货币 51.00% 袁莉莉 41.50 货币 40.67% 孙惟玲 8.50 货币 8.33% 合计 102.04 - 100.00%
计划投入金额(元)58285700.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、对外投资概述1.基本情况:2020 年 10 月 19 日,欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视"、“公司")全资子公司欧普康视投资有限公司(以下简称“欧普投资"、“甲方")与袁莉莉先生(以下简称“丙方 1")、孙惟玲女士(以下简称“丙方 2")在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与袁莉莉、孙惟玲关于苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司之投资合作协议》,欧普投资拟以自有资金人民币 5828.57 万元以增资扩股的方式投资于苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司(以下简称“苏州康视"、“乙方"、“标的公司")。本次投资完成后,欧普投资将持有乙方 51%的股权。
    2.审议程序:公司于 2020 年 10 月 19 日召开总经理办公会议,同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定,本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。
    3.披露标准:本次披露为公司自愿披露,目前公司自愿披露标准为单方首次投
    资额达到 800 万元。
    4.资金来源:自有资金。
    5.其他:协议签署方不存在关联关系或其他利益关系,不涉及关联交易,也不
    构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、协议相关方介绍
    (一)基本情况
    1.甲方:
    (1)名称:欧普康视投资有限公司
    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (2)统一社会信用代码:91340100MA2N19N83W
    (3)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    (4)成立时间:2016 年 10 月 14 日
    (5)注册地址:安徽省合肥市高新区望江西路 4899 号 2号楼 3层 305 室
    (6)法定代表人:张宜炳
    (7)注册资本:5000 万元人民币
    (8)经营范围:股权投资、项目咨询、项目管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (9)截至本协议签署日,欧普投资的股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
    1欧普康视科技股份有限公司
    5000.00 100.00%
    合 计 5000.00 100.00%
    2.丙方 1:
    姓名 袁莉莉
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号 3206811980********
    住所 江苏省启东市汇龙镇
    是否取得其他国家或地区的居留权 否
    3.丙方 2:
    姓名 孙惟玲
    性别 女
    国籍 中国
    身份证号 3204021948********
    住所 江苏省常州市钟楼区
    是否取得其他国家或地区的居留权 否
    (二)相关协议方关系概述
    1.甲方为欧普康视的全资子公司。
    2.丙方 1、丙方 2为投资合作关系。
    3.丙方 1、丙方 2 与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
    份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    (三)其他
    经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至公告披露日,丙方 1、丙方 2均不是失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    (一)标的资产基本情况
    标的资产为投资完成后苏州康视 51%股权。
    (二)出资方式和资金来源
    本次投资以货币出资的方式,资金来源为自有资金。
    (三)标的公司基本情况
    1.名称:苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司
    2.法定代表人:袁莉莉
    3.统一社会信用代码:91320509MA1YJ95Y83
    4.注册资本:50 万元整
    5.成立时间:2019年 6月 13日
    6.注册地址:苏州市吴江区松陵镇流虹路 70 号7.经营范围:视力健康咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8.本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    股东名称认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)
    出资方式 股权比例
    袁莉莉 41.50 41.50 货币 83.00%
    孙惟玲 8.50 8.50 货币 17.00%
    合计 50.00 50.00 - 100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    股东名称认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)
    出资方式 股权比例
    欧普康视投资有限公司 52.04 52.04 货币 51.00%
    袁莉莉 41.50 41.50 货币 40.67%
    孙惟玲 8.50 8.50 货币 8.33%
    合计 102.04 102.04 - 100.00%
    9.标的公司的经营情况及业务介绍
    标的公司苏州康视位于江苏省苏州市,主要从事视力健康咨询服务等相关业务。该公司在苏州六区四市与多家医疗机构建立了良好、长期的合作关系,具有区域医疗渠道资源优势,其业务发展持续向好,具有较强的成长潜力,未来将以多种方式开展眼科诊所、视光中心等业务。
    目前,苏州康视在苏州常熟市全资控股一家眼科诊所,即常熟菁视眼科诊所有限公司(以下简称“常熟菁视"),主要从事角膜塑形镜、框架眼镜验配和视力训练等眼视光业务。常熟菁视在当地有一定的市场影响力,发展空间较大。在视光中心业务方面由常熟菁视全资设立了常熟市菁视光学科技有限公司,主要从事包含光学配镜服务在内的青少年近视防控业务等,业务开展情况良好。
    未来,苏州康视将积极开拓苏州区域内眼科诊所业务及视光中心业务,布局多家眼科诊所及视光中心,并向当地医疗机构及相关单位提供眼视光管理咨询等服务,构建眼视光业务交流与合作平台。
    10.主要财务数据
    标的公司成立于 2019 年 6 月 13 日,经聘请具有证券从业资格的会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司(天职业字[2020]34152 号)》,该报告提供的标的公司主要财务指标如下所示:
    单位:元
    项目 2019年 12月 31日 2020年 6月 30日
    资产总额 1574505.92 6269457.82
    负债总额 943468.64 1872631.38
    净资产 631037.28 4396826.44
    项目 2019年度 2020年 1-6月
    营业收入 1781960.00 8814611.22
    净利润 631037.28 3265789.16
    11.本次投资的标的公司苏州康视将纳入欧普康视合并报表范围,苏州康视承
    诺:不存在为他人提供担保、财务资助情况,现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    12.经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至公告披露日,标的公司不是失信被执行人。
    四、交易协议的主要内容
    (一)投资合作方案
    1.投资方式
    各方经协商一致,同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
    2.投资金额
    2.1 各方确认:甲方本次投资前乙方估值人民币 5600 万元。
    2.2 甲方向乙方增资人民币 5828.57 万元认缴乙方新增注册资本 52.04 万元,投资完成后持有乙方 51%的股权。
    3.业绩承诺
    3.1 丙方向甲方承诺:乙方在 2020 年 1 月 1 日-2020年 12月 31 日(Y1)的实
    际扣非净利润不低于 840 万元。
    3.2 丙方向甲方承诺:乙方在 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日(Y2)、
    2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日(Y3)中任一考核年度的实际净利润较上一考核年度同期实际扣非净利润不出现负增长。
    4.追加投资
    各方同意:若乙方 Y2、Y3 能够分别达到业绩增长率目标【销售额增长率、扣非净利润增长率】,则甲方按照协议约定单方向乙方追加投资,甲方的追加投资款计入标的公司资本公积,不稀释届时丙方的股权比例。
    5.关于业绩补偿
    丙方承诺:若乙方 Y1 实际净利润低于丙方承诺的净利润,以及乙方在 Y2、Y3
    任一期的实际净利润较上期同期实际净利润出现负增长,甲方有权于该年度审计报
    告出具后 30 日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
    6.其他说明
    本协议约定的销售额均为税后销售额,净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润,各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
    (二)组织结构
    本次投资完成后,标的公司股东变更为 3 名,标的公司不设董事会,由甲方提
    名 1 名执行董事,监事人员、高级管理人员维持现有不变,未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
    (三)违约责任和赔偿
    本协议签署后,各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成,则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
    (四)生效条件和生效时间本协议自签字或盖章之日起生效。
    (五)时间安排和支付方式
    1.时间安排
    甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完成之日起 10 个工作日内,出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款划入乙方指定的账户。
    2.支付方式本次投资款以现金方式支付。
    (六)定价依据及合理性分析
    本次交易的定价综合考虑了苏州康视的业务状况、发展前景及未来的盈利能力,结合审计报告,经交易各方一致同意,在丙方承诺标的公司在 Y1 期的净利润不
    低于 840 万元的情况下,标的公司本次投资前估值为人民币 5600 万元。
    本次交易定价为交易各方真实意思表示,标的公司主营业务盈利能力稳定且增长趋势较强,其业务资源良好、区域渠道优势显著,具备持续发展的基础和能力,
    2020 年 1-6 月经审计的营业收入 8814611.22 元,归属于母公司股东的净利润
    3265789.16 元。经交易各方协商一致同意,在丙方承诺标的公司 Y1 期扣除非经
    常性损益后的净利润不低于人民币 840 万元的情况下,将标的公司投资前 100%股权作价为人民币 5600 万元,交易价格合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的和资金来源
    标的公司苏州康视位于江苏省苏州市,业务范围主要在苏州市,主要从事视力健康咨询服务等相关业务,并通过全资子公司常熟菁视开展眼科诊所等相关业务,在区域的医疗终端服务方面具备资源优势,积累了良好的口碑,盈利能力和增长潜能较强。对标的公司进行投资既是基于公司区域业务布局的考量,也是公司营销网络建设的组成部分,对公司的长期发展规划具有积极影响。本次投资的资金来源为自有资金。
    (二)对公司的影响和存在的风险
    1.对公司的影响
    本次投资合作一方面有利于拓展公司在江苏省苏州市的业务布局,提升公司的市场份额,增强公司的盈利能力,增加公司的业绩;另一方面,公司将借此契机,加强区域资源整合,扩大公司在当地的行业影响力和可持续发展能力。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
    2.可能存在的风险
    若本次交易能够顺利完成,对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存
    在一定的不确定性和风险,如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后
    续内部整合及管理风险等,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

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