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凯龙股份(002783)投资状况    日期:
截止日期2020-01-032020-01-03
收购兼并类型----
主题公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告拟收购资产的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明-- 2020年1月4日公告:湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 1 月 3 日披 露了《关于拟收购资产的公告》(2020-004)。经核查,公告中存在错误,现更正如下: 更正前: 二、交易对方介绍 (二)新疆天宝化工有限公司 3、与公司的关系新疆天宝控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立 子基金高融凯基金投资的企业,高融凯基金已向天宝化工支付了 20790 万元增资款,截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。 更正后: 二、交易对方介绍 (二)新疆天宝化工有限公司 3、与公司的关系新疆天宝控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立 子基金高融凯基金投资的企业,高融凯基金已向天宝化工支付了 21390 万元增资款,截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除上述内容更正外,原《关于拟收购资产的公告》其他内容不变,公司就上述更正事项给投资者造成的不便表示诚挚的歉意,公司将在以后的信息披露工作中,提高工作人员的严谨性,避免类似错误的再次发生。 2020年1月23日公告:(一)关联交易基本情况 为进一步夯实公司现有产业链,拓展军民融合业务,公司于 2019 年与深圳 道格资本管理有限公司共同投资了道格二十六号,公司持有道格二十六号 99.95%的合伙份额。为便于项目的实施,道格二十六号又出资 21000 万元,与高翼联汇共同投资了高融凯基金,道格二十六号持有高融凯基金 97.22%的合伙份额。 高融凯基金沿公司所在行业及军民融合业务方向与国内多家企业进行了考 察、商谈、尽调,最终确定拟以增资扩股方式取得天宝化工 51%的股权,并与天宝化工及其股东签署了《增资协议》。根据《增资协议》约定,高融凯基金应向天宝化工支付增资款的金额初步确定为 50016.3869 万元,最终增资金额需根据经审计的过渡期内期间损益及可能存在的账实不符调整情况确定。 截至公告披露日,高融凯基金已向天宝化工支付了 21390 万元增资款,但根据高融凯基金与天宝化工及其股东签订的《增资协议》,高融凯基金应于增资协议签署之日起 15 个工作日内向天宝化工支付 29994.92 万元,天宝化工收到认购股东支付的该笔投资款后,方开始办理新增高融凯基金为公司股东的工商变更登记手续。因此,目前高融凯基金尚未取得天宝化工的股东资格。 由于高融凯基金能否按时足额募集资金并实现对天宝化工控股存在很大的不确定性,因此,公司在市场竞争形势日益严峻的情况下,为了尽快抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,公司在尚未完成资产评估的情况下,分别与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署了《合作协议》,拟用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线,并以支付预付款的形式锁定标的及标的资产。 上述资产对应的产能主要包括乳化炸药(胶状)13000 吨,膨化硝铵炸药 10000吨,中继起爆具 4500 吨,多孔粒状铵油炸药(混装)8200 吨,乳化炸药(胶状)(混装)5800 吨生产能力,共计 41500 吨,如这些产能转移到位,将有力提高公司民爆产品的整体生产能力,从而拓宽区域市场布局,提升公司市场竞争能力。天宝化工民用爆破器材生产线合计估值约 10000-15000 万元,新疆天宝起爆具生产线合计估值约 6000-8000 万元,天宝混装的混装炸药生产线合计估 值约 4000-5000 万元,具体价值将以后续资产评估机构出具的资产评估结果及交易各方协商确定的价格为准。 (二)决策程序履行情况 本次交易已经公司 2019 年 12 月 31 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易议案提交公司董事会审议前,公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行了核查,当时认为本次交易不属于关联交易,无需提交股东大会审议。 公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的,将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方,公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装的相关交易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项将按照关联交易决策程序补充履行内部审议程序并及时履行信息披露义务。 针对本次交易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项,公司将尽快组织召开董事会及股东大会予以补充确认。同时,公司将尽快组织评估机构对上述拟收购资产进行评估,待评估结果出具并最终确定交易价格后,再一次提交公司董事会审议,并提交公司股东大会审议批准。 (三)交易执行进度情况公司于 2019 年 12 月 31 日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议》,并于 2020 年 1 月 17 日签署了《合作协议之补充协议》,就收购资产相关事项进行了补充约定。 截至公告披露日,公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付资产转让预付款 5000 万元、3000 万元、2000 万元。 二、关联交易对方介绍 (一)山东天宝化工股份有限公司 1、基本情况 公司名称:山东天宝化工股份有限公司 住所:平邑县城蒙阳南路西 327 国道北 法定代表人:李兴叶 公司注册资本:17932.9 万元 公司类型:股份有限公司 统一社会信用代码:91371300168693189E 经营范围:生产:膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药(有效期限以许可证为准)。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工(凭资质经营); 上述相关的技术研发与咨询服务;机械设备制造及租赁;房屋租赁。 2、主要股东情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 蔡长存 6956.47 38.79 2 王瑞金 1695.07 9.45 3 叶英 1490.00 8.314 盱眙天红投资中心(普通合伙) 1235.00 6.89 5 山东天普投资有限公司 1110.89 6.19 6 李苏平 701.02 3.91 7 金辉 590.45 3.29 8 余鹏 565.02 3.15 9浙江永石股权投资合伙企业(有限合伙) 524.52 2.92 10 吴臣 420.17 2.34 合计 15288.61 85.25 截至公告披露日,蔡长存先生持有天宝化工 38.79%的股份,为天宝化工的控股股东和实际控制人。 (二)新疆天宝化工有限公司 1、基本情况 公司名称:新疆天宝化工有限公司 住所:新疆昌吉州木垒县园林东路丽景江南小区 6 号楼四单元 101 室 法定代表人:朱启忠 公司注册资本:10000 万元 公司类型:有限责任公司 统一社会信用代码:91652328076070072J 经营范围:建材零售边境小额贸易业务,货物与技术的进出口业务 ;中继起爆具生产;房屋租赁。 2、主要股东情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 山东天宝化工股份有限公司 5350.00 53.50 2 新疆世纪德盛股权投资管理有限公司 2000.00 20.00 3 曹德发 1500.00 15.00 4 陈德高 1000.00 10.00 5 山东北方民爆器材有限公司 150.00 1.50 合计 10000.00 100.00 (三)新疆天宝混装炸药制造有限公司 1、基本情况 公司名称:新疆天宝混装炸药制造有限公司 住所:新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 439 号综合业务楼 1 栋 17 层 法定代表人:尹国光 公司注册资本:3000 万元 公司类型:有限责任公司 统一社会信用代码:916501045643704103 经营范围:工业炸药的混装制造(限分支机构经营),技术推广服务;销售: 化工产品。 2、主要股东情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 山东天宝化工股份有限公司 1680.00 56.00 2 新疆众益达投资有限公司 870.00 29.00 3 魏丽 450.00 15.00 合计 3000.00 100.00 (四)与公司的关联关系 截至 2019 年 12 月 31日,公司实缴出资 21715 万元,持有道格二十六号 99.95% 的合伙份额,根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定,初步判断公司对道 格二十六号享有控制权。 截至 2019 年 12 月 31 日,道格二十六号实缴出资 21000 万元,持有高融凯 基金 97.22%的合伙份额,根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定,初步判断道格二十六号对高融凯基金享有控制权。 尽管高融凯基金尚未完成对天宝化工增资,且尚未取得天宝化工股东资格(未办理工商变更登记手续),公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的,将天宝化工及其控股子公司新疆天宝、天宝混装视同为公司关联方。 三、关联交易标的资产情况 (一)标的资产概况 1、拟收购天宝化工的民用爆破器材生产线情况 截至 2019 年 11 月底,天宝化工民用爆破器材生产线资产情况如下表所示: 单位:元 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注 1 起爆具试验塔钢内衬 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 24809.29 199036.86 2 起爆具退模机 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 283283.47 1306460.18 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注 3盛泉庄起爆具生产线自动组装机 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 315598.03 1222863.50 4盛泉庄第二条起爆具 生产线 0.2 套 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 460633.38 1784836.73 5智能静电综合检测设备和起爆具自动包装线 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 215269.68 615798.70 6 盛泉庄起爆具模具 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 20589.33 58897.85 7 钻铣床、车床 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 15398.36 38447.79 8 无人捆包机 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 21998.12 54924.96 9 盛泉庄进生产线托盘 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 134460.33 295240.53 10 盛泉庄修剪机 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 11155.64 24494.79 11盛泉庄用不锈钢道 闸、伺服电机、驱动器 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 22553.86 46547.00 12单发称重剔除机(盛 泉庄第二条起爆具自动包装设备) 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 31618.01 28211.05 13封箱机(盛泉庄第二条起爆具自动包装设 备) 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 16260.68 14508.55 14天地盖成型机(盛泉 庄第二条起爆具自动包装设备) 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 128730.25 114859.50 15 90 度顶升旋转装置 (盛泉庄第二条起爆具自动包装设备) 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 5871.96 5239.15 16自动装箱机(盛泉庄 第二条起爆具自动包装设备) 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 173898.88 155160.95 17盛泉庄生产区混合 机、装药机改造机械设备 平邑盛泉庄 生产用 25887.85 5912.15 18输送线(盛泉庄第二条起爆具自动包装设 备) 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 47878.69 42719.60 19盛泉庄起爆具助爆药包自动包装生产线设备 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 801478.96 581175.94 20 板式换热器 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 10185.32 6908.70 21 盛泉庄追加设备类工 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 1475091.17 336874.64 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注程 22盛泉庄起爆具生产线辅助工程生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 414241.27 193101.12 23 盛泉庄设计费生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 507344.51 236501.64 24 盛泉庄环评费生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 94329.66 43972.22 25盛泉庄起爆具全自动浇注生产线生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 2891449.22 1347866.92 26盛泉庄起爆具线锅炉及安装调试生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 83362.40 38859.82 27盛泉庄生产区起爆具自动浇注生产线设备 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 5182456.43 2415834.51 28 盛泉庄设备 1 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 1235861.39 576104.39 29 盛泉庄设备 2 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 612101.21 285334.70 30盛泉庄第二条起爆具生产线 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 6568559.57 2413320.59 31 盛泉庄动力配电箱 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 174885.94 81524.31 32盛泉庄土建工程(兴泉建筑队)--防爆护坡生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 4982304.67 1116519.83 33盛泉庄起爆具供暖设备生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 577123.93 269029.94 34 盛泉庄生产区A 线蒸汽间改造生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 39322.98 4030.02 35盛泉庄生产区整改工程生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 757097.50 172902.50 36盛泉庄生产区设备中修改造及管道保温生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 259692.58 59307.42 37盛泉庄起爆具辅助工程生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 70574.69 1168786.50 38 盛泉庄辅助工程生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 1267288.97 298747.67 39 盛泉防腐工程生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 1510470.30 675292.70 40 盛泉庄土石方工程生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 20236634.89 4770534.11 41 起爆具辅助工程生产性其他类 平邑盛泉庄 生产用 57617.32 760616.67小计 51765370.69 23867306.70 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注 42 乳化全自动装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23400.00 756600.00 43 自动装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 4179.49 135136.75 44 螺杆空压机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 809.52 26174.61 45 皮带输送机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 2635.13 85202.45 46 卷管生产线设备 机械设备 平邑旺沟村 生产用 7692.31 248717.95 47 乳化线生产设备 机械设备 平邑旺沟村 生产用 2541261.85 4650989.90 48 液压升降平台 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1271.80 41121.37 49 乳化炸药封口机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 15046.10 198629.12 50 热合机成型器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 4102.56 132649.57 51 全自动无人捆扎机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 846.15 27358.98 52 乳化包装线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 111004.07 1171047.22 53 乳化装药机冷却装置 机械设备 平邑旺沟村 生产用 33301.72 351313.68 54 安川机器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 7496.97 154896.20 55 乳化炸药生产线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 121216.34 1278783.66 56 乳化线液体硝铵灌 机械设备 平邑旺沟村 生产用 12455.61 402731.45 57 减速机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 346.15 11192.31 58乳化线液体硝铵罐制作 机械设备 平邑旺沟村 生产用 647.82 20946.30 59乳化液体硝铵系统设备 机械设备 平邑旺沟村 生产用 214247.79 219940.26 60 装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1487.18 48085.47 61 保温磁力泵 机械设备 平邑旺沟村 生产用 460.51 14889.92 62 减速机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 382.05 12352.99 63 乳化生产线设备 机械设备 平邑旺沟村 生产用 16038.46 518576.92 64 成型器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 938.46 30343.60 65 乳化冷水槽 机械设备 平邑旺沟村 生产用 3555.00 114945.00 66 减速机(带电机) 机械设备 平邑旺沟村 生产用 140.77 4551.54 67 减速机、防爆电机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1415.73 45775.25 68 阀模块 机械设备 平邑旺沟村 生产用 165.03 5335.82 69 下臂 cliplever 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1406.02 45461.44 70 气缸加套 机械设备 平邑旺沟村 生产用 895.90 28967.29 71 防爆电机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 522.05 16879.66 72 刀头 机械设备 平邑旺沟村 生产用 102.56 3316.24 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注 73 钻铣床 机械设备 平邑旺沟村 生产用 228.21 7378.63 74 保利卡配件 机械设备 平邑旺沟村 生产用 338.72 10951.88 75 乳化炸药小型试验线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 12307.69 397948.71 76 保利卡设备配件 机械设备 平邑旺沟村 生产用 2923.13 94514.63 77 冷冻干燥机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 174.36 5637.61 78 乳化装药机输药管 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1857.50 40877.54 79 灌肠机配件 机械设备 平邑旺沟村 生产用 7308.14 160794.41 80 保利卡热合打开机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 64686.98 1431039.52 81 伺服电机(保利卡) 机械设备 平邑旺沟村 生产用 3538.73 38646.44 82 上模下模 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1470.00 16054.12 83 定量灌装机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 70066.97 649591.13 84 乳化生产线改造 机械设备 平邑旺沟村 生产用 180885.59 1451165.76 85南山乳化车间敏化器传感器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 8202.78 51335.68 86 美国装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 659271.27 3040458.38 87 南山流量计 机械设备 平邑旺沟村 生产用 17403.66 40716.00 88 乳化线改造 机械设备 平邑旺沟村 生产用 188811.63 366743.93 89 乳化线静态敏化器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 109728.23 189417.05 90 泵头 机械设备 平邑旺沟村 生产用 16180.66 22280.88 91 流量计 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23371.78 32183.78 92 流量计 机械设备 平邑旺沟村 生产用 18364.53 22661.11 93 成型器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 5778.42 6753.20 94 乳化炸药自动生产线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 3161799.32 2821106.40 95减速机(乳化送膜机用) 机械设备 平邑旺沟村 生产用 8820.37 7454.84 96 防爆电机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23323.74 18669.42 97 基质泵 机械设备 平邑旺沟村 生产用 86752.08 41453.04 98 搅拌轴 机械设备 平邑旺沟村 生产用 48703.67 17963.00 99 捆扎机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23074.71 2787.36 100 东旺沟库区 80KVA变压器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 31549.85 3285.10 101 乳胶螺杆泵 机械设备 平邑旺沟村 生产用 187385.03 19511.52 102左旋薄膜驱动(乳化装药机用送膜电机) 机械设备 平邑旺沟村 生产用 10351.56 141.36 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注小计 8104130.41 21812435.35 103 乳化生产工房 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 753506.77 1315934.84 104 101 乳化控制室 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 39485.87 68959.17 105 乳化线厕所 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 38373.28 67014.64 106 606 乳化周转库 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 21496.58 37542.81 107 轻钢厂房 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 37833.57 154160.37 108 液体硝铵池及监控室 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 99684.35 121671.72小计 990380.42 1765283.55 109 生产区土地 土地平邑东旺沟村西南侧 生产用 38271011.50小计 38271011.50 110 冷冻干燥机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 237.18 7668.80 111 粉状线生产设备 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 104976.16 660229.15 112 粉状包装线 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 81403.60 858767.30 113 膨化生产设备 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 65917.95 1964295.73 114 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 76.92 2487.18 115 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 122.56 3962.91 116 涡轮式压缩机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 497.44 16083.76 117 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 431.74 13949.45 118 膨化液体硝铵系统 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 10325.64 333862.40 119 夹套螺旋 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 2166.67 70055.55 120 车床 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 251.28 8124.79 121 减速机支架 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 55.38 1790.77 122 耐磨泵 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 93.59 3026.07 123 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 123.85 4004.36 124 引风机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 251.28 8124.79 125 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 64.62 2089.23 126 引风机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 166.67 5388.89 127 膨化减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 533.55 3338.24 128 吊栏用防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1048.73 5885.46 129 自制混装车液压马达 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 2436.56 11238.64 130 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 809.92 3138.80 131 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1583.77 4228.20 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注 132 膨化减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1818.67 3993.30 133手提式封包机(气动缝包机) 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 2104.32 2596.53 134 膨化硝铵粉碎机总成 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 11357.63 12573.99 135 压缩机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 5839.83 6125.98 136 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1641.74 1465.10 137 搅拌轴 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 13331.72 8548.62 138 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 3726.11 2256.80 139 定量螺旋输送机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 11360.84 3121.92 140 膨化线用锥形混合器 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 61990.78 2610.99 141 膨化硝铵粉碎机总成 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 31429.21 429.20 142 膨化 25kg大包机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 71582.00 96418.00 143南山膨化线安全联锁改造 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 54545.91 73471.09小计 544303.82 4205351.99 144 膨化线厕所 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 41363.02 72237.22 145 201-1#控制室 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 61643.64 107656.07 146 202 膨化装药包装工房 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 233605.48 407972.02 147 201 膨混工房 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 291981.11 509919.35小计 628593.25 1097784.66合计 100303790.09 52748162.25 经公司与天宝化工确认,上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施情形。 2、拟收购新疆天宝起爆具生产线情况 截至 2019 年 11 月底,新疆天宝起爆具生产线相关资产情况如下表所示: 单位:元 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注起爆具熔注工房 (一)房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 6816352.65 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注起爆具熔注工房 (二)房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 6816352.64起爆具助爆药包生产工房房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 2346189.01 4 控制室(一) 房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 363699.20 5 控制室(一) 房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 363875.26 6 炸药原料库 房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 367699.09 7 起爆具包装工房 房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 2857768.57 8 起爆具中转库 房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 158982.38 9 运输及疏散通道 房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 4621917.04 10 防爆墙 房屋建筑物木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 5528400.00小计 30241235.85 11起爆具全自动浇 注生产线 A机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 13382827.67 12起爆具全自动浇 注生产线 B 线机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 12332744.00 13 退模去冒口、纸壳自动组装机 A机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 2221004.28 14 退模去冒口、纸壳自动组装机 B机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 2032970.09 15起爆具助爆药包自动装药生产线机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 1286589.51 16生产线视频监控系统机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 973272.68 436983.67 17 防爆鼓风干燥箱 机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 5748.07 1579.52 18 全自动打包机 机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 17486.82 4064.90 19 墨水喷码机 机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 27978.92 6503.84 20 出入库系统设备 机器设备木垒县白杨河乡民生工业园 生产用 52103.70 12111.82小计 32332725.74 461243.75 21 土地 土地使用权 木垒县白杨河 生产用 20432252.85 2270250.41 抵押 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注乡民生工业园小计 20432252.85 2270250.41合计 83006214.44 2731494.16 经公司与新疆天宝确认,上述资产中,除生产用的土地用于向银行申请抵押贷款外,其余资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等等采取司法措施情形。 3、拟收购天宝混装的相关资产情况 截至 2019 年 11 月底,天宝混装的混装炸药生产线相关资产情况如下表所示: 单位:元 序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注 1 地面站 房屋建筑物托克逊县库加依 镇 103 省道东 生产用 2257131.10 1714251.72 2 地面站平地 房屋建筑物托克逊县库加依 镇 103 省道东 生产用 231420.38 110019.62小计 2488551.48 1824271.34 3 混装车 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东 生产用 246922.15 3308753.51燃煤蒸汽锅炉机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 184066.73 240703.00 5 水暖管道 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 23563.49 447705.36 6地面站耕地税机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 231420.38 110019.62 7 混装车 2 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 270826.71 1121993.81 8 基质罐 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 35520.51 495312.37 9 低压配电柜 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 113975.00 177025.00 10 变压器 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 290047.44 38308.20 11 电蒸汽锅炉 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 243057.41 24528.79 12 乳化机 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 193141.57 21460.20 13 叉车 机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 127807.28 9537.85 14污水处理系统机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 55752.20 - 2019年 11月份购置 15混装车控制系统机器设备托克逊县库加依 镇 103 省道东托克逊县库加依镇 103 省道东 70796.48 - 2019年 11月份购置 小计 2086897.35 5995347.71 合计 4575448.83 7819619.05 经公司与天宝混装确认,上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施情形。 四、合作协议及补充协议的主要内容 (一)与天宝化工的合作协议 1、资产交易价格及其支付 天宝化工所持有的民用爆破器材生产线合计估值约 10000-15000 万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝化工按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。 在公司与天宝化工签署本协议之日 5 个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向天宝化工指定银行账户支付 5000 万元(大写:伍仟万元整)的预付款。 本协议签署后,公司、天宝化工共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,天宝化工负责山东省的产能转出批准工作。 在天宝化工的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与天宝化工签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订 后 5 个工作日内向天宝化工支付资产转让款 70%,其中包含前述约定公司己支 付的预付款 5000 万元。 2、标的资产的交付 本协议签订后,公司与天宝化工着手实施天宝化工所持有的生产许可能力转移事宜,其中民用爆破器材生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。 天宝化工民用爆破器材生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生 产点转移之日起 5 个工作日内,公司与天宝化工签订《资产转让协议》。 如涉及本协议项下拟转让民用爆破器材生产线的生产能力未能转移至公司名下,天宝化工同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利 率 10%计算的利息。 (二)与新疆天宝的合作协议 1、资产交易价格及其支付 新疆天宝所持有的起爆具生产线合计估值约 6000-8000 万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、新疆天宝按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。 在公司与新疆天宝签署本协议之日 5 个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向新疆天宝指定银行账户支付 3000 万元(大写:叁仟万元整)的预付款。 本协议签署后,公司、新疆天宝共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,新疆天宝负责新疆维吾尔自治区的产能转出批准工作。 在新疆天宝的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与新疆天宝签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订 后 5 个工作日内向新疆天宝支付资产转让款 90%,其中包含前述约定公司已支 付的预付款 3000 万元。 2、标的资产的交付 本协议签订后,公司与新疆天宝着手实施新疆天宝所持有的生产许可能力转移事宜,其中起爆具生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。 新疆天宝起爆具生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转 移之日起 5 个工作日内,公司与新疆天宝签订《资产转让协议》。 如涉及本协议项下拟转让起爆具生产线的生产能力未能转移至公司名下,新疆天宝同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率 10%计算的利息。 (三)与天宝混装的合作协议 1、资产交易价格及其支付 天宝混装所持有的混装炸药生产线合计估值约 4000-5000 万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝混装按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。 在公司与天宝混装签署本协议之日 5 个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向天宝混装指定银行账户支付 2000 万元(大写:贰仟万元整)的预付款。 本协议签署后,公司、天宝混装共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,天宝混装负责其持有产能的转出批准工作。 在天宝混装的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与天宝混装签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订 后 5 个工作日内向天宝混装支付资产转让款 90%,其中包含前述约定公司己支 付的预付款 2000 万元。 2、标的资产的交付 本协议签订后,公司与天宝混装着手实施天宝混装所持有的生产许可能力转移事宜,其中混装炸药生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。 天宝混装的混装炸药生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产 点转移之日起 5 个工作日内,公司与天宝混装签订《资产转让协议》。 如涉及本协议项下拟转让混装炸药生产线的生产能力未能转移至公司名下,天宝混装同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率 10%计算的利息。 (四)补充协议的主要内容公司于 2020 年 1 月 17 日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议之补充协议》,主要内容如下: 1、根据公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署的《合作协议》,天宝化 工、新疆天宝、天宝混装拟将其持有的工业炸药生产线及相应的生产能力转让给公司。截至本补充协议签署日,天宝化工、新疆天宝、天宝混装已分别收到公司预付的资产转让款 5000 万元、3000 万元、2000 万元。 2、根据天宝化工出具的《关于湖北高融凯产业基金合伙协议(有限合伙)增资所涉相关事宜的声明与承诺函》,《合作协议》违反了天宝化工及其股东与高融凯基金前述的《增资协议》第七条第 7.2 款第(4)项“非因不可抗力,天宝化工不发生资产的出售、抵押和损失,不会有第三方向天宝化工提出重大权利主张”等限制天宝化工重大资产转让和权益设置的约定;天宝化工将于收到高融凯基金 支付的后续增资款 5 天内优先将其用于返还《合作协议》中凯龙股份预付的资产转让款,并终止《合作协议》,以保证天宝化工及其子公司的重要资产不存在被转让、抵押等风险。 3、如天宝化工收到高融凯基金后续支付的增资款,天宝化工应在收到增资 款之日起的 5 天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款 5000万元,并按年利率 10%向公司支付利息;同时,天宝化工应在收到高融凯基金后续支付的增资款之日起 2 天内向新疆天宝、天宝混装提供相应资金,新疆天宝和天宝混装应在收到天宝化工提供的资金之日起 3 天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款 3000 万元、2000 万元,并按年利率 10%向公司支付利息。天宝化工及其实际控制人蔡长存应无条件协助并督促新疆天宝和天宝混装按时、足额向公司退还其已预付的资产转让款及相应利息。 4、天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付完成本补充协议约定的所有款项及 相应利息后,《合作协议》终止,该协议所约定的权利和义务随即终止,各方均不得就该协议的约定主张任何权益。 5、自《合作协议》生效之日至标的资产交割之日期间,天宝化工、新疆天 宝、天宝混装保证: (1)对标的资产拥有无瑕疵的所有权,标的资产上不存在任何担保、抵押或其他或有债务及第三人权益; (2)标的资产维护良好,且处于正常的、可投入生产使用的状态; (3)天宝化工、新疆天宝、天宝混装不曾也将不会做出任何令标的资产发生重大损失或令标的资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为; (4)天宝化工、新疆天宝、天宝混装在管理和经营转让资产时,未侵犯任 何第三人受法律保护的知识产权和其他相关权益,亦不存在与标的资产及相关业 务有关的任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情形。 (5)自 2019 年 11 月 30 日至标的资产交割之日期间,标的资产的孳息物归 公司所有;标的资产非因不可抗力而发生的减损或灭失,由天宝化工、新疆天宝、天宝混装向公司全额补偿。 (五)关联交易定价政策及定价依据 截至 2019 年 11 月 30 日,天宝化工拟转让给公司的工业炸药生产线所涉及 的资产账面价值合计 100303790.09 元,新疆天宝拟转让给公司的起爆具生产线所涉及的资产账面价值合计 83006214.44 元,天宝混装拟转让给公司的混装炸药生产线所涉及的资产账面价值合计 4575448.83 元。 天宝化工、新疆天宝相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其资产账面价值以及天宝化工及其股东与高融凯基金签署的《增资协议》中天宝化工约 4.8 亿元整体估值确定,天宝混装相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其盈利状况确定(2019 年 1-11 月,天宝混装实现营业收入 5931.66 万元、净利润为 1095.52 万元)。 本次交易的交易价格预计不超过 28000 万元,交易价格最终由天宝化工、新疆天宝、天宝混装根据资产评估机构出具的评估结论并与公司共同协商确定。 本次交易的交易价格确定后,各方将就本次交易所涉相关事宜履行各自的内部决策程序,届时公司将及时履行相应的信息披露义务。 (六)交易资金来源本次交易支出款项的资金来源均为公司自有资金。 五、收购资产的其他安排 如高融凯基金未按期募足资金并完成对天宝化工的后续增资,则公司待标的资产评估完成后,与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签订正式的《资产转让协议》,届时,各方将进一步协商确定具体交易作价及其他权利义务安排。 六、收购资产的目的和对公司的影响2018 年 11 月,工业和信息化部颁布了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全【2018】237 号)。行业主管部门将通过制定引导政策,提高行业标准和准入门槛,鼓励和促进民爆企业按照自愿原则重组整合,提升产业集中度;在民爆行业内培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业, 形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业;鼓励民爆行 业龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的,支持其在总产能不变的前提下,根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。 为抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,公司拟用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装部分经营性资产。通过本次交易,公司将扩大自身产能、开拓西部及华北市场,进一步拓展业务规模,增加企业竞争力。 本次资产收购对上市公司效益不产生重大影响。 七、独立董事意见 鉴于公司拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司、新疆天宝化工有限公司及新疆天宝混装炸药制造有限公司部分经营性资产,是在湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)对山东天宝化工股份有限公司剩余增资款到位时间具有 较大不确定性的情况下所做出的决策,有利于公司尽快抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品的生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,因此我们同意董事会作出的有关拟收购资产事项的决定。 关于资产收购的后续相关事宜,公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
计划投入金额(元)300000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 31日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司及其全资、控股子公司拟使用不超过 30000 万元的闲置自有资金购买理财产品。该额度可在股东大会审议通过之日起一年有效期内循环使用,授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。具体情况如下:
    一、投资理财事项概况
    1、投资目的:为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公
    司及其全资、控股子公司正常经营的情况下,公司及其全资、控股子公司拟利用闲置自有资金进行投资理财。
    2、投资额度:公司及其全资、控股子公司拟使用不超过 30000 万元的闲置
    自有资金购买理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。
    3、投资品种:公司选择银行或其他金融机构发行的流动性较好、投资回报
    相对较高、风险可控、稳健的理财产品,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。
    4、投资期限:自获股东大会审议通过之日起一年内有效,在此期限内本额度可以循环使用。
    5、资金来源:公司及其全资、控股子公司的闲置自有资金。
    6、决策程序与实施:上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后,公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
    二、审批程序
    2019 年 12 月 31 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    三、投资风险分析及风险控制措施
    (一)投资风险:尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏
    观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。
    (二)针对投资风险,公司拟采取如下风险控制措施:
    1、公司财务中心设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,
    一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;
    2、公司审计处为理财产品业务的监督部门,对公司理财产品业务进行事前
    审核、事中监督和事后审计;
    3、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
    四、对公司的影响
    公司及下属各控股子公司运用自有资金进行投资理财,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过适度的投资理财,可以提高公司资金使用效率,增加公司效益。
    五、董事会、监事会审议情况及独立董事意见
    1、董事会审议情况公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,在确保不影响公司正常生产经营的情况下,同意公司使用不超过30000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。
    2、监事会审议情况公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,在确保不影响公司正常生产经营的情况下,同意公司使用不超过30000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。
    3、独立董事意见
    公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为提高资金使用效率,在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司及子公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,因此,我们同意公司及子公司使用不超过人民币 3 亿元暂时闲置的自有资金购买理财产品。在该额度范围内,资金可以滚动使用。
	1、为了抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品的生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)、新疆天宝化工有限公司(以下简称“新疆天宝”)及新疆天宝混装炸药制造有限公司(以下简称“天宝混装”)部分经营性资产。
    2、公司目前已与天宝化工、新疆天宝及天宝混装分别协商达成交易合作意向,并签署了《合作协议》,由于标的资产生产许可转移的相关审批程序仍存在
    一定的不确定性,后续有关合作的具体实现方式待各方进一步协商之后确定。
    3、标的资产尚未进行评估,本次交易存在资产估值风险。
    一、交易概述
    2019 年 1 月,公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立了产业基金
    ——深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道格二十六号”),公司持有道格二十六号 99.95%的合伙份额。同时,道格二十六号与其他出资人共同设立了湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”),高融凯基金原拟以增资扩股方式取得天宝化工 51%的股权。
    截至公告披露日,高融凯基金已向天宝化工支付了 21390 万元增资款(仅为部分增资款),但天宝化工暂未办理新增高融凯基金为公司股东的工商登记。
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    由于高融凯基金对天宝化工剩余增资款到位时间尚具有较大不确定性,为尽快抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,公司拟先行购买天宝化工、新疆天宝及天宝混装主要生产线,并分别与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署了《合作协议》,公司用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线,天宝化工民用爆破器材生产线合计估值约 10000-15000 万元,新疆天宝起爆具生产线合计估值约 6000-8000 万元,天宝混装的混装炸药生产线合计估值约
    4000-5000 万元之间,具体价值以后续资产评估机构出具的资产评估结论为准。
    本次交易不构成关联交易。
    本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方介绍
    (一)山东天宝化工股份有限公司
    1、基本情况
    公司名称:山东天宝化工股份有限公司
    住所:平邑县城蒙阳南路西 327 国道北
    法定代表人:李兴叶
    公司注册资本:17932.9 万元
    公司类型:股份有限公司
    统一社会信用代码:91371300168693189E
    经营范围:生产:膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药(有效期限以许可证为准)。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工(凭资质经营);
    上述相关的技术研发与咨询服务;机械设备制造及租赁;房屋租赁。
    2、主要股东情况
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 蔡长存 6956.47 38.79
    2 王瑞金 1695.07 9.45
    3 叶英 1490.00 8.314 盱眙天红投资中心(普通合伙) 1235.00 6.89
    5 山东天普投资有限公司 1110.89 6.19
    6 李苏平 701.02 3.91
    7 金辉 590.45 3.29
    8 余鹏 565.02 3.15
    9浙江永石股权投资合伙企业(有限合伙)
    524.52 2.92
    10 吴臣 420.17 2.34
    合计 15288.61 85.25
    3、与公司的关系
    公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立产业基金道格二十六号,公司持有道格二十六号 99.95%的合伙份额。同时,道格二十六号与其他出资人共同出资设立高融凯基金,高融凯基金已向天宝化工支付了 21390 万元增资款,截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。
    (二)新疆天宝化工有限公司
    1、基本情况
    公司名称:新疆天宝化工有限公司
    住所:新疆昌吉州木垒县园林东路丽景江南小区 6 号楼四单元 101 室
    法定代表人:朱启忠
    公司注册资本:10000 万元
    公司类型:有限责任公司
    统一社会信用代码:91652328076070072J
    经营范围:建材零售边境小额贸易业务,货物与技术的进出口业务 ;中继起爆具生产;房屋租赁。
    2、主要股东情况
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 山东天宝化工股份有限公司 5350.00 53.50
    2 新疆世纪德盛股权投资管理有限公司 2000.00 20.00
    3 曹德发 1500.00 15.00
    4 陈德高 1000.00 10.00
    5 山东北方民爆器材有限公司 150.00 1.50
    合计 10000.00 100.00
    3、与公司的关系新疆天宝控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立
    子基金高融凯基金投资的企业,高融凯基金已向天宝化工支付了 20790 万元增资款,截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。
    (三)新疆天宝混装炸药制造有限公司
    1、基本情况
    公司名称:新疆天宝混装炸药制造有限公司
    住所:新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 439 号综合业务楼 1 栋 17 层
    法定代表人:尹国光
    公司注册资本:3000 万元
    公司类型:有限责任公司
    统一社会信用代码:916501045643704103
    经营范围:工业炸药的混装制造(限分支机构经营),技术推广服务;销售:
    化工产品。
    2、主要股东情况
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 山东天宝化工股份有限公司 1680.00 56.00
    2 新疆众益达投资有限公司 870.00 29.00
    3 魏丽 450.00 15.00
    合计 3000.00 100.00
    3、与公司的关系天宝混装控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立
    子基金高融凯基金投资的企业,高融凯基金已向天宝化工支付了 21390 万元增资款,截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。
    三、交易标的情况介绍
    (一)基本情况公司本次收购的标的资产为天宝化工位于山东省临沂市的民用爆破器材生
    产线、新疆天宝位于新疆昌吉州木垒县的起爆具生产线,以及天宝混装位于新疆吉州吉木萨尔县、吐鲁番地区托克逊县、巴州和静县的混装炸药生产线。
    (二)权属情况
    本次交易的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。
    (三)评估情况本次交易拟购买资产尚未评估,待评估后根据评估价值另行签署《资产转让协议》。
    四、合作协议的主要内容
    (一)与天宝化工的合作协议
    1、资产交易价格及其支付
    天宝化工所持有的民用爆破器材生产线合计估值约 10000-15000 万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝化工按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。
    在公司与天宝化工签署本协议之日 5 个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向天宝化工指定银行账户支付 5000 万元(大写:伍仟万元整)的预付款。
    本协议签署后,公司、天宝化工共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,天宝化工负责山东省的产能转出批准工作。
    在天宝化工的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与天宝化工签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订
    后 5 个工作日内向天宝化工支付资产转让款 70%,其中包含前述约定公司己支
    付的预付款 5000 万元;
    2、标的资产的交付
    本协议签订后,公司与天宝化工着手实施天宝化工所持有的生产许可能力转移事宜,其中民用爆破器材生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。
    天宝化工民用爆破器材生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生
    产点转移之日起 5 个工作日内,公司与天宝化工签订《资产转让协议》。
    如涉及本协议项下拟转让民用爆破器材生产线的生产能力未能转移至公司名下,天宝化工同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利
    率 10%计算的利息。
    (二)与新疆天宝的合作协议
    1、资产交易价格及其支付
    新疆天宝所持有的起爆具生产线合计估值约 6000-8000 万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、新疆天宝按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。
    在公司与新疆天宝签署本协议之日 5 个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向新疆天宝指定银行账户支付 3000 万元(大写:叁仟万元整)的预付款。
    本协议签署后,公司、新疆天宝共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,新疆天宝负责新疆维吾尔自治区的产能转出批准工作。
    在新疆天宝的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与新疆天宝签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订
    后 5 个工作日内向新疆天宝支付资产转让款 90%,其中包含前述约定公司已支
    付的预付款 3000 万元。
    2、标的资产的交付
    本协议签订后,公司与新疆天宝着手实施新疆天宝所持有的生产许可能力转移事宜,其中起爆具生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。
    新疆天宝起爆具生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转
    移之日起 5 个工作日内,公司与新疆天宝签订《资产转让协议》。
    如涉及本协议项下拟转让起爆具生产线的生产能力未能转移至公司名下,新疆天宝同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率 10%计算的利息。
    (三)与天宝混装的合作协议
    1、资产交易价格及其支付
    天宝混装所持有的混装炸药生产线合计估值约 4000-5000 万元,具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝混装按照国家税法的规定各自承担,如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失,所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。
    在公司与天宝混装签署本协议之日 5 个工作日内,公司就本协议项目的权利和义务向天宝混装指定银行账户支付 2000 万元(大写:贰仟万元整)的预付款。
    本协议签署后,公司、天宝混装共同努力实施产能转移工作,公司负责产能接收方和有权审批方的工作,天宝混装负责其持有产能的转出批准工作。
    在天宝混装的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后,公司与天宝混装签署《资产转让协议》,公司在《资产转让协议》签订
    后 5 个工作日内向天宝混装支付资产转让款 90%,其中包含前述约定公司己支
    付的预付款 2000 万元。
    2、标的资产的交付
    本协议签订后,公司与天宝混装着手实施天宝混装所持有的生产许可能力转移事宜,其中混装炸药生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。
    天宝混装混装炸药生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点
    转移之日起 5 个工作日内,公司与天宝混装签订《资产转让协议》。
    如涉及本协议项下拟转让混装炸药生产线的生产能力未能转移至公司名下,天宝混装同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率 10%计算的利息。
    五、交易资金来源本次交易支出款项的资金来源均为公司自有资金。
    六、收购资产的目的和对公司的影响2018 年 11 月,工业和信息化部颁布了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全【2018】237 号)。行业主管部门将通过制定引导政策,提高行业标准和准入门槛,鼓励和促进民爆企业按照自愿原则重组整合,提升产业集中度;在民爆行业内培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业,
    形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业;鼓励民爆行
    业龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的,支持其在总产能不变的前提下,根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。
    为抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,拓宽区域市场布局,提升市场竞争能力,公司拟用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装部分经营性资产。通过本次交易,公司将扩大自身产能、开拓西部及华北市场,进一步拓展业务规模,增加企业竞争力。
    本次资产收购对上市公司效益不产生重大影响。

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