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凯龙股份(002783)投资状况    年份:
截止日期2020-12-15
收购兼并类型收购股权
主题拟收购山东凯乐化工有限公司部分股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)87000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 交易概述湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》要求及进一步提高工业炸药生产能力的战略目标,经与山东凯乐化工有限公司(以下简称“凯乐化工”)进行协商,公司拟以自有资金不超过 8700 万元人民币收购刘春斗等 22 名自然人股东所持有占凯乐化工注册资本 90%的股权,本次交易不构成关联方交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次收购事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,无须经过公司股东大会批准。
    二、交易对方的基本情况
    1、刘春斗,男,身份证号为 37040319********17,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇八二四小区 2排3号,凯乐化工自然人股东刘春斗与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    2、王元柱,男,身份证号为 37040319********75,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇八二四小区 5排2号,凯乐化工自然人股东王元柱与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    3、李德昌,男,身份证号为 37040319********11,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇八二四小区 7 号楼 1 单元 202 室,凯乐化工自然人股东李德昌与公司本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    4、李志先,男,身份证号为 37040319********16 ,住所为山东省枣庄市
    薛城区陶庄镇八二四小区 1 排 1 号,凯乐化工自然人股东李志先与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    5、王娟,女,身份证号为 37040319********29,住所为山东省枣庄市薛城
    区陶庄镇梁山路 112 号,凯乐化工自然人股东王娟与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    6、张善清,男,身份证号为 37040319********32,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇八二四小区 8 号楼 3 单元 302 室,凯乐化工自然人股东张善清与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    7、朱德振,男,身份证号为 37040319********16,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇八二四小区 5 号楼 3 单元 301 室 ,凯乐化工自然人股东朱德振与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    8、徐继亮,男,身份证号为 37040319********15,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇八二四小区 3 号楼 3 单元 302 室 ,凯乐化工自然人股东徐继亮与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    9、李茂银,男,身份证号为 37040319********10,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇八二四小区 7 号楼 2 单元 302 室 ,凯乐化工自然人股东李茂银与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    10、黄杰,女,身份证号为 37040319********22,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇矿中小区 1 号楼 1 单元 102 室,凯乐化工自然人股东黄杰与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    11、陈远志,男,身份证号为 37040319********10,住所为山东省枣庄市
    薛城区陶庄镇八二四小区 7 号楼 4 单元 302 室,凯乐化工自然人股东陈远志与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    12、赵新陆,男,身份证号为 37040319********31,住所为山东省枣庄市
    薛城区陶庄镇八二四小区 5 排 3 号,凯乐化工自然人股东赵新陆与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    13、章鸣,男,身份证号为 37040319********12,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇通晟小区三区 1 号楼 3 单元 203 号,凯乐化工自然人股东章鸣与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    14、宗滨,男,身份证号为 37040319********17,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇安居小区 6 号楼 1 单元 102 室,凯乐化工自然人股东宗滨与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    15、刘波,男,身份证号为 37040319********16,住所为山东省枣庄市薛
    城区光明西路 685 号 2 号楼 3 单元 2001 室 ,凯乐化工自然人股东刘波与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    16、韩盈,男,身份证号为 37040319********51,住所为山东省枣庄市薛
    城区陶庄镇南七区 2 号楼 3 单元 301 室 ,凯乐化工自然人股东韩盈与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    17、张茂煜,男,身份证号为 37040319********35,住所为山东省枣庄市
    薛城区陶庄镇安居小区 7 号楼 1 单元 302 室,凯乐化工自然人股东张茂煜与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    18、杨启涛,男,身份证号为 37040319********12,住所为山东省枣庄市
    薛城区黄河中路 163 号院薛国大厦 3 号楼 1 单元 1208 室,凯乐化工自然人股东杨启涛与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    19、杨士军,男,身份证号为 37040319********18,住所为山东省枣庄市
    薛城区陶庄镇南三区 1 号楼 5 单元 401 室 ,凯乐化工自然人股东杨士军与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    20、李广永,男,身份证号为 37040319********39,住所为山东省枣庄市
    薛城区常庄镇临山小区 7 号楼 2 单元 201 室,凯乐化工自然人股东李广永与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    21、王齐民,男,身份证号为 37040319********3X,住所为山东省枣庄市
    薛城区陶庄镇八二四小区 2 号楼 2 单元 303 室,凯乐化工自然人股东王齐民与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    22、杨秀增(股东田茂法之法定继承人,相关手续正在办理之中),女,身
    份证号为 37040319********24,住所为山东省枣庄市薛城区陶庄镇八二四小区 3
    号楼 3 单元 201 室 ,凯乐化工自然人股东杨秀增与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    上述交易对方未被列为失信被执行人。
    三、交易标的基本情况介绍
    (一)基本情况介绍
    公司名称:山东凯乐化工有限公司
    住所:山东省枣庄市薛城区陶庄镇驻地
    法定代表人:王振传
    公司注册资本:2000 万元
    公司类型:有限公司
    统一社会信用代码:913704001644460843
    经营范围:膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)生产与销售;工业雷管销售(限枣庄矿业(集团)有限责任公司使用)。(有效期限以许可证为准)。纸箱制品、塑料制品、油相材料、LED 荧光灯管销售;火工机械销售与维修;固定电话维修(枣矿内部);房屋租赁。(以上涉及许可的,凭许可证或批准审定的范围经营)。
    凯乐化工持有工业和信息化部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》(编号:MB 生许证字【088】号),许可期限:2019 年 04 月 29 日至 2022 年 04 月 29日,许可事项:膨化硝铵炸药 12000 吨,乳化炸药(胶状)7000 吨(2020 年年底前拆除生产线),多孔粒状铵油炸药(混装)2000 吨(现场装车 1 台);乳化炸药(胶状)14350 吨(含 2000 吨乳胶基质,现场混装车 1 台)。
    (二)主要股东情况
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 王娟 120.44 6.02%
    2 赵新陆 43.32 2.17%
    3 陈远志 40.96 2.05%
    4 刘波 133.84 6.69%
    5 杨启涛 43.32 2.17%
    6 徐继亮 43.32 2.17%
    7 王元柱 149.96 7.50%
    8 枣庄矿业(集团)有限责任公司 200.00 10.00%
    9 章鸣 42.68 2.13%
    10 朱德振 36.44 1.82%
    11 李志先 143.08 7.15%
    12 李德昌 138.56 6.93%
    13 韩盈 61.72 3.09%
    14 李广永 43.32 2.17%
    15 杨秀增(田茂法之法定继承人) 32.36 1.62%
    16 刘春斗 191.28 9.56%
    17 杨士军 43.32 2.17%
    18 张茂煜 103.00 5.15%
    19 宗滨 165.76 8.29%
    20 王齐民 41.80 2.09%
    21 黄杰 34.08 1.70%
    22 李茂银 36.24 1.81%
    23 张善清 111.20 5.56%
    合计 2000.00 100.00%
    (三)凯乐化工最近一年及一期的主要财务数据
    单位:万元
    项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
    资产总额 16880.47 21125.93
    负债总额 26157.18 25503.47
    所有者权益 -9276.71 -4377.54
    2020 年 1~7 月 2019 年度
    营业收入 5678.92 10837.40
    净利润 -4943.96 -3225.37
    经湖北众联资产评估有限公司对凯乐化工股东全部权益的估值,凯乐化工股东全部权益在估值基准日(2020 年 7 月 31 日)的估值结果为 9672.17 万元。
    (四)与公司的关联关系公司与凯乐化工不存在关联关系。
    (五)凯乐化工不是失信被执行人、不存在为他人提供财务资助情况。
    (六)凯乐化工为他人提供担保情况
    根据凯乐化工提供的资料,截至本公告日,凯乐化工不存在为他人提供担保的情形。
    四、交易协议的主要内容
    (一)交易金额及支付方式
    公司拟以自有资金收购刘春斗等 22 名自然人股东所持有占凯乐化工注册资
    本 90%的股权,交易金额预计不超过 8700 万元人民币。
    本次收购完成后,凯乐化工股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 凯龙股份 1800.00 90%
    2 枣庄矿业(集团)有限责任公司 200.00 10%
    合计 2000.00 100.00%
    (二)本次交易的定价政策和定价依据根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的山东凯乐化工有限公司股东全部权益价值项目估值报告》(众联估值字(2020)第 1016 号),凯乐化工于评估基准日 2020 年 7 月 31 日股东全部权益的估值结果为 9672.17 万元。本次收购以前述估值为依据,各方经协商后确定,确定本次股权收购价格不高于 4.833 元/每一元实收资本。
    五、收购的目的、存在的风险及对公司的影响
    公司本次股权收购事项是为抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,通过本次交易,公司的工业炸药生产能力增加 2.835 万吨,合并炸药产能将突破 20万吨,公司工业炸药产能排名预计将进入行业前十,公司在民爆行业的地位将进一步得到提升。同时有利于进一步拓宽区域市场布局,实现对山东市场的整合,
    进一步拓展业务规模,提升市场竞争能力。
    虽然公司就本次股权收购方案进行了充分沟通并达成了一致,但各方能否按照协议约定及时履行相应的权利义务存在不确定性。协议各方协作办理后续的工商变更登记备案等相关手续,完成时间具有一定的不确定性。
    后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

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