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凯龙股份(002783)投资状况    年份:
发布日期2021-04-09
收购兼并类型收购股权
主题子公司拟收购恒峰建材部分股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)37710000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)为缓解子公司氧化钙
    窑石供应紧张的情况及增加矿产资源储量,同意公司控股子公司荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司(以下简称“东宝矿业”)拟以现金的方式收购荆门市八里
    干沟恒峰建材有限公司(以下简称“恒峰建材”)股东持有恒峰建材 60%的股权。
    转让完成后,东宝矿业将成为恒峰建材的控股股东。
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次收购事项已经过公司第七届董事会第四十六会议批准,无须经过公司股东大会批准。本次收购尚须东宝矿业及恒峰建材履行相关批准程序。
    二、交易对方情况陆宝良,男,身份证号为 420800********1714,住所:湖北省荆门市东宝区仙居乡赵坪村四组 11 号,恒峰建材自然人股东陆宝良与东宝矿业及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    吴飞,男,身份证号为 4208001********3019,住所:湖北省沙洋县十里镇金玉村 9-92,恒峰建材自然人股东吴飞与东宝矿业及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    代义成,男,身份证号:420800******1516,住所:湖北省荆门市东宝区石桥驿镇永圣村七组,恒峰建材自然人股东代义成与东宝矿业及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    上述交易对方不是失信被执行人。
    三、标的公司的基本情况
    (一)基本情况介绍
    荆门市八里干沟恒峰建材有限公司成立于 2011 年 7 月 14 日,法定代表人为
    陆 宝 良 , 注 册 资 本 为 2000 万 元 人 民 币 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
    914208005769896168。企业地址位于荆门市东宝区子陵镇龙泉村六组,所属行业
    为非金属矿采选业,经营范围包含:石料开采,石料加工,石灰烧制,建材销售,混凝土搅拌加工及销售。
    (二)主要股东情况截止目前,恒峰建材的股东、出资额及出资比例如下:
    单位:万元
    序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
    1 陆宝良 1020 51
    2 吴飞 490 24.5
    3 代义成 490 24.5
    合 计 2000 100
    (三)恒峰建材最近一年及一期的主要财务数据
    截至 2020 年 12 月底,恒峰建材总资产 5261.79 万元,总负债 1406.38 万元,净资产 3855.41 万元;2020 年 1-12 月恒峰建材实现营业收入 2214.26 万元,净
    利润 1058.83 万元。(以上均为未经审计的报表数据)
    截至 2021 年 2 月底,恒峰建材总资产 5183.11 万元,总负债 1381.02 万元,净资产 3802.09 万元;2021 年 1-2 月恒峰建材实现营业收入 33.51 万元,净利润
    21.91 万元。(以上均为未经审计的报表数据)
    (四)与公司的关联关系
    公司、东宝矿业与恒峰建材不存在任何形式的关联关系。
    (五)恒峰建材不是失信被执行人、不存在为他人提供财务资助情况。
    (六)恒峰建材为他人提供担保情况
    截至本公告日,恒峰建材不存在为他人提供担保的情况。
    四、拟并购恒峰建材之主要约定条款
    1、转让标的
    恒峰建材自然人股东陆宝良、吴飞及代义成拟将其持有恒峰建材合计 60%的股权转让给东宝矿业,本次转让完成后,东宝矿业将持有恒峰建材注册资本
    60%的股权,自然人陆宝良持有恒峰建材注册资本 32%的股权,自然人吴飞持有
    恒峰建材注册资本 4%的股权,自然人代义成持有恒峰建材注册资本 4%的股权。
    2、交易方式本次股权转让采取现金方式支付对价。
    3、交易价格及税费
    根据湖北荆门方正资产评估事务所出具的《评估报告》【鄂荆方评报字
    (2020)第 045 号】,恒峰建材于评估基准日 2020 年 7 月 31 日全部权益的评估
    值为 6485.96 万元。本次收购以前述评估价值为依据,经各方协商后确定,预
    计东宝矿业以 6285.96 万元的 60%即不超过 3771 万元的价格受让恒峰建材 60%的股权,本次股权转让产生的税费由自然人陆宝良、吴飞及代义成承担。
    4、交易负债的处理
    本次股权转让完成后,如存在未披露的或有负债,则转让方全额向恒峰建材进行补偿,并消除前述或有负债对恒峰建材的影响。截止转让方向东宝矿业移交恒峰建材股权之日,恒峰建材资产评估报告所未列示的债权债务由转让方承担。
    5、过渡期损益约定自资产评估基准日至交接日期间的盈利按股权转让后的股权比例共同享有;
    自资产评估基准日至交接日期间的亏损按股权转让比例调整股权转让支付对价。
    6、恒峰建材未来经营的相关约定
    自然人陆宝良、吴飞及代义成同意东宝矿业并购恒峰建材后,同意按东宝矿业的要求执行内部控制制度。
    五、本次收购的目的、对公司的影响和存在的风险
    东宝矿业收购恒峰建材后,有利于其控制上游资源,可降低东宝矿业原材料的对外依赖,最大限度地降低成本,同时有利于增加矿产资源储量,符合公司整体战略规划。
    本次收购资金将全部以自有资金进行支付,不影响公司正常运转。
    本次收购完成后,恒峰建材后续运作过程中可能存在的经营风险和管理风险,以及合作后的整合风险,公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
    后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

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