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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
今创集团(603680)投资状况    年份:
截止日期2020-08-072020-08-072020-08-07
收购兼并类型--收购股权收购股权
主题变更募集资金投资项目的公告变更募集资金投资项目的公告现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的公告
募资方式募资改投募资改投非募集资金
进展和收益说明 2020年8月11日公告:今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《今创集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-055),根据相关要求,公司现就部分内容进行补充如下: 一、募集资金专用账户存储情况 截至2020年8月6日,募集资金在专户存储情况如下: 单位: 元 投资项目 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额动车组配套装备制造项目中国建设银行股份有限公司常州武进支行 32050162673600000519 408553800.00 830527.81兴业银行股份有限公司常州分行 406010100100495989 200000000.00 938532.36城市轨道交通配套装备扩建项目中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 10603701040016325 301577500.00 617667.26补充流动资金中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 1105020229000326887 223968700.00 -中国银行股份有限公司常州天宁支行 532670230110 200000000.00 - 合计 1334100000.00 2386727.43 注:“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集 资金专户初始存放金额包含首次公开发行时未支付的相关发行费用 12285667 元,扣除相关费用后募集资金净额为 1321814333.00 元。 鉴于公司募集资金投资项目之“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集资金专户与在中 国银行股份有限公司常州天宁支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按规定使用完毕,该募集资金专项账户将不再使用,已于 2018 年 5 月办理完毕上述募集资金专户的注销手续。 二、使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况 项目 开户行名称当前现金管理情况 现金管理本金 当前理财所在银行购买产品期限 购买产品类型 产品年化收益率 开始日期 结束日期动车组配套装备制造项目动车组配套装备制造项目中国建设银行股份有限公司常州武进支行 264000000.00江苏江南农村商业银行股份有限公司常州剑湖支行 2020/8/3 2020/8/26 机构结构性存款 1.32%-5.48% 43000000.00 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州剑湖支行 2020/8/3 2020/8/26 机构结构性存款 1.32%-5.68%兴业银行股份有限公司常州分行 221000000.00城市轨道交通配套装备扩建项目中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 100000000.00交通银行股份有限公司常州分行 2020/3/23 2020/10/13汇率挂钩型结构性存款 1.55%-3.75% 228000000.00南京银行股份有限公司常州分行 2020/3/20 2020/10/13利率挂钩型结构性存款 1.82%-4.06% 合计 856000000.00 - - - - - 截止 2020 年 8 月 6 日,公司使用闲置募集资金购买结构性存款产品的未到 期余额为人民币 85600 万元,预计获得理财收益为 503.52 万元。 三、关于变更部分募集资金偿还银行贷款的补充说明 为了有效提升募集资金使用效率,降低公司财务费用,优化公司负债结构,拟使用募集资金 55691.15 万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还如下 银行贷款: 单位:万元 币种:人民币 借款银行 借款金额 借款期间 苏州银行股份有限公司常州分行 1000.00 2020.4.23-2020.10.23中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 5000.00 2020.5.29-2021.5.25中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 5000.00 2020.5.6-2021.5.5 交通银行股份有限公司常州分行 10000.00 2020.6.1-2021.5.10 花旗银行(中国)有限公司上海分行 8000.00 2019.11.14-2020.11.13 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 10000.00 2020.07.31-2021.07.30 中国进出口银行江苏省分行 30000.00 2020.6.24-2021.9.24 合计 69000.00 - 1、关于公司使用募集资金偿还上述银行贷款情况的说明。 上述银行贷款均系公司根据经营需要申请的流动资金贷款,在变更募集资金投资项目事项提交董事会、股东大会审议、批准前,为保证公司充足的流动资金,不影响公司正常经营,公司持续依据现金流情况,制定并实施公司的资金筹措计划,属于正常的经营行为。 上述拟偿还的银行贷款系公司根据各银行贷款利率从高到低进行筛选后,选取的利率相对较高的银行贷款,有利于公司最优化地降低公司财务费用。 2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的说明。 为尽可能提高募集资金管理收益,公司一直根据募集资金的使用计划,使用暂时闲置的募集资金购买风险低、期限和收益适当的结构性存款产品。因此,在变更募集资金投资项目事项通过最终审议批准前,以募集资金管理收益最大化为出发点,公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。 3、关于本次变更募集资金投资项目事项通过审议后的还款安排。 本次变更募集资金投资项目事项在经公司股东大会审议通过后,公司将从方案最优、公司利益最大化原则出发安排募集资金偿还银行贷款的实施方案,针对闲置募集资金现金管理进展情况,结合公司与拟偿还贷款的贷款银行协商的还款计划,将在闲置募集资金购买的结构性存款产品分批到期后,即用于偿还上述银行贷款。-- 2020年8月15日公告: 一、 交易概述公司 2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的议案》,以现金方式购买日本株式会社小糸製作所(以下简称“小糸製作所”)持有的江苏今创电工有限公司(以下简称“今创电工”)50%股权。经友好协商,交易价格为人民币 22150.00 万元。 具体内容详见公司于 2020 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的公告》(公告编号:2020-054)。 二、 股权收购进展情况 2020 年 8 月 13 日,今创电工完成相应的股权变更工商登记手续,并取得了 常州市武进区市场监督管理局核发的《营业执照》,相关登记信息如下: (一)企业名称:江苏今创电工有限公司 (二)社会统一信用代码:913204127827025751 (三)类型:有限责任公司 (四)法定代表人:吴进 (五)注册资本:1412.67 万元整 (六)成立日期:2005 年 12 月 28 日 (七)营业期限:2005 年 12 月 28 日至 2055 年 12 月 27 日 (八) 营业范围:从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造,信息显示系统及其配件的设计、制造,轨道交通内装配件的设计、制造,销售自产产品及产品的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目;电工器材制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (九)住所:江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路 158 号 2 号楼 三、风险提示 依据公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》,公司应在相关规定的所有手续均已完成的次日起 7 个工作日内(但最晚截止至协议签署之日起的 120 日届满为止),使购买价格全额到账至小糸製作所指定账户。目前尚有部分手续未完成,公司尚未支付购买价款,本次收购股权事项尚未完成。 公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求,依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险,理性投资。 2020年8月21日公告: 今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体上披露了《第三届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号 2020-052)、《第三届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号2020-053)、《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的公告》(公告编号2020-054)、《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号 2020-055)、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第 三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》,于 2020 年 8 月 14 日披露了《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的进展公告》(公告编号:2020-063),于 2020年 8 月 17日披露了《2020年第二次临时股东大会会议资料》。 经事后核查,以上公告及文件中,因工作人员失误,将“常州今创电工有限公司”披露为“江苏今创电工有限公司”。现将上述公告中的“江苏今创电工有限公司”更正为“常州今创电工有限公司”。除上述更正外,其他内容不变,由此给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。 2020年8月31日公告:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 交易概述公司 2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于现金收购常州今创电工有限公司 50%股权的议案》,以现金方式购买日本株式会社小糸製作所(以下简称“小糸製作所”)持有的常州今创电工有限公司(以下简称“今创电工”)50%股权。经友好协商,交易价格为人民币 22150.00 万元。 具体内容详见公司于 2020 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 二、 股权收购进展情况 2020 年 8 月 13 日,今创电工完成相应的股权变更登记手续,并取得了常州 市武进区市场监督管理局核发的《营业执照》。 2020 年 8 月 28 日,依据公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》,公司 已使用募集资金 22150.00 万元全额支付收购今创电工 50%股权的款项,今创电工成为公司 100%控股子公司。 三、风险提示 依据公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》,公司尚有部分相关事项需要继续办理,公司将持续推进相关手续的办理,直至完成本次收购的全部事项。 公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求,依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险,理性投资。 2020年10月13日公告: 今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于现金收购常州今创电工有限公司 50%股权的议案》,以现金方式购买日本株式会社小糸製作所(以下简称“小糸製作所”)持有的常州今创电工有限公司(以下简称“今创电工”)50%股权。经友好协商,交易价格为人民币 22150.00 万元。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 7 日及 2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2020 年 8 月 13 日,今创电工完成相应的股权变更登记手续,并取得了常州 市武进区市场监督管理局核发的《营业执照》,具体内容详见公司于 2020 年 8 月 15 日及 2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2020 年 8 月 28 日,依据公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》,公司 已使用募集资金 22150.00 万元全额支付收购今创电工 50%股权的款项,今创电工成为公司 100%控股子公司,依据公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》,公司尚有部分相关事项需继续办理,具体内容详见公司于 2020 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2020 年 10 月 9 日,今创电工全资子公司青岛今创明昕电工有限公司(原青岛小糸今创维修服务有限公司)完成相应的变更登记手续。至此,公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》约定的各项手续与条件已全部实现,公司已完成收购今创电工 50%股权的所有相关事项。
计划投入金额(元)556911500.00221500000.00221500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟变更的“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金
    共 77841.15 万元(不含利息和理财收益)。
     公司拟使用上述募集资金 22150 万元用于购买株式会社小糸製作所(以下简称“小糸製作所”)持有的江苏今创电工有限公司(原常州小糸今创交通设备有限公司,以下简称“今创电工”)50%股权,拟使用上述募集资金 55691.15 万元以及募集资金专户结余利息和理财收益用于偿还银行贷款。
     上述事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二
    十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。董事会审计委员会事前召
    开会议审议了本次交易事项,发表了同意意见。独立董事对本次交易事项进行了事前认可,发表了同意意见。
     本次收购今创电工 50%股权尚需向相关政府部门履行备案或审批程序,
    存在一定的不确定性。
    公司于 2020 年 8 月 6 日召开了第三届董事会第三十二会议和第三届监事会
    第二十次临时会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》, 拟
    将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金 77841.15 万元(不含存款利息和理财收益)以及公司募集资金专
    户的存款利息和理财收益用于收购今创电工 50%股权和偿还银行贷款。具体情况如下:
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]618 号文)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)4200 万股,发行价格 32.69 元/股,募集资金总额为 1372980000.00 元,扣除相关发行费用后,募集资金净额为 1321814333.00 元。上述募集资金已于
    2018 年 2 月 14 日全部到位,由上会会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具
    了《验资报告》(上会师报字(2018)第 0336 号)。
    截至 2020 年 8 月 6 日止,公司募集资金投资项目的进展情况如下:
    单位:人民币 万元募集资金投资项目募集资金投资总额截至目前累计投入金额截至目前投入进度目前理财收益及存款利息等
    (扣除手续费后)目前理财收益及存款利息等
    余额(扣除手续费后)募集资金余额动车组配套装备制造项目
    60855.38 13171.10 21.64% 5292.62 5292.62 52976.91城市轨道交通配套装备扩建项目
    30157.75 0.8786 0.0029% 2704.90 2704.90 32861.76补充流动资金
    41168.30 41168.30 100.00% 85.38 - -
    合计 132181.43 54340.28 41.11% 8082.90 7997.52 85838.67
    注:公司使用募集资金进行现金管理,尚有 85600 万元未到期,预计到募集资金变更日(本议案经公司股东大会审议通过日)将增加理财收益及存款利息(扣除手续费后)约 503.52 万元。
    (二)变更募集资金投资项目基本情况
    公司本次拟变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”,具体情况如下:
    1、拟变更募集资金投资项目的募集资金专户账户如下:
    投资项目 开户行 账号动车组配套装备制造项目
    中国建设银行股份有限公司常州武进支行 32050162673600000519
    兴业银行股份有限公司常州分行 406010100100495989城市轨道交通配套装备扩建项目
    中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 10603701040016325
    2、拟变更募集资金投资项目资金情况如下:
    募集资金投资项目募集资金投资总额截至目前累计投入金额拟变更募集资金用途金额拟募集资金变更用途金额占募集资金投资总额比例目前理财收益及存款利息等余额
    (扣除手续费后)募集资金余额动车组配套装备制造项目
    60855.38 13171.10 47684.28 78.3567% 5292.62 52976.91城市轨道交通配套装备扩建项目
    30157.75 0.8786 30156.87 99.9971% 2704.90 32861.76
    合计 91013.13 13171.98 77841.15 - 7997.52 85838.67
    注:自 2020 年 8 月 6 日至募集资金变更日,上述银行账户中剩余募集资金新产生的理财收益和存款利息(扣除银行手续费后),将全部用于偿还银行贷款。
    (三)变更后募集资金投资项目情况
    根据公司发展战略,结合行业发展变化,为提高募集资金使用效率,公司拟变更“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金用途,合计金额为 77841.15 万元(不含存款利息和理财收益),同时募集资金产生的理财收益及存款利息等余额(扣除手续费后)将用于偿还银行贷款。
    上述变更募集资金将用于:
    1、以募集资金 22150 万元收购今创电工 50%股权;
    2、以募集资金 55691.15 万元及募集资金产生的理财收益和存款利息(扣除银行手续费后),偿还公司在苏州银行股份有限公司(以下简称“苏州银行”)中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”)、中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)、花旗银行(中国)有限公司(以下简称“花旗银行”)、交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)、中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)、中国进出口银行(以下简称“进出口银行”)的银行贷款。(四) 拟变更募集资金用途的相关审批程序
    2020年 8 月 6日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,会议以 9 票同意、
    0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
    董事会审计委员会事前召开会议审议了本次交易事项,发表了同意意见;独立董事对本次交易事项进行了事前认可,发表了同意意见。
    2020 年 8 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,会议以 3 票同意、0 票反对、 0 票弃权的结果,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    (一)原项目计划投资和实际投资情况公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”,经公司 2017 年第一次股东大会批准通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]618 号文)核准,具体情况如下:
    1、“动车组配套装备制造项目”(以下简称“动车项目”)动车项目于 2015 年 3 月取得常州市发改委出具的《区发展改革局关于准予今创集团股份有限公司动车组配套装备制造项目备案的通知》(武发改[2015]46号)本项目拟新建批量生产动车组车辆内部装饰类和设备类产品,具体包括购买建设用地,建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库,购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体,实施地点位于常州市武进高新区。项目总投资为
    60855.38 万元,具体构成如下:
    序号 项目 投资额(万元) 比例
    1 建筑及安装工程费 27341.20 44.93%
    2 设备及安装工程费 12307.50 20.22%
    3 工程建设其他费用 2341.59 3.85%
    4 土地使用权 3291.20 5.41%
    5 预备费 1982.44 3.26%
    6 铺底流动资金 13591.45 22.33%
    合计 60855.38 100.00%
    动车项目建设期原计划为 18 个月,经营期第 2 年达纲,经公司第三届董事会第二十四会议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至 2020
    年 8 月 26 日。
    本募投项目建成达产后,年均新增营业收入 103533 万元,年均新增净利润
    19293.26 万元,项目投资财务内部收益率为 23.63%(税后),项目静态投资回收
    期为 5.96 年(税后,含建设期)。
    项目实际实施主体为公司,实际已使用资金 13171.10 万元,主要用于土地、厂房、设备等固定资投入和铺底流动资金。
    该项目截至 2020 年 6 月 30 日,累计实现效益 2588.39 万元,未使用的募集资金余额为 47684.28 万元,截至 2020 年 8 月 6 日产生存款利息和理财收益共
    5293.26 万元,尚有 52800.00 万元理财未到期、募集资金专户余额为 176.90 万元。
    2、“城市轨道交通配套装备扩建项目”(以下简称“城轨项目”)城轨项目于 2012 年 12 月取得常州市发改委出具的《市发展改革委关于核准今创集团股份有限公司城市轨道交通配套装备扩建项目的通知》(常发改
    [2012]428 号)。城轨项目拟建设城轨车辆内饰、设备产品及车辆车体架模块化产品,具体包括建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库,购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体,实施地点位于常州市武进高新区今创国际工业园内,项目计划总投资 30157.75 万元,具体构成如下:
    序号 项目 投资额(万元) 比例
    1 建筑及安装工程费 11557.28 38.32%
    2 设备及安装工程费 11397.75 37.79%
    3 工程建设其他费用 1262.37 4.19%
    4 预备费 1147.75 3.81%
    5 铺底流动资金 4792.60 15.89%
    合计 30157.75 100.00%
    城轨项目建设期原计划为 18 个月,经营期第 2 年达纲,经公司第三届董事会第十七会议及 2018 年年度临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至
    2020 年 8 月 26 日。
    项目建成达产后,预计年均新增营业收入 62242 万元,年均新增净利润
    8649.10 万元,项目投资财务内部收益率为 25.50%(税后),项目投资回收期为
    5.35 年(税后,含建设期)。
    项目实际实施主体为公司,实际使用资金 0.8786 万元,主要用于常州博信造价咨询有限公司的费用,项目尚未实现效益,未使用的募集资金余额为30156.87万元,截至 2020年 8月 6日产生存款利息和理财收益共 2705.11万元,
    尚有 32800 万元理财未到期、募集资金专户余额为 61.77 万元。
    (二)变更的具体原因
    1、轨道交通车辆配套行业发展渐稳,公司产能扩张需求发生变化近年来,随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升,轨道交通装备的市场需求依然保持良好的增长势头,预计国内外轨道交通装备配套行业在未来几年中仍将保持稳步的发展。
    动车项目和城轨项目立项期间,轨道交通行业正处于快速发展阶段,动车项目于 2015 年立项时,系依据 2013 年至 2015 年期间,铁路固定投资大幅增长,动车招标数量激增的情况下,并结合我国的有关规划,对未来进行合理预测的基础上考虑的。随着我国经济不断发展,我国陆续出台规划,从“四纵四横”到“八
    纵八横”,提出到 2020 年全国铁路营业里程达 15 万公里左右,其中快速铁路达
    3 万公里,到 2025 年,铁路网规模达到 17.5 万公里左右,其中高速铁路 3.8 万公里左右。到 2030 年,高铁里程将达到 4.5 万公里,形成“八纵八横” 的高速铁路网。我国铁路固定投资总额自 2015 年达到峰值以后,虽然在 2016 年底推出
    了“八纵八横”规划,但由于受各方面因素综合影响下,至今一直维持在 8000
    多亿元/年,不再显著增长。截至 2019 年末,我国铁路营业里程已达 13.9 万公里以上,其中高速铁路运营里程达 3.5 万公里,从铁路建设周期,以及车辆加密的需求来看,东部及沿海发达区域的高铁建设较早,已经历过一段动车组加密购车时期,此外,“八纵八横”中一些中西部区域的动车组密度需求低于东部及沿海发达区域。因此,目前及未来对动车组新造车辆总体需求的增速已有所回落,另
    一方面,未来市场将会出现因车辆保有量不断扩大,进而带动维保市场的持续增长的发展态势。
    注:上述基础数据来源于国家铁路局发布历年《铁道统计公报》
    城轨项目于 2012 年立项,2012 年全国城市轨道交通运营里程数仅 2286 公
    里,2012 年全国城市轨道交通运营里程增速处于高锋期,2013 年城市轨道交通
    客运强度为 1.3 万人次/公里日,市场对城市轨道车辆需求增长较快,新造城市轨
    26.12%
    22.16%
    30.89%
    28.86%
    17.23%
    13.50%
    10.94%
    12.56%
    0.00%
    5.00%
    10.00%
    15.00%
    20.00%
    25.00%
    30.00%
    35.00%
    2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
    2012-2019年全国动车组数量保有量增速(单位:%)
    5889
    6324 6638
    8088 8238 8015 8010 8028 8029
    0
    1000
    2000
    3000
    4000
    5000
    6000
    7000
    8000
    9000
    2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
    2011-2019年全国铁路固定投资(单位:亿元)
    道交通车辆市场产能增长迅速;同时,公司在 2015 年以前的出口销售占比较小,发展至 2015 年,境外销售收入为 3.91 亿元,占公司总销售收入比为 16.26%。公司城轨项目正是基于当时国内市场需求及预期市场需求均快速增长、同时为加快拓展公司海外业务的基础上考虑的。但经过几年快速发展,2015 年城市轨道交通客运强度下降到 0.83 万人次/公里日,客运压力有所缓解,同时,随着我国各城市轨道新建规模快速增长,受建设资金需求巨大带来的压力影响,城市轨道交通新建项目规模以及配属车辆的增速有所回落,2017 年随着国家积极政策的出台,城市轨道交通建设增速又有所回升,但总体增速趋势已有所减缓。至 2019年末,我国城市轨道交通运营里程数达到 6736 公里,与我国各城市规划里程 2.8万公里比缺口巨大,预计城市轨道新建项目会继续增长,包括已投运项目加密的采购需求,预计未来城市轨道车辆配套市场会继续保持现有的较大市场需求规模,但未来发展态势会较为平稳,增速再继续快速增长的可能性较小。
    同时,出口业务方面,受公司通过自筹项目的建设的支撑,2019 年公司境外销售收入已达 8.73 亿元,占公司总销售收入比达到 25.71%,取得了一定的增长,但在中美贸易摩擦的影响下,轨道交通作为高端装备制造,在国际贸易方面也受到了一定的压力,公司未来海外业务发展存在一定的不确定性风险。
    0.00%
    10.00%
    20.00%
    30.00%
    40.00%城轨交通固定投资增速
    33.45%
    20.12%
    15.55%
    14.02%
    14.79%
    21.19%
    14.46%
    16.92%
    0.00%
    10.00%
    20.00%
    30.00%
    40.00%
    2
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    3
    2
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    5
    2
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    6
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    7
    2
    0
    1
    8
    2
    0
    1城轨交通运营里程增速
    9
    注:数据来源于中国城市轨道交通交通协会历年统计和分析报告因此,出于谨慎性原则,公司对产能的扩张需求进行了调整,规避短期内固定资产投资过大,可能造成产能过剩的风险。
    2、公司自筹资金投资项目建成可替代募集资金投资项目计划产能
    动车项目和城轨项目(以下合称“原募投项目”)与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”(以下简称“自筹项目”)均为公司主营业务扩大产能的项目,自筹项目系国开发展基金支持的项目。由于公司柔性化的生产模式的特点,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品。
    截至本公告日,根据自筹项目新建生产及办公辅助用房的总体规划,一期、
    二期建设共 31.8 万平米均已完成建设,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2019)常州市不动产权第 2036336 号),并投入使用。自筹项目建设规模较大,建成后公司总体产能得到了较好的有效提升。按现阶段公司所处行业总体稳定发展的市场趋势,原募投项目和自筹项目均已完成的建成部分,合计新建产能规模较大,已经能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。
    若继续推进原募投项目建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本,不利于提升资金的使用效率。
    3、收购今创电工有助于完整公司产品线,有效提升整体业绩
    围绕公司“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略,公司收购今创电工能在公司原有产品系列基础上,可继续丰富动车、城市轨道配套电气设备产品种类,丰富和进一步完善公司产品线,提升公司行业综合竞争力。
    7.39%
    26.52%
    21.08%
    18.11%
    0.00%
    5.00%
    10.00%
    15.00%
    20.00%
    25.00%
    30.00%
    2016 2017 2018 2019城轨交通配属车辆增速
    1.3
    1.1
    1.21
    0.83 0.81 0.8
    0.71
    0
    0.5
    1
    1.5
    2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019城轨交通客运强度(单位:万人次/公里日)同时,今创电工系公司合营公司,其具备优质的资源和良好的业绩,公司收购小糸製作所持有今创电工 50%的股权,将今创电工纳入公司并表范围,能有效整合资源,今创电工可添加国外市场业务,预计对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的提升,直接增加公司主营业务的净利润总额。
    4、偿还银行贷款,优化公司负债结构,降低公司财务费用近年来,虽然公司经营业务稳定发展,财务结构有所改善,但最近三年末,公司合并口径资产负债率分别为 63.82%、49.67%及 54.74%,负债处于较高水平,
    2019年12月31日银行贷款余额222740.15万元,近三年贷款利息分别为5656.87
    万元、6699.49 万元、7129.79 万元,偿还银行贷款,可以优化公司负债结构,降低公司财务费用。
    综上,由于公司原募投项目所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化,公司预计未来将总体进入平稳增长阶段,公司产能扩张需求内外环境均发生变化,尤其是公司原募投项目和自筹建设已完成部分的新增产能规模较大,已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求,若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标,更有可能会产生产能过剩,从而增加不必要的成本。
    而投入收购今创电工项目,有助于公司丰富产品线,快速提升公司盈利能力;同时,偿还银行贷款,可以有效降低公司资产负债率,降低公司财务成本,缓解公司资金压力。上述变更项目的顺利实施,有利于公司及中小股东利益。
    (三)原募投项目前期信息披露情况
    针对原募投项目使用资金实施进度及延期情况,公司在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体上定期进行了披露,前期充分解释原募投项目可能变更的风险,具体内容如下:
    (1)2019 年 4 月 2 日,公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》(公告编号:2019-013),阐述了城轨项目延期的原因,即城轨项目与公司自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目,自筹项目一期建设约 2.7万平米已完成,并取得《不动产权证》,证书编号为苏(2018)常州市不动产权第 2013154号,二期建设规划约 29万平米,已完成约 18万平米厂房的主体建设,预计达产后能基本满足公司现阶段产能需求。同时推进 “城市轨道交通配套装备扩建项目”的建设,虽有助于公司快速扩张产能,但同时也会加大快速扩张的成本压力。因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,公司经过谨慎的研究论证,对城轨项目达到预定可使用状态的时间进行适当延期至
    2020 年 8 月 26 日。
    (2)2019 年 4 月 29 日,公司在《2019 年一季度报告》中对城轨项目重新
    论证并延期的事项,再次进行了与 2020 年 4 月 2 日公告(公告编号:2019-013)
    内容一致的披露。
    (3)2019 年 8 月 6 日,公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》(公告编号:2019-067),阐述了动车项目延期的原因,即动车项目”与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目,自筹项目一期建设约 2.7 万平米已完成,并取得《不动产权证》,证书编号为苏(2018)常州市不动产权第
    2013154 号,二期建设规划约 29 万平米,已完成主体建设并竣工验收,尚在办
    理《不动产权证》,预计投入运营达产后能基本满足公司现阶段产能需求。为避免公司因短期内过快扩张,可能造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本,动车项目现阶段推进较为缓慢。基于上述原因,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,公司经过谨慎的研究论证,对动车项目达到预定可使用状态的时间延长至 2020 年 8 月 26 日。
    (4)2019 年 8 月 28 日,公司在《2019 年半年度报告》及《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-074)中披露
    了募集资金投资项目进展情况:城轨尚未实施,动车项目尚在实施,但进度较为缓慢,具体原因为原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目,自筹项目一期建设约 2.7 万平米已完成,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2018)常州市不动产权第 2013154 号),并已投入运营。二期建设规划约 29 万平米,已完成主体建设并竣工验收,尚在办理《不动产权证》,并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势,预计自筹项目达产后,能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间,若继续同时推进原募投项目的建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本。同时,由于公司柔性化的生产模式,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品,因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,城轨项目在报告期内尚未实施,动车项目进度较缓,仅维持现有规模运营生产,以对公司现有产能进行补充。公司将根据市场情况结合公司业务发展需要,合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。
    (5)2019 年 10 月 30 日,公司在《2019 年第三季度报告》中,披露了募集
    资金投资项目进展情况:城轨尚未实施,动车项目尚在实施,但进度较为缓慢,原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目,自筹项目一期建设约 2.7 万平米已完成,已投入使用,二期建
    设约 29.1 万平米,已完成基建工程,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2019)常州市不动产权第 2036336 号),并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势,预计自筹项目达产后,能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间,若继续同时推进原募投项目的建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本。同时,由于公司柔性化的生产模式,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品,因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况, 城轨项目在报告期内尚未实施,动车项目进度较缓,仅维持现有规模运营生产,以对公司现有产能进行补充。公司已着手研究加快剩余募集资金的使用事宜,通过提高公司资金合理有效的使用,增强公司盈利能力来回报投资者。
    因此,未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要,合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。
    (6)2020 年 4 月 27 日,公司在《2019 年年度报告》、《2020 年一季度报告》及《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-029)中再次披露了募集资金投资项目进展情况:原募投项目尚在实施但进度缓慢,主要系因原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目,一期建设约 2.7 万平米已完成,二期建设约
    29.1 万平米,已完成建设,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2019)常州市不动产权第 2036336 号),并投入使用。根据稳定发展的市场趋势,自筹项目项目达产后,能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间,若继续同时推进原募投项目的建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本。同时,由于公司柔性化的生产模式,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产募投建设项目的产品。因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,动车项目进度较缓,仅维持现有规模运营生产,以对公司现有产能进行补充, 城轨项目近期才启动,公司正着手研究加快剩余募集资金的使用事项,通过提高公司资金使用效率,增强公司盈利能力来回报投资者。但鉴于未来市场情况存在较多不确定因素,出于谨慎性原则,未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要,尤其是公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为负数,流动资金相对紧张等情况,合理安排后原续募投建设项目的建设运营或进行募投项目变更等有关事项。
    三、本次拟变更后的募集资金投资项目概况
    (一)收购今创电工
    1、项目基本情况
    公司为进一步提升主营业务的竞争力和盈利能力,公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》,拟以支付现金方式使用剩余募集资金中
    22150.00 万元用于购买小糸製作所持有的今创电工 50%股权。目前公司与小糸
    製作所各持有今创电工 50%的股份,本次交易完成后,公司将拥有今创电工 100%股权。
    公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估
    有限公司(以下简称“苏中评估”)以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第 1035 号)(以下简称“《资产评估报告》”)。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》,截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,今创电工股东全部权益的评估结果为 46900.00 万元,较经审计后账面净资产 45179.13 万元,评估增值
    1720.87 万元,增值率 3.81%。交易各方经友好协商,确定今创电工 50%股权的
    交易价格为人民币 22150.00 万元。
    具体情况详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的公告》(公告编号:2020-054)
    2、项目可行性分析
    (1)本项目实施的目的
    A、推动战略布局,提升公司行业竞争实力今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业,为进一步落实“为全球轨道交
    通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略,收购今创电工 50%股权后实现
    100%控股,以进一步发展和完整公司产品线,整合今创电工资质、技术、客户资源,进一步提升公司行业综合竞争实力,为公司战略发展提供助力。
    B、注入优质资产,提升公司持续盈利能力
    今创电工合资成立于 2005 年 7 月 14 日,主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上,自 10 年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务,自 2011 年起被认定为高新技术企业。另一方面,今创电工一直依托今创集团强大的资源优势,主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司 100%控股子公司成为一家完全自主的境内专业企业,在我国积极提倡经济“内循环”大背景下,更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时,本次收购后,将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略,有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。
    结合根据今创电工 2017 年~2019 年三年平均年销售为 4.30 亿元人民币、平均净利润 9757.00 万元人民币来看,今创电工是一家经营业绩良好,盈利能力较强的优质企业,本次交易完成后,今创电工将成为公司 100%控股子公司,有助于增加公司整体盈利能力。
    (2)本项目实施对公司的影响
    A、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务
    今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等,产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施,公司通过收购今创电工股权,能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线,同时拓展国内外上下游客户资源,有助于扩大公司主营业务规模,进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略,提升公司的整体竞争力。
    B、有利于提升公司主营业务收入及利润水平
    本次收购交易完成后,今创电工将纳入公司合并报表范围,对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应,预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。
    3、项目风险提示
    本次交易符合公司发展战略规划的需要,但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。
    (1) 审批风险
    本次交易事项涉及外汇支付,交易最终完成尚需获得必要的备案或审批,包括但不限于中国相关政府部门,本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过,存在一定不确定性。
    (2) 运营风险
    本次收购完成后,今创电工未来在其的经营管理过程中,可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素,可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险,并会采取措施积极防范并化解各类风险。
    (二)偿还银行贷款
    为了有效提升募集资金使用效率,降低公司财务费用,优化公司负债结构,拟使用募集资金 55691.15 万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还如下
    银行贷款:
    单位:万元 币种:人民币
    借款银行 借款金额 借款期间
    苏州银行 1000.00 2020.4.23-2020.10.23
    工商银行 5000.00 2020.5.29-2021.5.25
    农业银行 5000.00 2020.5.6-2021.5.5
    交通银行 10000.00 2020.6.1-2021.5.10
    花旗银行 8000.00 2019.11.14-2020.11.13
    建设银行 10000.00 2020.07.31-2021-07-30
    进出口银行 30000.00 2020.6.24-2021.9.24
    合计 69000.00 -
    四、本次募投项目变更对公司的影响
    本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要,不会对公司正常生产运营产生不利影响,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司及全体股东的共同利益。变更后的收购今创电工 50%股权项目,有利于进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略,丰富公司产业线,进一步拓展国内外业务,增强公司的综合竞争力,提高公司营业收入和盈利能力、增加公司市场价值,同时,也有助于公司产销渠道等方面的资源整合,有利于挖掘国内外新的市场机会;变更后的偿还银行贷款项目可以有效降低公司财务费用,降低公司资产负债率,保障公司未来持续、健康、稳定发展。
    五、 独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募投项目事项的意见
    (一)独立董事意见公司拟将原计划投入原募投项目的剩余募集资金以及公司募集资金专户的
    存款利息和理财收益用于收购小糸製作所持有的今创电工 50%股权、偿还银行贷款。我们对本次变更部分原募投项目事项进行了事前审核,公司提供了相关资料,变更后的新项目,有利于提升公司的市场竞争实力,有利于解决公司业务发展的资金需求,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)利益的行为,同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
    我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委
    员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定;本次变更部分募投项目是基于相关行业变化
    及公司实际经营情况,不会对公司的正常运营和战略推进与实施产生不利影响,符合公司及全体股东的利益;
    变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要,有利于公司未来持续、健康、稳定发展,不会损害公司及股东(特别是中小股东)的利益。我们同意本次变更募投项目事项,同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,不会对公司正常生产运营产生不利影响,符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要, 有利于提升公司的市场竞争实力,有利于解决公司业务发展的资金需求。
    (三)保荐机构意见经核查,本保荐机构认为:本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定,符合公司现阶段的实际生产运营情况,不存在损害公司股东利益的情形;该事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    六、 尚需履行的决策程序本次变更部分募投项目的相关议案尚需经公司股东大会审议批准。
    今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟变更的“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金
    共 77841.15 万元(不含利息和理财收益)。
     公司拟使用上述募集资金 22150 万元用于购买株式会社小糸製作所(以下简称“小糸製作所”)持有的江苏今创电工有限公司(原常州小糸今创交通设备有限公司,以下简称“今创电工”)50%股权,拟使用上述募集资金 55691.15 万元以及募集资金专户结余利息和理财收益用于偿还银行贷款。
     上述事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二
    十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。董事会审计委员会事前召
    开会议审议了本次交易事项,发表了同意意见。独立董事对本次交易事项进行了事前认可,发表了同意意见。
     本次收购今创电工 50%股权尚需向相关政府部门履行备案或审批程序,
    存在一定的不确定性。
    公司于 2020 年 8 月 6 日召开了第三届董事会第三十二会议和第三届监事会
    第二十次临时会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》, 拟
    将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金 77841.15 万元(不含存款利息和理财收益)以及公司募集资金专
    户的存款利息和理财收益用于收购今创电工 50%股权和偿还银行贷款。具体情况如下:
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]618 号文)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)4200 万股,发行价格 32.69 元/股,募集资金总额为 1372980000.00 元,扣除相关发行费用后,募集资金净额为 1321814333.00 元。上述募集资金已于
    2018 年 2 月 14 日全部到位,由上会会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具
    了《验资报告》(上会师报字(2018)第 0336 号)。
    截至 2020 年 8 月 6 日止,公司募集资金投资项目的进展情况如下:
    单位:人民币 万元募集资金投资项目募集资金投资总额截至目前累计投入金额截至目前投入进度目前理财收益及存款利息等
    (扣除手续费后)目前理财收益及存款利息等
    余额(扣除手续费后)募集资金余额动车组配套装备制造项目
    60855.38 13171.10 21.64% 5292.62 5292.62 52976.91城市轨道交通配套装备扩建项目
    30157.75 0.8786 0.0029% 2704.90 2704.90 32861.76补充流动资金
    41168.30 41168.30 100.00% 85.38 - -
    合计 132181.43 54340.28 41.11% 8082.90 7997.52 85838.67
    注:公司使用募集资金进行现金管理,尚有 85600 万元未到期,预计到募集资金变更日(本议案经公司股东大会审议通过日)将增加理财收益及存款利息(扣除手续费后)约 503.52 万元。
    (二)变更募集资金投资项目基本情况
    公司本次拟变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”,具体情况如下:
    1、拟变更募集资金投资项目的募集资金专户账户如下:
    投资项目 开户行 账号动车组配套装备制造项目
    中国建设银行股份有限公司常州武进支行 32050162673600000519
    兴业银行股份有限公司常州分行 406010100100495989城市轨道交通配套装备扩建项目
    中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 10603701040016325
    2、拟变更募集资金投资项目资金情况如下:
    募集资金投资项目募集资金投资总额截至目前累计投入金额拟变更募集资金用途金额拟募集资金变更用途金额占募集资金投资总额比例目前理财收益及存款利息等余额
    (扣除手续费后)募集资金余额动车组配套装备制造项目
    60855.38 13171.10 47684.28 78.3567% 5292.62 52976.91城市轨道交通配套装备扩建项目
    30157.75 0.8786 30156.87 99.9971% 2704.90 32861.76
    合计 91013.13 13171.98 77841.15 - 7997.52 85838.67
    注:自 2020 年 8 月 6 日至募集资金变更日,上述银行账户中剩余募集资金新产生的理财收益和存款利息(扣除银行手续费后),将全部用于偿还银行贷款。
    (三)变更后募集资金投资项目情况
    根据公司发展战略,结合行业发展变化,为提高募集资金使用效率,公司拟变更“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金用途,合计金额为 77841.15 万元(不含存款利息和理财收益),同时募集资金产生的理财收益及存款利息等余额(扣除手续费后)将用于偿还银行贷款。
    上述变更募集资金将用于:
    1、以募集资金 22150 万元收购今创电工 50%股权;
    2、以募集资金 55691.15 万元及募集资金产生的理财收益和存款利息(扣除银行手续费后),偿还公司在苏州银行股份有限公司(以下简称“苏州银行”)中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”)、中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)、花旗银行(中国)有限公司(以下简称“花旗银行”)、交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)、中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)、中国进出口银行(以下简称“进出口银行”)的银行贷款。(四) 拟变更募集资金用途的相关审批程序
    2020年 8 月 6日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,会议以 9 票同意、
    0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
    董事会审计委员会事前召开会议审议了本次交易事项,发表了同意意见;独立董事对本次交易事项进行了事前认可,发表了同意意见。
    2020 年 8 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,会议以 3 票同意、0 票反对、 0 票弃权的结果,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    (一)原项目计划投资和实际投资情况公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”,经公司 2017 年第一次股东大会批准通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]618 号文)核准,具体情况如下:
    1、“动车组配套装备制造项目”(以下简称“动车项目”)动车项目于 2015 年 3 月取得常州市发改委出具的《区发展改革局关于准予今创集团股份有限公司动车组配套装备制造项目备案的通知》(武发改[2015]46号)本项目拟新建批量生产动车组车辆内部装饰类和设备类产品,具体包括购买建设用地,建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库,购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体,实施地点位于常州市武进高新区。项目总投资为
    60855.38 万元,具体构成如下:
    序号 项目 投资额(万元) 比例
    1 建筑及安装工程费 27341.20 44.93%
    2 设备及安装工程费 12307.50 20.22%
    3 工程建设其他费用 2341.59 3.85%
    4 土地使用权 3291.20 5.41%
    5 预备费 1982.44 3.26%
    6 铺底流动资金 13591.45 22.33%
    合计 60855.38 100.00%
    动车项目建设期原计划为 18 个月,经营期第 2 年达纲,经公司第三届董事会第二十四会议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至 2020
    年 8 月 26 日。
    本募投项目建成达产后,年均新增营业收入 103533 万元,年均新增净利润
    19293.26 万元,项目投资财务内部收益率为 23.63%(税后),项目静态投资回收
    期为 5.96 年(税后,含建设期)。
    项目实际实施主体为公司,实际已使用资金 13171.10 万元,主要用于土地、厂房、设备等固定资投入和铺底流动资金。
    该项目截至 2020 年 6 月 30 日,累计实现效益 2588.39 万元,未使用的募集资金余额为 47684.28 万元,截至 2020 年 8 月 6 日产生存款利息和理财收益共
    5293.26 万元,尚有 52800.00 万元理财未到期、募集资金专户余额为 176.90 万元。
    2、“城市轨道交通配套装备扩建项目”(以下简称“城轨项目”)城轨项目于 2012 年 12 月取得常州市发改委出具的《市发展改革委关于核准今创集团股份有限公司城市轨道交通配套装备扩建项目的通知》(常发改
    [2012]428 号)。城轨项目拟建设城轨车辆内饰、设备产品及车辆车体架模块化产品,具体包括建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库,购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体,实施地点位于常州市武进高新区今创国际工业园内,项目计划总投资 30157.75 万元,具体构成如下:
    序号 项目 投资额(万元) 比例
    1 建筑及安装工程费 11557.28 38.32%
    2 设备及安装工程费 11397.75 37.79%
    3 工程建设其他费用 1262.37 4.19%
    4 预备费 1147.75 3.81%
    5 铺底流动资金 4792.60 15.89%
    合计 30157.75 100.00%
    城轨项目建设期原计划为 18 个月,经营期第 2 年达纲,经公司第三届董事会第十七会议及 2018 年年度临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至
    2020 年 8 月 26 日。
    项目建成达产后,预计年均新增营业收入 62242 万元,年均新增净利润
    8649.10 万元,项目投资财务内部收益率为 25.50%(税后),项目投资回收期为
    5.35 年(税后,含建设期)。
    项目实际实施主体为公司,实际使用资金 0.8786 万元,主要用于常州博信造价咨询有限公司的费用,项目尚未实现效益,未使用的募集资金余额为30156.87万元,截至 2020年 8月 6日产生存款利息和理财收益共 2705.11万元,
    尚有 32800 万元理财未到期、募集资金专户余额为 61.77 万元。
    (二)变更的具体原因
    1、轨道交通车辆配套行业发展渐稳,公司产能扩张需求发生变化近年来,随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升,轨道交通装备的市场需求依然保持良好的增长势头,预计国内外轨道交通装备配套行业在未来几年中仍将保持稳步的发展。
    动车项目和城轨项目立项期间,轨道交通行业正处于快速发展阶段,动车项目于 2015 年立项时,系依据 2013 年至 2015 年期间,铁路固定投资大幅增长,动车招标数量激增的情况下,并结合我国的有关规划,对未来进行合理预测的基础上考虑的。随着我国经济不断发展,我国陆续出台规划,从“四纵四横”到“八
    纵八横”,提出到 2020 年全国铁路营业里程达 15 万公里左右,其中快速铁路达
    3 万公里,到 2025 年,铁路网规模达到 17.5 万公里左右,其中高速铁路 3.8 万公里左右。到 2030 年,高铁里程将达到 4.5 万公里,形成“八纵八横” 的高速铁路网。我国铁路固定投资总额自 2015 年达到峰值以后,虽然在 2016 年底推出
    了“八纵八横”规划,但由于受各方面因素综合影响下,至今一直维持在 8000
    多亿元/年,不再显著增长。截至 2019 年末,我国铁路营业里程已达 13.9 万公里以上,其中高速铁路运营里程达 3.5 万公里,从铁路建设周期,以及车辆加密的需求来看,东部及沿海发达区域的高铁建设较早,已经历过一段动车组加密购车时期,此外,“八纵八横”中一些中西部区域的动车组密度需求低于东部及沿海发达区域。因此,目前及未来对动车组新造车辆总体需求的增速已有所回落,另
    一方面,未来市场将会出现因车辆保有量不断扩大,进而带动维保市场的持续增长的发展态势。
    注:上述基础数据来源于国家铁路局发布历年《铁道统计公报》
    城轨项目于 2012 年立项,2012 年全国城市轨道交通运营里程数仅 2286 公
    里,2012 年全国城市轨道交通运营里程增速处于高锋期,2013 年城市轨道交通
    客运强度为 1.3 万人次/公里日,市场对城市轨道车辆需求增长较快,新造城市轨
    26.12%
    22.16%
    30.89%
    28.86%
    17.23%
    13.50%
    10.94%
    12.56%
    0.00%
    5.00%
    10.00%
    15.00%
    20.00%
    25.00%
    30.00%
    35.00%
    2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
    2012-2019年全国动车组数量保有量增速(单位:%)
    5889
    6324 6638
    8088 8238 8015 8010 8028 8029
    0
    1000
    2000
    3000
    4000
    5000
    6000
    7000
    8000
    9000
    2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
    2011-2019年全国铁路固定投资(单位:亿元)
    道交通车辆市场产能增长迅速;同时,公司在 2015 年以前的出口销售占比较小,发展至 2015 年,境外销售收入为 3.91 亿元,占公司总销售收入比为 16.26%。公司城轨项目正是基于当时国内市场需求及预期市场需求均快速增长、同时为加快拓展公司海外业务的基础上考虑的。但经过几年快速发展,2015 年城市轨道交通客运强度下降到 0.83 万人次/公里日,客运压力有所缓解,同时,随着我国各城市轨道新建规模快速增长,受建设资金需求巨大带来的压力影响,城市轨道交通新建项目规模以及配属车辆的增速有所回落,2017 年随着国家积极政策的出台,城市轨道交通建设增速又有所回升,但总体增速趋势已有所减缓。至 2019年末,我国城市轨道交通运营里程数达到 6736 公里,与我国各城市规划里程 2.8万公里比缺口巨大,预计城市轨道新建项目会继续增长,包括已投运项目加密的采购需求,预计未来城市轨道车辆配套市场会继续保持现有的较大市场需求规模,但未来发展态势会较为平稳,增速再继续快速增长的可能性较小。
    同时,出口业务方面,受公司通过自筹项目的建设的支撑,2019 年公司境外销售收入已达 8.73 亿元,占公司总销售收入比达到 25.71%,取得了一定的增长,但在中美贸易摩擦的影响下,轨道交通作为高端装备制造,在国际贸易方面也受到了一定的压力,公司未来海外业务发展存在一定的不确定性风险。
    0.00%
    10.00%
    20.00%
    30.00%
    40.00%城轨交通固定投资增速
    33.45%
    20.12%
    15.55%
    14.02%
    14.79%
    21.19%
    14.46%
    16.92%
    0.00%
    10.00%
    20.00%
    30.00%
    40.00%
    2
    0
    1
    2
    2
    0
    1
    3
    2
    0
    1
    4
    2
    0
    1
    5
    2
    0
    1
    6
    2
    0
    1
    7
    2
    0
    1
    8
    2
    0
    1城轨交通运营里程增速
    9
    注:数据来源于中国城市轨道交通交通协会历年统计和分析报告因此,出于谨慎性原则,公司对产能的扩张需求进行了调整,规避短期内固定资产投资过大,可能造成产能过剩的风险。
    2、公司自筹资金投资项目建成可替代募集资金投资项目计划产能
    动车项目和城轨项目(以下合称“原募投项目”)与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”(以下简称“自筹项目”)均为公司主营业务扩大产能的项目,自筹项目系国开发展基金支持的项目。由于公司柔性化的生产模式的特点,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品。
    截至本公告日,根据自筹项目新建生产及办公辅助用房的总体规划,一期、
    二期建设共 31.8 万平米均已完成建设,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2019)常州市不动产权第 2036336 号),并投入使用。自筹项目建设规模较大,建成后公司总体产能得到了较好的有效提升。按现阶段公司所处行业总体稳定发展的市场趋势,原募投项目和自筹项目均已完成的建成部分,合计新建产能规模较大,已经能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。
    若继续推进原募投项目建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本,不利于提升资金的使用效率。
    3、收购今创电工有助于完整公司产品线,有效提升整体业绩
    围绕公司“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略,公司收购今创电工能在公司原有产品系列基础上,可继续丰富动车、城市轨道配套电气设备产品种类,丰富和进一步完善公司产品线,提升公司行业综合竞争力。
    7.39%
    26.52%
    21.08%
    18.11%
    0.00%
    5.00%
    10.00%
    15.00%
    20.00%
    25.00%
    30.00%
    2016 2017 2018 2019城轨交通配属车辆增速
    1.3
    1.1
    1.21
    0.83 0.81 0.8
    0.71
    0
    0.5
    1
    1.5
    2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019城轨交通客运强度(单位:万人次/公里日)同时,今创电工系公司合营公司,其具备优质的资源和良好的业绩,公司收购小糸製作所持有今创电工 50%的股权,将今创电工纳入公司并表范围,能有效整合资源,今创电工可添加国外市场业务,预计对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的提升,直接增加公司主营业务的净利润总额。
    4、偿还银行贷款,优化公司负债结构,降低公司财务费用近年来,虽然公司经营业务稳定发展,财务结构有所改善,但最近三年末,公司合并口径资产负债率分别为 63.82%、49.67%及 54.74%,负债处于较高水平,
    2019年12月31日银行贷款余额222740.15万元,近三年贷款利息分别为5656.87
    万元、6699.49 万元、7129.79 万元,偿还银行贷款,可以优化公司负债结构,降低公司财务费用。
    综上,由于公司原募投项目所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化,公司预计未来将总体进入平稳增长阶段,公司产能扩张需求内外环境均发生变化,尤其是公司原募投项目和自筹建设已完成部分的新增产能规模较大,已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求,若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标,更有可能会产生产能过剩,从而增加不必要的成本。
    而投入收购今创电工项目,有助于公司丰富产品线,快速提升公司盈利能力;同时,偿还银行贷款,可以有效降低公司资产负债率,降低公司财务成本,缓解公司资金压力。上述变更项目的顺利实施,有利于公司及中小股东利益。
    (三)原募投项目前期信息披露情况
    针对原募投项目使用资金实施进度及延期情况,公司在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体上定期进行了披露,前期充分解释原募投项目可能变更的风险,具体内容如下:
    (1)2019 年 4 月 2 日,公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》(公告编号:2019-013),阐述了城轨项目延期的原因,即城轨项目与公司自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目,自筹项目一期建设约 2.7万平米已完成,并取得《不动产权证》,证书编号为苏(2018)常州市不动产权第 2013154号,二期建设规划约 29万平米,已完成约 18万平米厂房的主体建设,预计达产后能基本满足公司现阶段产能需求。同时推进 “城市轨道交通配套装备扩建项目”的建设,虽有助于公司快速扩张产能,但同时也会加大快速扩张的成本压力。因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,公司经过谨慎的研究论证,对城轨项目达到预定可使用状态的时间进行适当延期至
    2020 年 8 月 26 日。
    (2)2019 年 4 月 29 日,公司在《2019 年一季度报告》中对城轨项目重新
    论证并延期的事项,再次进行了与 2020 年 4 月 2 日公告(公告编号:2019-013)
    内容一致的披露。
    (3)2019 年 8 月 6 日,公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》(公告编号:2019-067),阐述了动车项目延期的原因,即动车项目”与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目,自筹项目一期建设约 2.7 万平米已完成,并取得《不动产权证》,证书编号为苏(2018)常州市不动产权第
    2013154 号,二期建设规划约 29 万平米,已完成主体建设并竣工验收,尚在办
    理《不动产权证》,预计投入运营达产后能基本满足公司现阶段产能需求。为避免公司因短期内过快扩张,可能造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本,动车项目现阶段推进较为缓慢。基于上述原因,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,公司经过谨慎的研究论证,对动车项目达到预定可使用状态的时间延长至 2020 年 8 月 26 日。
    (4)2019 年 8 月 28 日,公司在《2019 年半年度报告》及《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-074)中披露
    了募集资金投资项目进展情况:城轨尚未实施,动车项目尚在实施,但进度较为缓慢,具体原因为原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目,自筹项目一期建设约 2.7 万平米已完成,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2018)常州市不动产权第 2013154 号),并已投入运营。二期建设规划约 29 万平米,已完成主体建设并竣工验收,尚在办理《不动产权证》,并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势,预计自筹项目达产后,能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间,若继续同时推进原募投项目的建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本。同时,由于公司柔性化的生产模式,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品,因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,城轨项目在报告期内尚未实施,动车项目进度较缓,仅维持现有规模运营生产,以对公司现有产能进行补充。公司将根据市场情况结合公司业务发展需要,合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。
    (5)2019 年 10 月 30 日,公司在《2019 年第三季度报告》中,披露了募集
    资金投资项目进展情况:城轨尚未实施,动车项目尚在实施,但进度较为缓慢,原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目,自筹项目一期建设约 2.7 万平米已完成,已投入使用,二期建
    设约 29.1 万平米,已完成基建工程,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2019)常州市不动产权第 2036336 号),并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势,预计自筹项目达产后,能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间,若继续同时推进原募投项目的建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本。同时,由于公司柔性化的生产模式,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品,因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况, 城轨项目在报告期内尚未实施,动车项目进度较缓,仅维持现有规模运营生产,以对公司现有产能进行补充。公司已着手研究加快剩余募集资金的使用事宜,通过提高公司资金合理有效的使用,增强公司盈利能力来回报投资者。
    因此,未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要,合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。
    (6)2020 年 4 月 27 日,公司在《2019 年年度报告》、《2020 年一季度报告》及《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-029)中再次披露了募集资金投资项目进展情况:原募投项目尚在实施但进度缓慢,主要系因原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目,一期建设约 2.7 万平米已完成,二期建设约
    29.1 万平米,已完成建设,取得《不动产权证》(证书编号为苏(2019)常州市不动产权第 2036336 号),并投入使用。根据稳定发展的市场趋势,自筹项目项目达产后,能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间,若继续同时推进原募投项目的建设,可能会在短期内产能过快扩张,造成部分产能过剩,从而增加不必要的成本。同时,由于公司柔性化的生产模式,各项目、产品间部分生产工序类同,同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品,自筹项目通过适当安排也可生产募投建设项目的产品。因此,为保障股东利益,根据公司战略规划和实际经营情况,动车项目进度较缓,仅维持现有规模运营生产,以对公司现有产能进行补充, 城轨项目近期才启动,公司正着手研究加快剩余募集资金的使用事项,通过提高公司资金使用效率,增强公司盈利能力来回报投资者。但鉴于未来市场情况存在较多不确定因素,出于谨慎性原则,未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要,尤其是公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为负数,流动资金相对紧张等情况,合理安排后原续募投建设项目的建设运营或进行募投项目变更等有关事项。
    三、本次拟变更后的募集资金投资项目概况
    (一)收购今创电工
    1、项目基本情况
    公司为进一步提升主营业务的竞争力和盈利能力,公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》,拟以支付现金方式使用剩余募集资金中
    22150.00 万元用于购买小糸製作所持有的今创电工 50%股权。目前公司与小糸
    製作所各持有今创电工 50%的股份,本次交易完成后,公司将拥有今创电工 100%股权。
    公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估
    有限公司(以下简称“苏中评估”)以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第 1035 号)(以下简称“《资产评估报告》”)。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》,截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,今创电工股东全部权益的评估结果为 46900.00 万元,较经审计后账面净资产 45179.13 万元,评估增值
    1720.87 万元,增值率 3.81%。交易各方经友好协商,确定今创电工 50%股权的
    交易价格为人民币 22150.00 万元。
    具体情况详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的公告》(公告编号:2020-054)
    2、项目可行性分析
    (1)本项目实施的目的
    A、推动战略布局,提升公司行业竞争实力今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业,为进一步落实“为全球轨道交
    通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略,收购今创电工 50%股权后实现
    100%控股,以进一步发展和完整公司产品线,整合今创电工资质、技术、客户资源,进一步提升公司行业综合竞争实力,为公司战略发展提供助力。
    B、注入优质资产,提升公司持续盈利能力
    今创电工合资成立于 2005 年 7 月 14 日,主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上,自 10 年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务,自 2011 年起被认定为高新技术企业。另一方面,今创电工一直依托今创集团强大的资源优势,主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司 100%控股子公司成为一家完全自主的境内专业企业,在我国积极提倡经济“内循环”大背景下,更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时,本次收购后,将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略,有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。
    结合根据今创电工 2017 年~2019 年三年平均年销售为 4.30 亿元人民币、平均净利润 9757.00 万元人民币来看,今创电工是一家经营业绩良好,盈利能力较强的优质企业,本次交易完成后,今创电工将成为公司 100%控股子公司,有助于增加公司整体盈利能力。
    (2)本项目实施对公司的影响
    A、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务
    今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等,产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施,公司通过收购今创电工股权,能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线,同时拓展国内外上下游客户资源,有助于扩大公司主营业务规模,进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略,提升公司的整体竞争力。
    B、有利于提升公司主营业务收入及利润水平
    本次收购交易完成后,今创电工将纳入公司合并报表范围,对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应,预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。
    3、项目风险提示
    本次交易符合公司发展战略规划的需要,但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。
    (1) 审批风险
    本次交易事项涉及外汇支付,交易最终完成尚需获得必要的备案或审批,包括但不限于中国相关政府部门,本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过,存在一定不确定性。
    (2) 运营风险
    本次收购完成后,今创电工未来在其的经营管理过程中,可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素,可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险,并会采取措施积极防范并化解各类风险。
    (二)偿还银行贷款
    为了有效提升募集资金使用效率,降低公司财务费用,优化公司负债结构,拟使用募集资金 55691.15 万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还如下
    银行贷款:
    单位:万元 币种:人民币
    借款银行 借款金额 借款期间
    苏州银行 1000.00 2020.4.23-2020.10.23
    工商银行 5000.00 2020.5.29-2021.5.25
    农业银行 5000.00 2020.5.6-2021.5.5
    交通银行 10000.00 2020.6.1-2021.5.10
    花旗银行 8000.00 2019.11.14-2020.11.13
    建设银行 10000.00 2020.07.31-2021-07-30
    进出口银行 30000.00 2020.6.24-2021.9.24
    合计 69000.00 -
    四、本次募投项目变更对公司的影响
    本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要,不会对公司正常生产运营产生不利影响,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司及全体股东的共同利益。变更后的收购今创电工 50%股权项目,有利于进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略,丰富公司产业线,进一步拓展国内外业务,增强公司的综合竞争力,提高公司营业收入和盈利能力、增加公司市场价值,同时,也有助于公司产销渠道等方面的资源整合,有利于挖掘国内外新的市场机会;变更后的偿还银行贷款项目可以有效降低公司财务费用,降低公司资产负债率,保障公司未来持续、健康、稳定发展。
    五、 独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募投项目事项的意见
    (一)独立董事意见公司拟将原计划投入原募投项目的剩余募集资金以及公司募集资金专户的
    存款利息和理财收益用于收购小糸製作所持有的今创电工 50%股权、偿还银行贷款。我们对本次变更部分原募投项目事项进行了事前审核,公司提供了相关资料,变更后的新项目,有利于提升公司的市场竞争实力,有利于解决公司业务发展的资金需求,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)利益的行为,同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
    我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委
    员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定;本次变更部分募投项目是基于相关行业变化
    及公司实际经营情况,不会对公司的正常运营和战略推进与实施产生不利影响,符合公司及全体股东的利益;
    变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要,有利于公司未来持续、健康、稳定发展,不会损害公司及股东(特别是中小股东)的利益。我们同意本次变更募投项目事项,同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,不会对公司正常生产运营产生不利影响,符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要, 有利于提升公司的市场竞争实力,有利于解决公司业务发展的资金需求。
    (三)保荐机构意见经核查,本保荐机构认为:本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定,符合公司现阶段的实际生产运营情况,不存在损害公司股东利益的情形;该事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    六、 尚需履行的决策程序本次变更部分募投项目的相关议案尚需经公司股东大会审议批准。
    今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)以现金方式购买日本株式会
    社小糸製作所(以下简称“小糸製作所”)持有的江苏今创电工有限公司(原常州小糸今创交通设备有限公司,以下简称“今创电工”)50%股权。经友好协商,交易价格为人民币 22150.00 万元。本次交易完成后,公司持有今创电工 100%股权。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,无须提交股东大会审议
     本次交易尚需向相关政府部门履行备案或审批程序,存在一定的不确定性。
    一、交易概述
    (一)本次交易的基本情况
    公司为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命,提升主营业务的竞争力和盈利能力,公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》,拟以支付现金方式购买小糸製作所持有的今创电工 50%股权。目前公司与小糸製作所各持有今创电工 50%的股份,本次交易完成后,公司将拥有今创电工 100%股权。
    公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有
    限公司(以下简称“苏中评估”)以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第 1035 号)(以下简称“《资产评估报告》”)。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》,截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,今创电工股东全部权益的评估结果为 46900.00 万元,较经审计后净资产账面价值 45179.13 万元,评估增
    值 1720.87 万元,增值率 3.81%。交易各方经友好协商,确定今创电工 50%股权
    的交易价格为人民币 22150.00 万元。
    (二)董事会审议情况
    公司于 2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第三十二次会议,以 9 票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的议案》。公司与小糸製作所及其实际控制人等不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
    (三)本次交易不构成重大资产重组
    今创电工最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额(其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准)占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市。
    本次交易尚需向国内相关政府部门履行备案或审批程序。
    二、 交易对方的基本情况株式会社小糸製作所
    1、注册地址:日本東京都港区高輪 4 丁目 8 番 3 号
    2、法定代表人:三原弘志
    3、注册资本:142.70 亿日元
    4、主营业务:生产、销售汽车照明器械等
    5、主要股东:トヨタ自動車(株)持有公司 20%的股份
    6、主要业务最近三年发展状况:株式会社小糸製作所是一家以生产、销售
    汽车照明器械为主,拥有 100 年以上历史的企业,是东京证券交易所的上市公司,证券代码 7276,其集团由株式会社小糸製作所及其子公司(日本境内 14 家、日本境外 15 家)组成。近三年,小糸製作所针对中长期拓展全球汽车照明器械市场,致力于在美洲、欧洲、亚洲等区域投资建设强化生产能力。同时,强化产品开发能力以应对智联、自动驾驶、共享汽车、电动化等市场变化。
    7、小糸製作所与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    8、小糸製作所最近一年又一期主要财务数据:
    单位:亿日元
    项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
    资产总额 4295.75 4300.06
    资产净额 3175.58 3243.11
    项目 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日-2020 年 3 月 31 日
    营业收入 3649.08 873.15
    净利润 417.25 130.90
    9、交易对方变更说明:2005 年 7 月 14 日,公司和日本 KI ホールディング
    ス株式会社(以下简称“KI控股”)合资成立常州小糸今创交通设备有限公司。2020
    年 4 月 1 日,小糸製作所吸收合并了 KI 控股。2020 年 8 月 3 日,今创电工日方
    股东由 KI 控股变更为小糸製作所,同日,常州小糸今创交通设备有限公司更名为今创电工。
    三、交易标的基本情况
    (一)标的公司基本情况
    公司名称:江苏今创电工有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路 158 号 2 号楼
    注册资本:2 亿日元
    成立日期:2005 年 7 月 14 日
    经营范围:从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造,信息显示系统及其配件的设计、制造,轨道交通内装配件的设计、制造,销售自产产品及产品的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目;电工器材制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    (二)股权结构及控制关系情况
    截至本公告披露之日,今创电工的股权结构如下图所示:
    今创电工股权结构
    50% 50%
    100%
    (三)资产权属情况说明
    小糸製作所持有今创电工 50%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (四)最近一年财务数据经审计,今创电工截至 2019 年 12 月 31 日,今创电工的总资产为人民币
    64570.05 万元,股东权益为人民币 51614.18 万元,负债总额为人民币 12955.87
    万元;2019 年度,今创电工实现营业收入人民币 38683.33 万元,实现净利润人
    民币 7517.83 万元。
    (五)最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
    除针对本次交易的评估外,最近 12 个月内今创电工不存在评估、增资、减资或改制情况。
    今创集团股份有限公司 株式会社小糸製作所江苏今创电工有限公司青岛小糸今创维修服务有限公司
    四、交易标的评估情况
    (一)本次交易的评估机构
    公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构苏中评估以 2020 年 6 月 30日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,出具了《资产评估报告》。
    (二)评估方法及评估结论本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对今创电工股东全部权益价值进行评估。今创电工截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日,股东全部权益评估价值为 46900.00 万元,较经审计后净资产账面价值 45179.13 万元,评估增值
    1720.87 万元,增值率为 3.81%。
    1、资产基础法评估结果
    评估基准日 2020 年 6 月 30 日,今创电工经审计后的总资产账面价值
    62439.69万元,评估值为 64060.55万元,评估增值 1620.85万元,增值率为 2.60%;
    总负债账面价值 17260.57 万元,评估值为 17260.57 万元,评估无增减值;净资产账面价值 45179.13 万元,评估值为 46799.98 万元,评估增值 1620.85 万元,增值率为 3.59%。
    2、收益法评估结果
    评估基准日 2020 年 6 月 30 日,在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下,今创电工账面净资产 45179.13 万元,采用收益法评估,评估后今创电工股东全部权益价值为 46900.00 万元,评估增值 1720.87 万元,增值率为 3.81%。
    3、评估结论的选取
    资产基础法的评估值为 46799.98 万元;收益法的评估值 46900.00 万元,两种方法的评估结果差异 100.02 万元,差异率 0.21%。
    资产基础法是从重新购置各项资产负债的角度,单独地计算各项资产、负债的市场价值;收益法是根据企业现有各项资源组合发挥作用的实际情况,从企业整体获利情况,兼顾企业面临的实际环境、受各种因素影响后所体现的综合获利能力。
    今创电工主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备;信息显示系统的产品;部件的设计、制造和销售。公司引进、消化吸收 KI 运用于新干线的成熟技术,并在原有基础上自主开发,成为高新技术企业。另一方面,依托今创集团强大的资源优势,为国内外轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。采用资产基础法进行评估测算时,是单独对相关资产和负债进行市场价值估算,不考虑各自在企业实际经营中效用,也无法反映被评估单位的获利能力。
    而收益法则将被评估单位视作一个整体,立足于资产的获利能力,其评估结果可以体现被评估单位拥有的各种资源组合后在企业经营中发挥的作用、充分反映企业当前经营环境下各种有利和不利因素综合后对企业的影响。结合本次股权收购的评估目的,我们认为收益法评估结果能更好地反映被评估单位股东全部权益在评估基准日时的价值,更适用于本次经济行为。
    在本资产评估报告所列的假设前提条件下,今创电工在评估基准日的股东全部权益价值为 46900.00 万元。
    (三)评估重要假设
    1、一般假设
    (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
    (2)假设被评估单位持续经营;
    (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
    (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
    (5)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;
    (6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
    2、特殊假设
    (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
    (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
    (3)假设被评估单位的业绩不受新冠疫情的影响;
    (4)假设被评估单位可以一直享受高新技术企业带来的税收优惠政策;
    (5)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
    (四)公司董事会和独立董事的意见
    公司董事会对今创电工预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断,认为:
    苏中评估具有证券期货业务资格,具备为上市公司提供评估服务的专业性;评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突,具有独立性;
    资产评估采用的评估方法适当,出具的资产评估报告结论合理。
    公司独立董事发表了独立意见:公司聘请苏中评估作为本次现金收购股权
    的评估机构,苏中评估具有证券期货业务资格,委派经办评估师具备任职资格,具备资产评估专业能力;苏中评估及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系,具有独立性,资产评估采用的评估方法适当,出具的资产评估报告结论合理。
    (五)本次交易不涉及债权债务的转移公司本次交易不涉及债权债务的转移。
    (六)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易经交易双方协商,最终确定今创电工 50%股权交易价格为人民币
    22150.00 万元(对应今创电工 100%股权价值为 44300.00 万元)。
    以 2020 年 6 月 30 日为基准日,今创电工经评估价值为 46900.00 万元,经
    审计净资产账面价值为 45199.03 万元,与本次经双方协商的交易价格相近。
    本次交易价格公允、合理,定价方式遵循了一般商业规则,不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
    五、本次交易协议的主要内容及履约安排
    (一)公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》主要内容如下:
    1、合同主体
    1.1 今创集团股份有限公司(下称“买方”)。
    1.2 株式会社小糸製作所(下称“卖方”,并将“买方”和“卖方”合称为“各当事方”)。
    2、标的股权的出售及购买2.1 依据本协议条款及条件,卖方拟以 22150.00 万元人民币(下称“购买价格”)向买方出售并转让卖方所持目标公司 50%的股权(对应注册资本 1 亿日元,下称“标的股权”),且买方拟以该购买价格购买(下称“本股权转让”)。本条中规定的金额为代扣代缴企业所得税之前的金额。各当事方确认,如交割按照本协议成功实施,则 2020 年 1 月 1 日以后的目标公司的盈利与亏损均由买方享有或承担。
    2.2 标的股权的出售应无任何权利负担。在本协议中,“权利负担”指任何留置、质押、担保、抵押、信托契据、担保利益、产权负担、权利请求、侵犯、干扰、许可、选择权、优先权、从属权利、共有财产利益或任何性质的限制。
    3、交割3.1 买方应在相关规定的所有手续均已完成的次日起 7 个工作日内(但最晚截止至本协议签署之日起的 120 日届满为止,使购买价格全额到账至第 3.2 条规定的卖方指定账户。
    3.2 买方应按照本协议的规定,通过向卖方在本条指定的金融机构账户(下称“卖方指定账户“)汇款的方式,将购买价格以人民币支付给卖方(汇款银行的汇款手续费由买方承担)。
    4、违约
    4.1 任何一方未能履行本协议项下的义务,或任何一方违反其作出的陈述及
    保证的应构成违约。违约方应依据本协议及卖方、买方及/或目标公司签署的任何其它协议规定的权利及义务以及中国法律法规赔偿守约方的损失。且在守约方要求的情况下,违约方应继续履行本协议。
    4.2 各当事方迟延履行本协议规定的义务或不履行义务时,应向因该迟延履
    行或不履行造成损失的其他当事方支付迟延损害赔偿金,直至该义务履行完毕为止。若是买方迟延付款的,应按未支付金额按照年利 15%(但是,按照一年 365日的日利率进行计算)计算赔偿金。若是因卖方迟延履行或不履行约定义务而导致交割迟延的,应按届时买方已付的或虽未付但应付的金额按照年利 15%(但是,
    按照一年 365 日的日利率进行计算)计算赔偿金。
    5、解除
    5.1 卖方及买方(在本条内下称“拥有解除权方”),在发生任一下列情形(下称“解除事由”)时,仅在交割之前可向其他当事方发出书面通知面向将来解除本协议(即不发生溯及既往的效力)。
    (1)另一方(买方作为拥有解除权方时,卖方即为另一方;卖方作为拥有解除权方时,买方即为另一方。在本条内以下相同。)有严重不履行或违反本协议项下的己方义务或陈述及保证的情形,由此致使拥有解除权方明显不能实现本协议目的时;
    (2)另一方被决定开始法定破产程序或另一方自行申请该等程序时;
    (3)非因应归责于拥有解除权方的事由,自本协议签署日起 1 年内,交割未能完成时。
    5.2 本协议仅可依据本条的规定进行解除,除根据本条规定或各当事方达成一致的情形外,各当事方不论出于何种原因(包括但不限于违约责任、瑕疵担保责任、侵权责任、法定责任及其他法律责任),均不能解除本协议。
    5.3 任一拥有解除权方解除本协议时,目标公司已经完成向登记机关的目标
    公司名称变更登记或本股权转让的变更登记的,发生解除事由的当事方应使目标公司采取必要措施以将关于该拥有解除权方的报告及变更登记的变更事项恢复原状。为采取该措施需要其他当事方协助的,其他当事方应在必要且合理的范围内对此予以协助(该协助包括但不限于卖方重新任命其派遣或推荐的董事、监事及副总经理)。
    6、争议解决
    6.1 凡因本协议引起的或与本协议相关的任何争议,当事方应友好协商解决。
    如当事方之间的争议在协商后 60 天内不能解决时,则在被申诉人的国家仲裁。
    在中国仲裁时,必须在上海由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该机构的仲裁规则进行仲裁,在日本仲裁时,必须在东京由国际商会根据该机构的商事仲裁规则进行仲裁。
    6.2 仲裁裁决为决定性的,对当事方均有约束力。
    6.3 在本条的仲裁期间,除正在进行仲裁的有争议部分外,当事方应继续履行本协议。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    (一)本次交易目的
    1、推动战略布局,提升公司行业竞争实力今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业,为进一步落实“为全球轨道交
    通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略,收购今创电工 50%股权后实现
    100%控股,以进一步发展和完整公司产品线,整合今创电工资质、技术、客户资源,进一步提升公司行业综合竞争实力,为公司战略发展提供助力。
    2、注入优质资产,增加公司整体盈利能力
    今创电工合资成立于 2005 年 7 月 14 日,主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上,自 10 年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务,自 2011 年起被认定为高新技术企业。另一方面,今创电工一直依托今创集团强大的资源优势,主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司 100%控股子公司成为一家完全自主的境内专业公司,在我国积极提倡经济“内循环”大背景下,更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时,本次收购后,将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略,有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。
    结合根据今创电工 2017 年~2019 年三年平均年销售为 4.30 亿元人民币、平均净利润 9757.00 万元人民币来看,今创电工是一家经营业绩良好,盈利能力较强的优质企业,本次交易完成后,今创电工将成为公司 100%控股子公司,有助于增加公司整体盈利能力。
    (二)本次交易对公司的影响
    1、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务
    今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等,产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施,公司通过收购今创电工股权,能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线,同时拓展国内外上下游客户资源,有助于扩大公司主营业务规模,进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略,提升公司的整体竞争力。
    2、有利于提升公司主营业务收入及利润水平
    本次收购交易完成后,今创电工将纳入公司合并报表范围,对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应,预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。
    (三)本次交易完成后,新增全资子公司对外担保、委托理财情况
    截至本公告披露日,今创电工无对外担保和委托理财,公司不存在为今创电工能提供担保、委托今创电工理财,以及今创电工占用公司资金等方面的情况。
    七、本次交易的风险提示
    本次交易符合公司发展战略规划的需要,但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。
    (一) 审批风险
    本次交易事项涉及外汇支付,交易最终完成尚需获得必要的备案或审批,包括但不限于中国相关政府部门,存在一定不确定性。
    (二) 经营风险
    本次收购完成后,今创电工未来在其的经营管理过程中,可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素,可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险,并会采取措施积极防范并化解各类风险。
    公司将积极推进本次交易顺利进行,并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求,依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险,理性投资。

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