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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
智度股份(000676)投资状况    年份:
截止日期2020-10-17
收购兼并类型--
主题外投资暨关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)13500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    为充分发挥各自资源优势,发挥区块链技术在供应链金融等相关产业的优势,最终打造具有核心竞争力和影响力的供应链金融区块链技术服务商,智度科技股份有限公司(以下简称“公司”或“智度股份”)及各合作方本着自愿、平等、互利、守信原则,以共同发展和长期紧密合作为目标,经友好协商,将共同在广州设立合资公司(以下简称“合资公司”)提供相关区块链技术服务。
    请广大投资者注意投资风险!
    一、关联共同投资概述
    公司于 2020 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过
    了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司与控股子公司广州智链未来科技有限公司(以下简称“智链未来”)、国光电器股份有限公司(以下简称“国光电器”)、宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泛信嘉辰”)共同签署《智度科技股份有限公司、国光电器股份有限公司、广州智链未来科技有限公司、宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业(有限智度科技股份有限公司合伙)之合资协议》(以下简称“合资协议”)。为充分发挥各自资源优势,发挥区块链技术在供应链金融等相关产业的优势,最终打造具有核心竞争力和影响力的供应链金融区块链技术服务商,各方本着自愿、平等、互利、守信原则,以共同发展和长期紧密合作为目标,经友好协商,将共同出资设立一家合资公司即广州智度供应链金融有限责任公司(以下简称“合资公司”,暂定名,最终以工商登记的名称为准),注册资本 3000 万元,具体出资情况如下:
    出资人 出资方式 出资金额(万元) 占注册资本比例
    智度股份 现金 1350 45%
    国光电器 现金 600 20%
    智链未来 现金 300 10%
    泛信嘉辰 现金 750 25%
    合计 3000 100%公司董事会以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是国光电器的董事长和副董事长,因此,国光电器为公司关联方,本次交易构成关联交易,陆宏达先生、兰佳先生为公司关联董事,在审议上述议案时回避表决。
    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次交易无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。上述合资公司的设立尚需办理工商登记手续。
    二、 关联方及相关交易方基本情况
    (一)关联方基本情况智度科技股份有限公司1、名称:国光电器股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91440101618445482W
    3、成立日期:1995年12月08日
    4、住所:广州市花都区新雅街镜湖大道8号
    5、类型:股份有限公司
    6、法定代表人:何伟成
    7、注册资本:46838.391300万人民币
    8、经营范围:计算机零部件制造;音响设备制造;电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;办公用机械制造;日用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;塑料零件制造;其他电池制造(光伏电池除外);锂离子电池制造;镍
    氢电池制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电视
    设备及其配件批发;软件批发;软件零售;仪器仪表批发;办公设备批发;塑料制品批
    发;橡胶制品批发;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);
    技术进出口;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);自有房地产经营活动;玩具制造;玩具
    批发;玩具零售;充电桩制造;充电桩销售;通信终端设备制造;通信设备零售;通信系
    统设备制造(卫星电视广播地面接收设备除外);计算机应用电子设备制造;安全技
    术防范产品零售;计算机信息安全设备制造;安全技术防范产品批发; 医用电子仪
    器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准)
    9、历史沿革:国光电器前身为广州国光电声总厂,于 1993 年改制并设立股份有限公司。国光电器于 2005年 5月 23日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
    10、主要业务最近三年发展状况:国光电器主营业务主要是音响电声类业
    务及锂电池业务。2019 年国光电器营业收入为 444554 万元,归属于上市公智度科技股份有限公司司股东的净利润为 35311 万元。
    11、最近一年及一期的主要财务数据
    单位:元
    项目 2019 年 12 月 31 日(经审计)
    2020 年 6 月 30 日(未经审计)
    资产总额 4237768452.00 3437626310.00
    负债总额 2307524685.00 1539965311.00归属于母公司所有者权益的净资产
    1928503343.00 1895871902.00
    营业收入 4445544317.00 1415542314.00
    利润总额 378263687.00 34197837.00归属于母公司所有者的净利润
    353108754.00 37020015.00
    12、相关产权控制关系图
    13、关联关系:公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是
    国光电器的董事长和副董事长,因此,国光电器为公司关联方。本次交易构成关联交易。
    14、截至公告披露日,国光电器不属于失信被执行人。
    智度科技股份有限公司(二)相关交易方基本情况广州智链未来科技有限公司
    1、名称:广州智链未来科技有限公司
    2、统一社会信用代码:91440300MA5G3F1T11
    3、成立日期:2020年03月17日
    4、住所:广州市黄埔区科学大道191号商业广场A1栋第二层201、202、203
    单元、第三层301、302、303单元印客时光众创空间办公卡位20339
    5、类型:其他有限责任公司
    6、法定代表人:武楗棠
    7、注册资本:1000.000000万人民币
    8、经营范围:供应链管理;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;计算机硬件的研究、开发;计算机技术转让服务;通信技术研究开发、技术服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;计算机零售;计算机零配件零
    售;智度科技股份有限公司9、相关产权控制关系
    10、关联关系:智链未来为公司控股子公司。
    11、截至公告披露日,智链未来不属于失信被执行人。
    宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、名称:宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业(有限合伙)
    2、统一社会信用代码:91330206MA2AG4YUX7
    3、成立日期:2017年12月06日
    4、主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0341
    5、类型:有限合伙企业
    6、执行事务合伙人: 宁波泛信投资有限责任公司智度科技股份有限公司7、注册资本:3000万元
    8、经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事
    吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要股东:
    序号 股东 持股比例
    1 高雅文 96.67%
    2 宁波泛信投资有限责任公司 3.33%
    10、关联关系:泛信嘉辰与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    11、截至公告披露日,泛信嘉辰不属于失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    (一)基本信息(以下信息以相关部门最终核准、登记的信息为准)
    企业名称:广州智度供应链金融有限责任公司
    注册资本:3000万元人民币
    注册地址:广州市花都区凤凰南路56号之3 401室(暂定)
    出资比例:
    出资人 出资方式 出资金额(万元) 占注册资本比例 资金来源
    智度股份 现金 1350 45% 自有或自筹资金
    国光电器 现金 600 20% 自有或自筹资金
    智链未来 现金 300 10% 自有或自筹资金智度科技股份有限公司泛信嘉辰 现金 750 25% 自有或自筹资金
    合计 -- 3000 100% --
    经营范围:供应链金融相关的区块链技术服务。(以工商登记为准)
    四、协议主要内容
    (一)协议各方:
    甲方:智度科技股份有限公司
    乙方:国光电器股份有限公司
    丙方:广州智链未来科技有限公司
    丁方:宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业(有限合伙)
    (二)合资公司股权结构1、为达成上述合作目的,各方一致同意共同设立一家合资公司(公司名称为广州智度供应链金融有限责任公司,简称“合资公司”)。合资公司注册资本叁仟万元(RMB30000000),股权架构安排如下:
    智度股份出资壹仟叁佰伍拾万元(RMB13500000),占合资公司 45%的股权;
    国光电器出资陆佰万元(RMB6000000),占合资公司 20%的股权;
    智链未来出资叁佰万元(RMB3000000),占合资公司 10%的股权;
    泛信嘉辰出资柒佰伍拾万元(RMB7500000),占合资公司 25%的股权。
    2、各方均以货币方式出资。
    (三)合资公司治理结构
    1、股东会由全体股东组成,是合资公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
    智度科技股份有限公司2、合资公司设董事会,由三名董事组成,董事长由陆宏达先生担任,任期
    3 年。
    3、合资公司不设监事会,设监事一名。任期 3 年。
    4、合资公司设总经理一名,总经理担任合资公司的法定代表人。
    (四)合资公司主营业务
    供应链金融相关的区块链技术服务。(以工商登记为准)
    (五)合资公司的筹备
    1、合资协议签署后,各方同意,根据合资协议的约定综合考量多种因素筹
    备、安排合资公司的工商注册、设立等具体事宜。合资公司注册地暂定为广州市花都区凤凰南路 56 号之 3 401 室。
    2、各方应积极配合,落实签署相关协议文本、合资公司相关许可、核名及
    章程起草等工作,完成合资公司章程及其他文件的工商登记备案、合资公司筹建等工作。
    (六)保密事项
    1、各方未经其他方书面同意,不得向任何人透露其他方在合作过程中获知
    的商业秘密,但依据法律、行政法规、行政监管规定及/或应司法、行政等机关的相关要求及/或向各自所聘请的审计、法律、评估等外部专业顾问或机构进行的披露以及合资协议另有约定的除外。
    2、各方应就合资协议严格保密,未经其他方书面同意,不得用于公关宣传之目的,或将合资协议(包括但不限于内容、意向、和合资协议的存在等事项)向媒体或其他与合资协议无关之第三人披露。
    3、任何一方违反本保密事项给其他方造成实际损失的,违约方应当承担相智度科技股份有限公司应法律责任。
    (七)违约责任
    1、如果合资协议任意一方违约以致合资协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。
    2、如果协议各方均违约,应各自承担其违约引起的对应部分责任。承担责
    任的范围包括但不限于利息、直接损失、间接损失、守约方为主张权利所花费的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等各项费用。
    (八)不可抗力
    1、在合资协议执行的过程中,由于发生战争、洪水、台风、地震或其他人
    力不能控制的不可抗力事件,致使合资协议的任何一方无法履行合资协议规定的义务,遭受不可抗力的一方不承担违约责任。
    2、遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生的 15 天内,向合资协议其他方出具有关权威部门的证明。
    (九)适用法律及争议解决1、合资协议的解释、效力、履行及其他事宜,均受中华人民共和国(不含港澳台地区)法律、法规的管辖。
    2、如各方因履行合资协议发生任何争议,应首先协商解决;协商不成,则应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会根据其在申请仲裁时的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决应为终局的,并对各方均有约束力。
    (十)其他事项
    1、各方应保证其具有合法签订及履行合资协议的能力。
    2、合资协议一经签署,即具备完整的法律效力。对合资协议的任何修订,智度科技股份有限公司均需各方一致书面同意或者另行达成其他书面约定。
    3、合资协议未尽事宜,由各方友好协商解决。
    4、合资协议自各方签署之日起生效。
    5、合资协议一式捌份,每一方各执贰份,具有同等法律效力。
    五、 交易的定价政策及定价依据
    上述投资各方根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据各自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。
    六、本次交易的可行性分析
    (一)行业基本情况
    1、基于区块链技术进行供应链金融业务创新已成为国家高度关注的产业升级方向
    习近平总书记在 2019 年 10 月中央政治局学习会讲话中指出:要抓住区块
    链技术融合、功能拓展、产业细分的契机,发挥区块链在促进数据共享、优化业务流程、降低运营成本、提升协同效率、建设可信体系等方面的作用。要推动区块链和实体经济深度融合,解决中小企业贷款融资难、银行风控难、部门监管难等问题。要利用区块链技术探索数字经济模式创新,为打造便捷高效、公平竞争、稳定透明的营商环境提供动力,为推进供给侧结构性改革、实现各行业供需有效对接提供服务,为加快新旧动能接续转换、推动经济高质量发展提供支撑。
    其中,如何用区块链技术解决中小企业贷款融资难和银行风控难的问题在今年以来成为各大银行及核心企业的重要发展任务之一。
    2、广州市区块链产业基础设施领先,企业协同生态优势突出智度科技股份有限公司广州是首批提出区块链产业发展规划的一线城市之一,区块链基础设施已成为广州市新产业布局的重要一环。广州市工信局表示,到 2022 年,将会突破一批区块链底层核心关键技术,引进培育 2-3 家国内领先且具有核心技术的区块链龙头企业;推进以区块链为特色的中国软件名城示范区建设,打造 2-3 个区块链产业基地,培育一批具有安全稳定区块链产品的行业重点企业;形成一批可复制推广的区块链典型应用示范场景,建设成为国家级区块链发展先行示范区。
    广州市区块链技术和产业创新发展、区块链和经济社会融合发展显然已走在全国前列。
    广州着力建设国际科技创新枢纽,加快实施“IAB”计划(即发展新一代信息技术(InformationTechnology)、人工智能(Artificial Intelligence)、生物医药(Biopharmaceutical)战略性新兴产业),主动融入全球创新网络。
    3、合资公司拟注册地广州市花都区经济稳健发展,智能电子产业成为优势产业,金融创新平台机遇凸显
    2019 年花都区完成地区生产总值 1562.76 亿元,同比增长 6.5%;规模以
    上工业总产值 2625.85 亿元,同比增长 5.0%;固定资产投资按项目所在地统计口径完成 456.32 亿元,同比增长 10.3%;社会消费品零售总额 564.41 亿元,同比增长 7.6%;一般公共预算收入 83.22 亿元;商品出口总值 564 亿元,同比下降 17.1%。全年重点建设项目 102 个,年度计划投资 167.7 亿元,完成
    投资 169.9 亿元,投资完成率 101.1%。
    花都智能电子绿色价值创新园纳入广州市十大重点价值创新园名录,入驻高新技术企业 17 家,涵盖智能电子、高端装备制造、生物医药、机器人、时尚产业等。中电科华南电子信息产业园已动工建设,多个产业板块陆续进驻。
    智度科技股份有限公司花都区大力建设大湾区绿色发展示范。编制完成《粤港澳大湾区绿色金融推动绿色发展示范区建设实施方案》,打造大湾区绿色金融平台。以广州绿色金融改革创新试验区为核心的广东绿色金融在第三方评价中排名全国第一。花都区取得人民银行总行研究局支持,在花都区召开全国绿色金融改革创新试验区联席会议,金融创新平台具有明显的发展机遇。
    (二) 必要性分析
    智度股份作为国内率先发展区块链业务的上市公司,从 2017 年至今积累了大量区块链技术人才和行业合作资源。智度股份在区块链技术自主创新方面具有突出的领先性,具有三项全球领先的技术,并且,作为多家国内知名的行业权威机构的会长、理事单位,建立起了深厚的行业影响力。
    近年来,智度股份持续研究区块链技术产业应用机会,陆续完成溯源防伪、供应链金融、智慧政务、开放保险、共享医疗等十余个行业和领域的区块链应用概念验证,其中,供应链金融为目前为止区块链技术应用价值最大且技术方案成熟度最高的产业应用方向。
    目前国内存在大量区块链技术公司试图搭建供应链金融服务平台,但是极难找到合适的核心企业作为试点落地项目、打磨产品;也存在大量的核心企业有意愿搭建基于区块链的创新供应链金融服务平台,但是缺乏相应的技术人才储备和技术、运营人员预算。相较而言,国光电器与智度股份作为智度集团旗下的兄弟企业,双方合作建设基于区块链的供应链金融平台,则能够确保实现技术产品的领先性以及企业需求的最大化满足。
    (三) 可行性分析
    1、基于区块链的新一代供应链金融平台具有突出的进步性智度科技股份有限公司基于区块链技术的供应链金融平台能够高效解决传统供应链金融存在的痛点问题,实现供应链金融价值创新,具有突出的进步性。
    (1)全流程贸易数据实时存储,从源头把控贸易真实性,降低风控成本;
    (2)核心企业一键确权,多方实时同步,降低违约及操作风险;
    (3)标准化应收账款凭证多级拆分、流转,高效资金匹配,并能一定范围
    内解决三角债问题;
    (4)优化产业链协作,帮助核心企业获得生态性产业链竞争优势;
    (5)助力 ABS 及中小企业信用评级,推动金融服务多样性发展。
    2、具备人才优势
    智度区块链技术团队拥有平均 5 年以上的区块链技术开发经验,来自阿里、华为、IBM 等知名 IT 厂商,擅长底层区块链技术创新及亿级并发量的大型复杂系统搭建。
    智度区块链解决方案团队拥有平均 10 年以上企业级金融服务方案经验,来自欧科互动、IBM、 京东数科、蚂蚁金服、华为等知名企业服务机构,擅长多个行业、各阶段企业的战略咨询及金融科技升级解决方案,引领国内供应链金融商业模式创新。
    3、具备技术领先性
    智度开放许可链以多项世界领先的技术创新构建了坚实的技术基础,突破性解决了区块链“不可能三角”难题,在性能和安全性上实现了最优平衡;开放许可链能够为企业级客户及个人开发者提供低成本、友好易用的开发环境及工具,帮助其轻松、高效的完成高质量区块链应用的开发和部署。
    (四)经营管理安排智度科技股份有限公司1、公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
    2、公司设董事会,董事长由陆宏达先生担任,任期 3 年。
    3、公司不设监事会,设监事一名,任期 3 年。
    4、公司设总经理一名。
    5、公司组织结构
    新设公司通过实施现代管理制度,建立健全公司治理的决策机制、执行机制和监督机制,以引导围绕供应链金融相关的区块链技术服务业务的健康发展。
    公司的决策机制,从组织架构上设置了股东会、董事会、经营管理层,并赋予了相应职能和议事规则,从公司的设立、经营方向、发展战略以及重大事项起到组织保证。
    公司的执行机制,根据现代企业要求,组织经营团队,设置符合公司业务、营运要求的若干部门,设定分工协作的职责和工作任务,以及配套各项规章制度智度科技股份有限公司流程和守则,确保业务发展和管理达到公司决策层的要求。
    (五)市场前景
    1、我国区块链行业近年来保持 80%以上的增长速度,CB Insights 预测到
    2023 年,区块链解决方案方面的支出将超过 160 亿美元;
    2、各大国际及国家级区块链技术及产业标准落地,区块链行业具备规模化发展的基础。
    (六)本次交易对上市公司的影响
    公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响,对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。长期来看,本次投资有利于提升公司的核心竞争力,对公司战略的实施产生积极的影响。
    (七)风险防范及管理
    1、产业政策风险
    2019 年 10 月 24 日中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第
    十八次集体学习后,区块链产业在中国迎来了发展的新机遇。各地方政府出台相
    关政策和指导文件,成立区块链产业园区,积极支持区块链产业的发展。如果未来政策发生变化,区块链产业的发展将受到一定的影响。
    2、市场风险
    根据《区块链蓝皮书:中国区块链发展报告(2019)》的披露,全国区块链企业近 28000 家,其中投入生产环节的区块链企业约 1000 家,主要集中在北京、上海、广东、浙江等东部发达地区。随着政策的支持和技术的发展,未来还会有更多的企业进入这个市场,市场竞争将加剧。未来只有那些具备技术研发智度科技股份有限公司优势、对应用领域有深刻理解、拥有成熟商业模式的区块链公司才能在竞争中生存并发展壮大。
    3、技术产品风险
    关于技术产品风险,一方面,使用区块链技术解决传统供应链金融业务难题、提升服务效率及质量,已经成为业内公认的最前沿的技术方案,具备突出的领先性优势。另一方面,由于供应链金融业务属于非标准化金融体系,相较于证券、债券、支付等标准化、成熟度更高的金融业务,其对于新技术的开放性和适用性程度明显更高,满足构建以区块链为核心的新一代技术基础设施的重要前提,尚不存在技术系统性失效风险。
    七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外,当年年初至本公告披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)共计发生的关联交易金额为人民币
    108491698.08 元,其中人民币 102101874 元为公司受让国光电器持有的
    产业投资基金深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的出资份额人民币贰亿元(其中已实缴出资额壹亿元,未实缴出资额壹亿元,以下合称“标的财产份额”),具体内容详见公司于 2020 年 7 月 16 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《智度科技股份有限公司关于受让产业投资基金的基金份额暨关联交易公告》。剩下的 6389824.08 元为公司及子公司同智度集团及其子公司发生的办公地租赁交易或者日常关联交易。
    八、 独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见:本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形,智度科技股份有限公司同意将该事项提交公司董事会审议,关联董事需要回避表决。
    独立董事意见:本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

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