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三夫户外(002780)投资状况    日期:
截止日期2019-10-10
收购兼并类型--
主题增资北京乐恩嘉业体育发展有限公司的对外投资公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)4732400.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述根据公司发展规划,实现合作共赢,北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”或“投资方”)用自有资金 473.24 万元,以增资方式取得北京乐恩嘉业体育发展有限公司(以下简称“目标公司”或“乐嘉体育”)9%的股权。
    本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对外投资金额亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准,无需提交公司董事会、股东大会审议。
    二、投资标的基本情况
    1、 出资方式以公司自有资金出资
    2、 目标公司的基本情况
    公司名称:北京乐恩嘉业体育发展有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    公司住所:北京市东城区法华寺街 91 号 6幢一层 110 室
    法定代表人:谈晓平
    注册资本:606.06 万元
    成立时间:2005 年 10 月 09 日
    营业期限:2005 年 10 月 09 日至 2025 年 10月 08 日
    统一社会信用代码:91110101780960423R
    经营范围:组织文化体育交流活动(演出、棋牌除外);承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;技术开发;技术咨询(不含中介服务);技术服务;体育运动项目经营(高危险性运动项目除外);体育场馆经营;企业策划;定向越野技术培训;无
    线电测向技术培训;销售文具用品、体育用品、电子产品、机械设备。
    实际控制人:谈晓平
    身份证号码:110108********3730
    与公司关系:与公司不存在关联关系
    3、 目标公司主要财务数据
    单位:万元
    项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6月 30 日
    资产总额 2096.75 2128.78
    负债总额 65.02 118.33
    净资产 2031.73 2010.45
    项目 2018 年 1 月-12 月 2019 年 1 月-6 月
    营业收入 1361.05 599.28
    净利润 2.50 -18.90
    注:上述财务数据未经审计
    三、增资协议的主要内容
    1、 协议主体
    投资方:北京三夫户外用品股份有限公司
    目标公司:北京乐恩嘉业体育发展有限公司
    股东方一:谈晓平
    股东方二:陈磊
    股东方一与股东方二合称为“现有股东”
    2、 增资方案
    (1) 各方同意,投资方在本协议项下增资义务的生效以协议所载全部条件的满足为前提,投资方向目标公司增资 473.24 万元(以下称“增资款”)以认缴 49.4505 万元新增注册资本,对应目标公司 9%股权。其中 49.4505 万元计入注册资本,
    423.7895 万元计入目标公司资本公积。
    (2) 现有股东及目标公司确认如下:目标公司正在进行减资,宿迁三夫金鼎投资管理中心(有限合伙)通过定向减资的方式退出目标公司,目标公司减少 106.06 万元注册资本(以下称“减资事宜”)。
    (3) 投资前后目标公司股权结构:注:增资后指本次减资事宜及增资办理完毕工商变更登记程序后目标公司的股权结构。
    (4) 现有股东承诺:如因所述减资事宜未顺利完成或因任何其他原因致使投资方未能按照协议的约定完成本次增资,则现有股东将按照投资方的要求(包括但不限于转让目标公司股权),保证投资方以不高于现有增资价格的价格取得目标公司 9%的股权。
    3、 增资款项支付各方同意,对于增资款项,投资方在协议中付款条件全部成就后分三期缴付至目标公司账户。
    (1) 第一期增资款支付截止日为 2019 年 10 月 30 日,支付金额 200 万元;
    (2) 第二期增资款支付截止日为 2019 年 11 月 30 日,支付金额 200 万元;
    (3) 第三期增资款支付截止日为目标公司完成工商变更登记手续 7 天内,支付金额
    73.24 万元。
    (4) 如协议中付款前提条件的成就时间晚于约定的付款时间,则投资方的付款时间
    需相应顺延,投资方应于协议中增资前提条件的成就之日起 10 日内完成当期付款,且不应视为投资方违约。
    4、 业绩承诺目标公司及现有股东承诺,目标公司 2020 年至 2022 年度累计实现净利润(该净利润须按照双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润确定)和 2022 年营业中的户外探索乐园数量如下:
    股东名称
    增资前 增资后认缴出资额(万元)持股比例认缴出资额(万元)持股比例
    谈晓平 255.03 42.08% 255.03 46.4155%
    陈磊 244.97 40.42% 244.97 44.5845%
    宿迁三夫金鼎投资管理中心(有限合伙) 106.06 17.5% 0 0%
    北京三夫户外用品股份有限公司 0 0% 49.4505 9%
    合计 606.06 100.00% 549.4505 100.00%
    年度 净利润(万元) 累计净利润(万元) 户外探索乐园数量(所)
    2020 年 240 240 1
    2021 年 300 540 3
    2022 年 410 950 5
    协议中所提及的“户外探索乐园”特指目标公司自行投资或控股合资、自建自营且至少包括六个功能模块(即 FOS 超级野玩乐园、PWT 智跑乐园、精武锐行军事乐园、豆角寻乐记·科技体育乐园、中芬 ACTION 室内家庭运动馆、GAIA 自然学校)中三个功能模块(含三个)、单体项目投资总额不低于 300 万元的户外探索乐园。
    5、 增资资金的使用范围
    目标公司本次增资的资金,用于乐嘉体育户外探索乐园的建设和运营。未经投资方书面同意,目标公司对于本次增资所募集的资金不得用于以下支出:代为偿还现有股东或其关联人的债务;非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出;
    委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。投资方对于增资款的资金运用状况及增资项目的进度情况,具有充分的知情权,有权随时查阅公司账户的账务明细。目标公司应及时向投资方书面通报相关项目进度和资金运用情况。
    6、 本次投资实施后的公司治理
    (1) 目标公司、现有股东同意,投资方增资完成后,目标公司董事会成员为 3 人,其中,股东方一有权提名 1人担任目标公司董事,股东方二有权提名 1 人担任目标公司董事,投资方有权提名 1人担任目标公司董事。
    (2) 投资方及现有股东均享有对目标公司的知情权,包括有权知悉提供给目标公司管理层的所有信息的权利。
    (3) 目标公司、现有股东应将协议约定的内容纳入目标公司章程,并保证工商登记的章程条款与上述条款一致。
    7、 合同生效条件及生效时间
    本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
    8、 违约及其他责任
    (1) 除本协议对相关违约责任另有明确约定之外,目标公司、现有股东构成违约的,应于违约事实发生之日起 5 日内向投资方支付相当于投资方增资款 10%的违约金,并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
    (2) 投资方构成违约的,应于违约事实发生之日起 5日向目标公司支付相当于投资方
    增资款 10%的违约金,并赔偿目标公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
    (3) 违约方逾期支付违约金的,应按照增资款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约方按照本协议约定支付违约金,不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。
    四、目标公司业务及项目介绍
    1、 目标公司简介
    乐嘉体育是国内最大、技术实力最强、最具影响力的专业定向运动机构之一,是集户外(定向)运动赛事推广、基地建设、活动运营三位一体的综合推广机构。
    近年来,乐嘉体育对原有业务进行不断探索梳理,引进欧美先进体育生活方式,整合教育、旅游等方面的优质资源,与国家体育总局及相关行业头部公司形成深入合作,自主研发了适合于体育小镇、文旅小镇、景区(公园)、营地的泛定向类体育旅游目的地产品,利用乐嘉体育十余年在户外运动圈的渠道优势,充分开展体育+旅游,体育+教育的市场布局。乐嘉体育与国家体育总局、教育部、团中央、国家林业局、中国测绘学会等相关行业管理部门建立了长期良好的合作关系,与国际定向联合会(IOF)、瑞典、芬兰、挪威、西班牙、捷克、匈牙利、澳大利亚等世界定向发达国家地区定向运动协会保持长期合作关系。
    乐嘉体育是世界公园定向组织(PWT)大中华区唯一指定合作机构;国内定向运动特色(体育)小镇的首创者和规划建设运营机构;国际级及国家级主题定向公园规划建设运营机构;国内首家中欧合作户外运动类体育旅游目的地建设运营机构。
    乐嘉体育拥有的自主 IP 赛事:“北京定向周”、“智跑中国”、“乐嘉定向全能
    三日赛”。
    乐嘉体育资质:
    高新技术企业
    2017 全国科技体育成果贡献奖国际定向运动联合会官方合作伙伴中国定向越野国家队官方合作伙伴
    国际定向运动联合会世界排位赛暨定向亚洲杯承办方中国无线电和定向运动协会中国定向公开赛承办方寻找美丽中华全国旅游城市定向系列赛承办方北京市定向运动协会秘书长单位
    全国学校体育联盟(教学改革)理事单位
    2、 户外探索乐园项目简介
    户外探索乐园是结合自然与人文条件打造以户外运动、户外教育、户外培训的多项目运动乐园。乐园中可以模块化的植入各种业态,实现全季全时运营,面向企业客户、个人客户和政府客户三个方向,根据不同项目因地制宜策划设计,可实现灵活处理、整体建设,也可分模块独立建设运营。
    户外探索乐园主要由以下六个功能模块组成:FOS 超级野玩乐园、PWT 智跑乐园、精武锐行军事乐园、豆角寻乐记·科技体育乐园、中芬 ACTION 室内家庭运动馆、GAIA自然学校。
    序号 功能模块 主要运营内容
    1 FOS 超级野玩乐园
    以各类休闲运动、轻极限挑战项目构成的面向亲子家庭的全员可以共同参与的亲子运动乐园。
    2 PWT 智跑乐园
    全民健身/青少年素质教育/体育旅游(全域旅游)项目。智跑迷宫是其中的核心项目之一,并可以与 FOS 超级野玩乐园、豆角寻乐记科技体育乐园充分结合。
    3 精武锐行军事乐园
    面向企事业单位、中小学的爱国主义教育和现代军事体验项目,同时可以进行面向大众的实体化运营。
    4
    豆角寻乐记·科技体育乐园
    青少年素质教育项目,是寓教于乐的课堂延伸成为其中一项主要面向学校、企事业单位的社会实践大课堂与团建培训的科技体验项目。
    5
    中芬 ACTION 室内家庭运动馆
    室内运营项目,是户外项目的强有力的补充,可实现馆内项目全时运营。
    6 GAIA 自然学校
    是引进芬兰自然教育、日本自然学校、食育工坊等成熟的青少年户外教育体系。
    3、 建设及经营模式
    户外探索乐园主要建在国内一、二线城市周边,依托当地自然景区、公园、户外营地等场所,距离城市约 1-2 小时车程,可依据当地生态环境,选择不同功能模块进行开发建设。各个功能模块均可做到分期投入、分期建设、分期运营,从而体现建设周期短、投入少、收益快等特点。
    运营方面,将充分利用园区资源,打造全季运营体系。利用园区内各个功能模块,引入各种类型的赛事 IP,同时利用与学校体育联盟的合作,建立完善的课程体系,充分
    挖掘周一至周五的运营潜力。
    PWT 智跑乐园项目拥有自主知识产权,由 PWT 组织进行认证及授牌,具备条件的乐园可申请成立中国无线电和定向运动协会批准的国家级定向运动基地。
    五、本次对外投资对上市公司的影响和存在的风险
    1、 对上市公司的影响
    乐嘉体育是国内最具影响力的专业定向运动机构之一,在定向赛事的规划、组织、推广,基地建设、运营及青少年户外探索乐园等业务方面具有深厚的行业资源积累,本次公司投资乐嘉体育,对丰富亲子户外乐园玩乐及教育内容有较强的促进作用,是公司大力发展亲子户外乐园和户外赛事、团建业务板块强有力的补充和完善,有助于与公司现有业务形成深度融合并产生协同效应,对公司的长远发展将产生积极而深远的影响。
    2、 对外投资存在的风险近年来,随着国家体育产业相关政策的出台,各种新型赛事层出不穷,定向运动作为小而美的赛事活动,未来可能面临市场竞争加剧,进而导致发展达不到预期的风险。

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