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三夫户外(002780)投资状况    日期:
截止日期2020-03-02
收购兼并类型收购股权
主题收购北京得清纳米环保科技有限公司股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    1、 本次交易的基本情况北京三夫户外用品股份有限公司全资子公司江苏三夫户外用品有限公司(以下简称“公司”或“受让方”)与北京得清纳米环保科技有限公司(以下简称“得清纳米”或“目标公司”)、王耿(以下简称“转让方”)、北京百瑞天成资产管理有限公司,于 2020
    年 2月 28日签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”),公司拟以 0元受让王耿所
    持有的得清纳米 65%的股权。股权转让完成后,公司合计持有得清纳米 65%的股权。
    三夫户外以“研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年户外运动乐园”为主营业务方向,高度重视产品质量和功能,重视消费者在户外运动过程中的安全防护。
    得清纳米坐落于中关村怀柔园北京纳米科技产业园,是一家研发纳米环保技术的科技企业,致力于将纳米科技与医疗、环保、运动等行业相结合,其研发、生产的纳米材料涂层可广泛应用于口罩类防护产品中,能起到长效抑菌作用,并保持口罩对雾霾和颗粒物有良好的隔绝能力。得清纳米拥有“畅吸 365”第十类口罩等项目的商标注册证书,其研发的畅吸 365防霾口罩经国家劳动保护用品质量监督检验中心(北京)检测,吸气阻力、呼气阻力、过滤效率(KN95)符合 GB 2626-2006标准。
    新冠病毒疫情的发生,使得大众对公共环境卫生和个人防护意识大大提升,个人防护类产品出现井喷式需求,时断时续的雾霾天气也让运动防霾口罩有一定的需求。公司认同得清纳米的技术和产品,得清纳米也高度认同三夫户外在户外运动领域的品牌影响力、研发优势和渠道资源优势,双方共同看好户外运动防护领域战略发展方向,希望将现有技术与户外运动相结合,故转让方愿意以 0元价格转让其持有的部分股份,与三夫建立深度战略合作。
    公司收购得清纳米股份后,将高效做好以下工作:
    (1) 生产销售防护类口罩产品,并在取得相应的资质后,生产销售医用防护类产
    品。
    (2) 应用纳米科技,研发生产低呼吸阻力的运动防霾口罩和其它相关产品,使用于运动防护领域。
    (3) 利用三夫户外现有的线下、线上渠道和合作渠道对产品进行推广销售。
    2、 履行程序情况
    本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准,无需提交公司董事会、股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    转让方:王耿
    身份证号:110***********3015
    与公司关系:与公司不存在关联关系
    三、交易标的基本情况
    1、 目标公司的基本情况
    公司名称:北京得清纳米环保科技有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人独资)
    注册地址:北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88号
    法定代表人:王耿
    注册资本:2000万人民币
    成立时间:2015-06-25
    营业期限:2015-06-25至无固定期限
    统一社会信用代码:911101163484238645
    经营范围:新材料技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术服务;经济信息咨询;会议服务、承办展览展示;销售文化用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备;办公室保洁服务、建筑物清洁服务;大气污染治理、水污染治理、室内空气成分测试。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
    类项目的经营活动。)实际控制人:王耿
    身份证号:110***********3015
    与公司关系:与公司不存在关联关系
    2、 目标公司主要财务数据项目 2019年 12 月 31日 (单位:元)资产总额 13806.67
    负债总额 100000.00
    归属于母公司的净资产 -86193.33项目 2019年 1 月-12月 (单位:元)营业收入 0.00
    归属于母公司的净利润 -10800.00
    注:以上财务数据未经审计
    四、股权转让协议的主要内容
    1、 协议主体
    甲方:王耿
    乙方:江苏三夫户外用品有限公司
    丙方:北京百瑞天成资产管理有限公司
    目标公司:北京得清纳米环保科技有限公司
    2、 股权转让方案
    (1) 甲方同意转让、乙方同意受让转让方所持有的目标公司 65%股权,目标股权
    的转让价格为人民币 0元(大写零元)。
    (2) 甲方同意转让、丙方同意受让转让方所持有的目标公司 35%股权,目标股权
    的转让价格为人民币 0元(大写零元)。
    (3) 股权转让完成后,目标公司股东持有的股权比例及认缴资本如下表所示:
    注:股权转让后指本次股权转让办理完毕工商变更登记程序后目标公司的股权结构。
    3、 本次投资实施后的公司治理
    (1) 甲、乙、丙三方一致同意,本次股权转让完成后,目标公司设置董事会,乙
    方有权提名 3 人担任目标公司董事,丙方有权提名 2 人担任目标公司董事,股东名称
    股权转让前 股权转让后认缴资本(万元)持股比例认缴资本(万元)持股比例
    江苏三夫户外用品有限公司 0.00 0.00% 1300.00 65.00%
    王耿 2000.00 100.00% 0.00 0.00%
    北京百瑞天成资产管理有限公司 0.00 0.00% 700.00 35.00%
    目标公司在本次工商登记变更时一并办理董事备案手续。
    (2) 甲、乙、丙三方一致同意,本次股权转让完成后,目标公司的监事由乙方提名,目标公司在本次交易工商登记变更时一并办理监事备案手续。
    (3) 甲、乙、丙三方一致同意,本次股权转让完成后,目标公司的财务总监由乙方提名。
    (4) 甲、乙、丙三方及目标公司一致同意应将以上约定的内容纳入目标公司章程,并保证工商登记的章程条款与上述条款不存在冲突。
    4、 协议终止
    各方应严格遵守本协议的规定,除不可抗力原因以外,发生以下任何一种情形均属违约:
    (1) 一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导或重大遗漏;
    (2) 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺;
    (3) 一方无故单方面终止本协议的;
    (4) 本协议签署后至交割日之前,适用的有关法律、法规出现新的规定或变化,且甲、乙、丙方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致的,经各方书面同意,可以解除本协议中与之有关的部分;
    发生前述情况的,守约方有权单方面终止本协议,违约方需承担相应的违约责任。
    5、 违约责任
    (1) 除发生本协议第七条第 4款之情形外的违约行为,违约方应承担守约方的相关损失。
    (2) 除发生法律明文规定的不可抗力情形外,任何一方违反其在本协议中规定的
    义务或所作的声明、保证及承诺,致使另一方遭受任何损失的,违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失。
    (3) 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而解除。
    6、 合同生效
    本协议自甲方签字、乙方、丙方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
    五、本次投资对上市公司的影响和存在的风险
    1、 对上市公司的影响
    公司在取得股权后将快速研发生产销售以口罩为主的防护和运动防护类产品,丰富公司产品品类,基于目前的市场环境,对公司业绩有促进作用。
    2、 存在的风险
    公司将在以口罩为代表的个人防护产品方面加大设备、人员、原材料等方面的投入,鉴于市场环境变化较快,未来存在不确定性,敬请投资者关注投资风险。

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