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昆仑万维(300418)投资状况    年份:
截止日期2020-10-26
收购兼并类型收购股权
主题重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    释义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
    昆仑万维、上市公司、本公司、公司指 北京昆仑万维科技股份有限公司
    昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司,即昆仑万维前身香港万维 指 Kunlun Tech Limited
    KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.
    交易标的、标的资产、目标资产指
    KFH 持有的 Opera19500000 股,即 Opera 在外流通股份的
    8.47%的股份
    标的公司、Opera 指 Opera LimitedNanoCred 指
    NanoCred Cayman Co. Ltd.,曾用名 Mobimagic Cayman Co.Ltd.Powerbets 指 Powerbets Holding Limited
    OPay 指 OPay Digital Services Limited (HK)
    nHorizon 指 nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd
    StarMaker 指 StarMaker Inc.Tenspot 、 TenspotGroup
    指 Tenspot Pesa Limited 及其子公司
    本次交易、本次重大资产重组、本次重组指 昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
    本报告书、重组报告书
    指 昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
    《购买资产协议》 指 香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》
    准则差异鉴证报告 指立信对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异情况表及鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZB11714 号)
    执行商定程序报告 指立信对标的公司模拟报表出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》(信会师报字[2020]第 ZB11715 号)
    股权交割日 指
    就本次交易签署的《购买资产协议》生效后,KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续之日
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
    国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
    登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission
    纳斯达克 指 The Nasdaq Stock Market LLC
    独立财务顾问、中金公司、估值机构指 中国国际金融股份有限公司
    律师、天元 指 北京市天元律师事务所会计师、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)Harneys 律所 指 Harney Westwood & Riegels
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 127 号)
    《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号)
    《准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
    《公司章程》 指 《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
    《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
    法律法规 指
    中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定日 指 日历日
    工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
    A 股 指
    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
    元、万元、亿元、元/股
    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股注:本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差,则为四舍五入所致。
    公司声明
    一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
    书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
    中财务会计报告真实、完整。
    三、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。
    四、本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
    五、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
    交易对方承诺
    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将根据相关法律法规、规章及规范性文件及深交所的要求,及时向昆仑万维提供本次重大资产重组相关信息,并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给昆仑万维或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让在昆仑万维拥有权益的股份。
    证券服务机构声明
    公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、估值机构中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)均已出具如下承诺:
    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
    一、本次重大资产重组情况概要本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。
    昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向 KFH 购买其所持有的
    19500000 股,即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
    二、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的为 Opera 19500000 股,即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。本次交易完成前,上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 45.41%股权;本次交易完成后,香港万维将持有 Opera 53.88%股权,Opera 将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
    根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务数据以及交易价格情况,相关财务比例如下:
    单位:万元
    财务指标 标的公司 交易价格 上市公司 财务指标占比
    资产总额 671874.33 53963.23 1025737.81 65.50%
    资产净额 632342.30 53963.23 469143.66 134.79%
    营业收入 145393.77 不适用 368788.37 39.42%
    注 1:标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据,换算汇率为中国人民银行公
    布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。
    注 2:资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的比值;资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的比值。
    本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%,且资产净额超过 5000万元,因此根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    三、本次交易不构成重组上市
    本次交易为现金收购,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    四、本次交易构成关联交易
    周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事,且周亚辉为上市公司的实际控制人,所以根据《上市规则》,KFH 为上市公司的关联方。
    本次交易的主体为香港万维和 KFH,香港万维为上市公司的控股子公司,因此根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事周亚辉因涉及关联交易而回避表决;在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避表决。
    五、本次交易涉及的估值及作价情况
    本次交易是对境外公开市场上市公司的收购,不以资产评估报告和估值报告为定价依据。本次标的资产的交易价格,以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素,根据标的公司的净资产和公开市值情况,经交易双方协商,确定
    为 8.22 美元/ADS(约合人民币 55.35 元/ADS),购买 19500000 股基础股票(即
    9750000 份 ADS,占标的公司在外流通股份的 8.47%)的股权的交易价款合计
    为 8014.50 万美元(约合 53963.23 万元人民币)。
    使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
    价:1 美元对人民币 6.7332 元,可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。
    本次交易中,中金公司以 2020年 10月 16日为估值基准日出具了估值报告,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性,估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的交易标的
    进行评估。根据《估值报告》,本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间内,且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价(含基准日当天)均值的 90%,本次交易标的作价具有合理性和公允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字,并无经审计数据支持,最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异,提请投资者注意相关风险。
    六、减值补偿安排
    本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿,减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后,由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试,并聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试,标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的,公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任,以现金方式进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
    七、过渡期损益安排
    过渡期的定义为协议签署日至股权交割日(包括股权交割日当日)的期间。
    在目标资产完成股权交割的前提下,目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏损均由香港万维享有或承担。
    在目标资产完成股权交割的前提下,Opera 股价在过渡期间的波动损益、Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
    八、标的公司审计情况
    根据标的公司公开披露的定期报告,标的公司 2018 财年、2019 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制,并经 KPMG AS 审计。
    鉴于标的公司为上市公司,而审计程序需要较长时间,且因疫情影响将进一步拉长,存在引起标的公司股价波动的风险,本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计,从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利完成本次交易,在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。本公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
    公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
    发布 2020 年第二季度季报,标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务,具体
    方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性,有助于财务报告使用者作出经济决策,Opera 编制了模拟报表,假设处置 Tenspot PesaLimited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有NanoCred 42%的权益,且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线,而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响,同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。此外,披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示,但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
    按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异,且因尚未编制上市公司备考审阅报告,目前无法确定对上市公司主要财务指标的影响,提醒投资者注意相关风险。
    九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
    昆仑万维致力于成为全球领先的互联网平台公司。自成立以来,公司立足于国内领先的互联网商业模式,放眼于全球市场,逐步形成了移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、投资等三大业务矩阵,并通过构建集团大数据系统驱动各个业务板块产生协同效应。
    标的公司是一家美股上市公司,拥有良好的公司治理和管理团队,业务在全球广泛布局,先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功,具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后,将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模,使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵;昆仑万维与标的公司将发挥协同效应,在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补,进一步提升上市公司行业地位和经营业绩,为股东带来更大的回报。
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易前,上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元,2019 年度的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和
    12.68 亿元。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围,对
    上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
    目前,本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告,因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
    十、本次重大资产重组的决策与审批程序
    (一)本次交易已履行的程序
    1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案;
    2、香港万维的董事决定;
    3、KFH 的内部决策机构批准。
    (二)本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于:
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过;
    2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准;
    3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确定性。在取得上述批准或备案之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。
    十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
    承诺方 承诺主要内容
    1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司
    1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
    原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任
    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
    4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
    出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
    上市公司董
    事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
    1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
    原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任
    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
    承诺方 承诺主要内容
    4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
    的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
    交易对方
    1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息,本方及 Opera 为本次交易提
    供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
    实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料
    或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
    在任向虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当提露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    4、如因本方及 Opera 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚锻记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,本方承诺将按照相关处罚赔偿损失。
    标的公司实际控制人
    1、保证本人及 Opera 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    2、保证本人及 Opera 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
    均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任
    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
    4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人及
    Opera 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
    2、关于合法合规的承诺函上市公司
    1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
    2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
    4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
    5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
    6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
    上市公司董
    事、监事、高本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
    正被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚,承诺方 承诺主要内容
    级管理人员 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
    交易对方
    1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形;
    2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
    3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;
    4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,或未按期偿还大额债务的情形。
    3、 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函上市公司
    1、本公司在本次重组首次作出决议前(孰早)六个月至预案披露之前一日不
    存在买卖本公司股票的情况,亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
    2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
    3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
    案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    上市公司董
    事、监事、高级管理人员
    1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前(孰早)六个月至预案
    披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况,亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
    2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
    3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    交易对方
    1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次作出决议前(孰早)
    六个月至预案披露之前一日不存在买卖上市公司股票的情况,亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。
    2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
    3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本方及本方董事和本方及本方董事控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    4、关于标的公司股权权属的承诺函交易对方
    1、本方合法持有标的股份,依法享有对标的股份完整有效的占有、使用、收
    益及处分权,具备作为本次交易的交易对方的资格。
    2、本方已经依法履行对 Opera 的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资
    等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响 Opera 合法存续的其他情况。
    承诺方 承诺主要内容
    3、本方对标的股份拥有完整的所有权,标的股份权属清晰,不存在现实或潜
    在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
    4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发
    生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前,不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。
    5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定,不存在法律障碍。
    6、Opera 依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营
    业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件;
    Opera 最近三年也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
    7、如本函签署之后,本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份
    转让给上市公司的事项,本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
    5、关于避免同业竞争的承诺函
    控股股东、实际控制人
    1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事与
    上市公司及其直接或间接控制的企业(以下简称“上市公司及其下属企业”)
    从事的业务有实质性竞争关系的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业务有实质性竞争关系的业务。
    2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在同业竞争,本人及控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
    本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本人自愿放弃并努力促使本人直接或间接控制的企业放弃与上市公司的业务竞争。
    3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
    会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的,则本人及本人直接或间接控制的企业将立即通知上市公司,促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业因战略规划、 业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域,导致本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的,本人将采取一切可能的措施(包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属企业、停止或者关闭竞争性业务等)保证放弃与上市公司及其下属企业竞争的机会,以最大限度保障上市公司及其下属企业利益。
    4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三
    方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。
    5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有上市公司股份外,本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效,且是不可撤销的。如本人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守,本人将向上市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。
    6、关于保持上市公司独立性的承诺
    控股股东、实际控制人
    1、关于保证上市公司人员独立
    (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
    人员不在本人控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人承诺方 承诺主要内容
    控制的主体领薪;保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领薪。
    (2)保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。
    2、关于保证上市公司财务独立
    (1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
    (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的主体共用银行账户。
    (3)保证上市公司依法独立纳税。
    (4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
    (5)保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。
    3、关于上市公司机构独立
    (1)保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形。
    4、关于上市公司资产独立
    (1)保证上市公司具有完整的经营性资产。
    (2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
    5、关于上市公司业务独立
    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
    (2)尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易;若有不可避免
    的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。
    7、关于规范和减少关联交易的承诺函
    控股股东、实际控制人1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业(包括标的公司及其子公司,下同)的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的主体将与上市公司
    及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第
    三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
    3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市公司的公司章程的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益。
    4、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
    8、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函上市公司实际
    控制人、控股股东
    1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
    2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委
    员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;
    承诺方 承诺主要内容
    3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
    上市公司董
    事、高级管理人员
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
    布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
    9、关于减持的承诺函控股股东及其
    一致行动人及持有公司股份
    的董事、监事、高级管理人
    截至本承诺出具之日,本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的,本人/本企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
    未持有公司股
    份的董事、监事、高级管理人
    截至本承诺函签署之日,本人不持有昆仑万维的任何股份。本人如持有昆仑万维股份,在昆仑万维本次交易实施完毕前,如本人拟减持昆仑万维股份的,本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
    十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    根据上市公司控股股东、实际控制人周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)原则性意见如下:“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续经营能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次重大资产重组。”
    十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    控股股东及其一致行动人及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:截至本承诺出具之日,本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的,本人/本企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
    未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:截至本承诺函签署之日,本人不持有昆仑万维的任何股份。本人承诺,本人如持有昆仑万维股份,在昆仑万维本次交易实施完毕前,如本人拟减持昆仑万维股份的,本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
    十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事项,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本交易报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    (二)严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、 重大资产购买暨关联交易报告书等均提交董事会讨论和表决,独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
    此外,根据《重组管理办法》,本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    (三)股东大会表决和网络投票安排
    公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
    等有关规定,在股东大会对本次交易方案审议时,通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过现场投票和网络投票两种方式进行表决。同时,公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
    (四)本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
    上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力:
    1、发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强上市公司持续经营能力
    本次交易完成后,公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产业务领域主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务,具有良好的发展前景。
    本次交易将进一步提升公司的业务规模,增强持续经营能力。
    2、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,完善投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的健康发展提供制度保障。
    3、进一步完善利润分配政策,提高股东回报
    本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
    4、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    (1)控股股东及实际控制人的承诺
    上市公司控股股东及实际控制人承诺如下:
    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理
    委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;
    3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
    (2)董事、高级管理人员的承诺
    上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
    的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”
    十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十一节所披露风险提示内容,注意投资风险。
    重大风险提示
    投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、与本次交易相关的风险
    (一)本次重大资产重组的审批风险
    本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施,包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“(二)本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    (二)本次重大资产重组可能取消或终止的风险
    尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施,并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播,降低内幕信息传播的可能性,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    此外,由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性,以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项,交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善,如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致,本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易,提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
    (三)标的公司审计及估值风险目前,本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公
    司备考审阅报告。此外,按照处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年
    12 月 31 日完成的假设基础,Opera 编制了模拟报表,本次模拟报表模拟 Opera
    持有 NanoCred 42%的权益,且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线,而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响,同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。此外,披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示,但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异,且因尚未编制上市公司备考审阅报告,目前无法确定对上市公司主要财务指标的影响,提醒投资者注意相关风险。
    根据《重组办法》和《准则第 26 号》的规定,为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理,公司聘请中金公司作为估值机构,对交易标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的
    交易标的进行评估。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。
    虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的重大变化,可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险;
    此外,估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字,并无经审计数据支持,最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异,提请投资者注意相关风险。
    (四)股票价格波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票价格带来影响。
    为此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    二、标的公司经营风险
    (一)用户增长及活跃度风险用户的规模和参与度对标的公司的业务发展至关重要。成功地吸引活跃用户并使其留存于公司平台将对其业务和业绩产生重大影响。标的公司将持续投入大量资源进行持续创新,提供全新的内容或服务并不断对原有产品进行改善,并通过营销活动及其他方式来扩大用户群基数并增加用户参与度。尽管用户群在过去
    三年中有了显着的增长,但未来若用户群及参与度无法实现增长或甚至降低,将对标的公司业务造成不利影响。
    (二)市场竞争加剧风险
    标的公司提供的所有产品和服务都面临激烈的竞争。在浏览器领域,Opera与其他全球性浏览器产品进行直接竞争,包括 Google(Chrome 浏览器)、Apple(Safari 浏览器)和 Microsoft(Internet Explorer 和 Edge 浏览器),此外还与其他在特定国家和地区拥有强势地位的区域性互联网浏览器公司竞争。在内容领域,Opera 面临着来自其他互联网公司的激烈竞争,各类竞争者在全球范围内推广内容产品和服务,包括 Google、Apple 及各类传统媒体,例如本地性和全球性报纸和杂志。此外,Opera 与所有主要的互联网公司竞争用户关注度和广告支出。而在手机性能普遍不足的新兴市场,标的公司可能会与其他应用程序竞争用户手机中有限的存储空间。同时随着新产品的推出和现有产品的发展,未来可能会面临更多竞争。
    (三)技术发展滞后风险
    PC 和移动互联网行业各类新型技术的发展日新月异,标的公司未来的持续成功将取决于其对飞速发展的技术做出响应并使服务适应不断发展的行业标准的能力。若其未能适应此类变化将会对业务发展产生重大不利影响。此外,技术发展导致移动设备的变化也可能对业务产生不利影响。如果标的公司为最新型移动设备开发新产品和服务的速度落后于竞争对手,或者其开发的产品和服务未被移动设备用户广泛接受和使用,则可能无法在这个日益重要的市场中占据重要份额。此外,新的互联网、移动网络或电信技术或其他技术变化的广泛采用可能需要投入大量支出来开发或调整标的公司的产品、服务和基础架构。如果标的公司无法快速跟进技术变革以保持竞争力,那么未来的业务成功可能会受到不利影响。
    (四)业务拓展风险
    随着标的公司业务范围的扩张,其提供的产品和服务种类以及经营的整体规模日益增长,复杂性也随之日益提升。随着业务的不断扩展,标的公司需要扩展技术基础架构系统和公司职能以支持业务发展,否则可能会对业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。与此同时,标的公司在分散而多元的市场中进行经营,同时这些市场的经济条件和基础设施发展水平各异,法律和监管体系也各不相同,无法作为一个单一或共同的市场无缝地跨境运营。在这些新兴市场中管理不断发展的业务需要大量的资源。进入新市场还涉及各种法律和法规风险,如涉及各类业务许可证。若公司未来持续进行业务扩张可能在管理体系、法律监管等方面存在相关风险。
    (五)客户集中风险
    标的公司最大业务合作伙伴 Google 于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别贡献了公司营业收入 39.8%、35.8%及 35.8%(模拟报表口径营业收入),若未来标的公司无法持续与其继续保持业务往来将对业绩造成重大影响。
    (六)营销成本过高风险标的公司浏览器及新闻业务相关销售费用占浏览器及新闻业务收入比例与
    2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别为 23%、42%及 36%。报告期内 2019 年销售费用大幅提升,导致运营利润大幅下降(2018 年度、2019 年度及 2020 年
    1-6 月分别实现运营利润 44717 千美元、1947 千美元、546 千美元),系推广 Opera
    News 等新产品相关广告开支增加,若未来标的公司持续进行广告投放并推广新产品或服务,而没有产生相应的业绩提升,可能对公司业绩造成负面影响。
    三、财务相关风险
    (一)业务中涉及的汇率风险
    标的公司全球的业务布局使其收入涉及全球各类货币,其中部分合作伙伴通常会转换为美元或欧元进行支付,但仍会涉及汇率风险。同时标的公司产生运营费用时同样涉及大量不同币种,包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉和欧元。此外,由于资产负债表中确认的货币项目也使标的公司面临外汇风险。
    (二)信用风险
    标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中与部分客户间存在贷款和应收账款,若此类客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动,包括在银行和金融机构的存款,若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对联营公司和合营企业的贷款,若此类公司业绩表现不佳将使公司产生损失。
    当前标的公司已经完成对 Powerbets 股份转让的交割,不再持有 Powerbets的股份或对 Powerbets 有直接影响力。截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司持有来自 Powerbets 的贸易与贷款应收款共计约 1000 万美元,存在潜在坏账计提的风险,可能对标的公司业绩产生负面影响。
    (三)减值风险
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司商誉及无形资产分别为 4.26 亿美元及 1.13亿美元。标的公司于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月未对其中商誉与商标在内的任何长期资产确认减值。根据通行会计政策,商誉及无需摊销的无形资产需要基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时,也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试,如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况,标的公司未来可能确认减值,在特定情况下会确认较大金额减值,若此情况发生将对标的公司财务表现造成重大不利影响。
    此外,由于模拟报表财务数据尚未按照中国企业会计准则进行审计,存在审计完成后在历史期产生减值的不确定性,标的公司与上市公司均将承担商誉减值的风险。
    四、其他风险
    (一)不可抗力的风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者关注。
    (二)汇率波动风险
    本次收购交易对价以美元支付,人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。
    同时,由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币,而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动,将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
    (三)整合风险
    通过本次交易,昆仑万维与标的公司将发挥协同效应,在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补,进一步提升上市公司行业地位和经营业绩。但标的公司主要业务位于境外,并为美股上市公司,企业文化、管理方式、财务体系等与上市公司存在一定差异,具有一定整合难度。上市公司将根据未来战略发展规划,在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上,对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合,优化资源配置,最大程度降低本次控制权收购带来的整合风险。
    (四)数据保护合规风险
    标的公司产品会获取用户画像,用户位置等用户信息。尽管标的公司努力遵守适用的数据保护法律法规,其产品亦充分提示用户收集数据的类型并且承诺合法合规使用收集的数据,但任何未能遵守或被认为未能遵守数据保护法律、法规或政策的情形可能会导致政府机构或其他机构对标的公司进行调查、诉讼或其他行动,以及负面宣传和损害标的公司的声誉、品牌,这都可能导致标的公司失去用户,并对标的公司的业务和经营成果产生不利影响。
    (五)诉讼风险
    由于一家做空机构公布的报告,标的公司经历了一段时间的股价波动。随后
    标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为一起于纽约南区法院提起的推定集团诉讼的被告。该起或其他集体诉讼可能会转移标的公司管理层的大量注意力和其他资源,使标的公司无法开展业务和运营,并可能承担大量诉讼费用。
    任何此类集体诉讼,无论是否胜诉,都可能损害标的公司的声誉,限制标的公司未来的融资能力。另外,如果针对标的公司的索赔成功,标的公司可能需要支付损害赔偿金。这可能对标的公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
    第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景
    (一)国家政策大力支持并购重组发展国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来,国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)等文件,鼓励企业充分发挥资本市场作用,开展并购重组,推动优势企业实施强强联合,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,
    培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。
    2018 年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购
    重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径,昆仑万维与标的公司将发挥协同效应,在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补,进一步提升上市公司行业地位和经营业绩,为股东带来更大的回报。
    (二)移动互联网行业发展前景广阔近年来,互联网已成为全球经济增长主要驱动力。全球领先市值企业所属行业通常代表着全球经济产业发展主要驱动方向,截至 2020 年 7 月,全球上市公司市值前十位的企业中,互联网科技企业占到 7 家,并保持稳定上升趋势。
    互联网用户方面,根据 eMaketer 数据,全球互联网用户渗透率由 2015 年的
    41.7%快速提升至 2019 年的 50.6%,达到 38.5 亿人。预计至 2024 年,全球互联
    网普及率将达到 55.3%,届时全球将有 44.3 亿网民。
    伴随 5G 技术的迅猛发展,全球的人均可联网设备数同样保持高速增长。根
    据思科报告,预计全球移动设备将从 2018 年的 61 亿台增长到 2023 年的 147 亿台,其中超过 14 亿台为 5G 设备,占比达到 10%。随着新终端、新技术、新模式的引入,融合创新将是决定未来一个时期移动互联网产业能否进入再次增长期、呈现二次爆发增长的主要驱动力,移动互联网未来有可能借力 ICT 技术产业要素的深度融合实现产业再次爆发式增长。
    (三)标的公司具有较强的竞争优势
    Opera 是领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商,是世界著名的浏览器
    公司之一,并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。
    标的公司拥有良好的公司治理和管理团队,业务在全球广泛布局,先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功,具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。
    二、本次交易的目的
    (一)增强持续经营能力,发挥协同效应,提升核心竞争力
    标的公司是一家美股上市公司,拥有良好的公司治理和管理团队,业务在全球广泛布局,先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功,具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后,将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模,使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵;昆仑万维与标的公司将发挥协同效应,在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补,进一步提升上市公司行业地位和经营业绩,为股东带来更大的回报。
    (二)拓展海外市场,提高上市公司全球化水平
    标的公司主要业务分布在境外,在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的用户基础,国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略,是上市公司“致力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步,有助于公司进一步开拓海外市场,进一步增强各个业务板块的海外协同效应,提升公司全球化水平。
    (三)充分应用国内成功经验,实现标的公司快速发展过去几年,国内互联网技术迅速发展,新兴商业模式层出不穷,中国成为了全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中,诞生了大批优秀的互联网公司,孵化了大量成功的商业模式,积累了成熟的数据分析、产品开发、用户洞察、运营管理能力。当前,由于经济发展水平等原因,东南亚、南亚、非洲等地区互联网发展水平相对落后,但这些区域潜在用户规模庞大,发展潜力巨大,成为互联网发展的下一个蓝海市场,也是很多中国互联网公司运用和移植已有成功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司的控制,更好地将自身经验赋能标的公司,把握全球互联网发展的机遇,提高标的公司发展水平。
    综上所述,本次交易能够完善公司业务结构,提高公司国际化水平,有利于公司的持续发展,符合上市公司全体股东利益。
    三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
    (一)本次交易已履行的程序
    1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案;
    2、香港万维的董事决定;
    3、KFH 的内部决策机构批准。
    (二)本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于:
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过;
    2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准;
    3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确定性。在取得上述批准或备案之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。
    四、本次交易的具体方案
    (一)交易方案简介
    上市公司的子公司香港万维拟采用支付现金方式购买 KFH 持有的
    Opera19500000 股,即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股权。
    本次交易完成前,上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股
    份的 45.41%股权;本次交易完成后,香港万维将持有 Opera 53.88%股权,Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
    (二)交易价格
    本次交易的交易价格,以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素,根据标的公司的净资产和公开市值情况,经交易双方协商,标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS(约合人民币 55.35 元/ADS),购买 19500000 股基础股票
    (即 9750000 份 ADS,占标的公司在外流通股份的 8.47%)的股权的交易价款
    合计为 8014.50 万美元(约合 53963.23 万元人民币)。
    使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
    价:1 美元对人民币 6.7332 元,可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。
    (三)交易价格支付及资金来源
    在股权交割日,KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后,香
    港万维一次性向 KFH 指定的账户以美元现金方式,支付完毕本次交易价格。
    本次交易香港万维的资金来源为自有资金。
    (四)减值补偿安排
    本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿,减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后,由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试,并聘请估值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试,标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的,公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任,以现金方式进行补偿。
    (五)过渡期损益安排
    过渡期的定义为协议签署日至股权交割日(包括股权交割日当日)的期间。
    在目标资产完成股权交割的前提下,目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏损均由香港万维享有或承担。
    在目标资产完成股权交割的前提下,Opera 股价在过渡期间的波动损益、Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
    五、本次交易构成关联交易
    周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事,且周亚辉为上市公司的实际控制人,所以根据《上市规则》,KFH 为上市公司的关联方。
    本次交易的主体为香港万维和 KFH,香港万维为上市公司的控股子公司,因此根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事周亚辉因涉及关联交易而回避表决;在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避表决。
    六、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的为 Opera19500000 股,即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。本次交易完成前,上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股份的 45.41%股权;本次交易完成后,香港万维将持有 Opera 53.88%股权,Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
    根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务数据以及交易价格情况,相关财务比例如下:
    单位:万元
    财务指标 标的公司 交易价格 上市公司 财务指标占比
    资产总额 671874.33 53963.23 1025737.81 65.50%
    资产净额 632342.30 53963.23 469143.66 134.79%
    营业收入 145393.77 不适用 368788.37 39.42%
    注 1:标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据,换算汇率为中国人民银行公
    布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。
    注 2:资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的比值;资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的比值。
    本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%,且资产净额超过 5000万元,因此根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    七、本次交易不构成重组上市
    本报告书签署之日前 36 个月内,上市公司控制权未发生变更,且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,且本次交易不涉及发行股份,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    八、本次交易的估值及作价情况
    本次交易是对境外公开市场上市公司的收购,不以资产评估报告和估值报告为定价依据。本次标的资产的交易价格,以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素,根据标的公司的净资产和公开市值情况,经交易双方协商,确定
    为 8.22 美元/ADS(约合人民币 55.35 元/ADS),购买 19500000 股基础股票(即
    9750000 份 ADS,占标的公司在外流通股份的 8.47%)的股权的交易价款合计
    为 8014.50 万美元(约合 53963.23 万元人民币)。
    使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
    价:1 美元对人民币 6.7332 元,可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。
    按照《重组管理办法》及有关规定,公司已聘请中金公司作为估值机构,以
    2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告,从独立估值机构的角度分析
    本次交易价格的合理性和公允性,估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估值报告》,本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间内,且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价(含基准日当天)均值的 90%,本次交易标的作价具有合理性和公允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字,并无经审计数据支持,最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异,提请投资者注意相关风险。
    九、本次交易的标的资产审计情况说明
    根据标的公司公开披露的定期报告,标的公司 2018 财年、2019 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制,并经 KPMG AS 审计。
    鉴于标的公司为上市公司,而审计程序需要较长时间,且因疫情影响将进一步拉长,存在引起标的公司股价波动的风险,本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计,从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利完成本次交易,在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。
    本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:
    1、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司审计报告;
    2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
    公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
    发布 2020 年第二季度季报,标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务,具体
    方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性,有助于财务报告使用者作出经济决策,Opera 编制了模拟报表,假设处置 Tenspot PesaLimited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有NanoCred 42%的权益,且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线,而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响,同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。此外,披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示,但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
    立信出具的准则差异鉴证报告意见如下:基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
    立信出具的执行商定程序报告意见如下:基于已实施的程序及获取的证据,我们没有注意到任何事项使得我们相信本报告后附的准则差异表未能在所有重
    大方面反应 Opera 主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。
    十、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
    1、增强持续经营能力,提升核心竞争力
    标的公司是一家美股上市公司,拥有良好的公司治理和管理团队,业务在全球广泛布局,先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功,具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后,将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模,使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵;昆仑万维与标的公司将发挥协同效应,在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补,进一步提升上市公司行业地位和经营业绩,为股东带来更大的回报。
    2、拓展海外市场,提高上市公司全球化水平
    标的公司主要业务分布在境外,在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的用户基础,国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略,是上市公司“致力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步,有助于公司进一步开拓海外市场,进一步增强各个业务板块的海外协同效应,提升公司全球化水平。
    3、充分应用国内成功经验,把握全球互联网发展机遇过去几年,国内互联网技术迅速发展,新兴商业模式层出不穷,中国成为了全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中,诞生了大批优秀的互联网公司,孵化了大量成功的商业模式,积累了成熟的数据分析、产品开发、用户洞察、运营管理能力。当前,由于经济发展水平等原因,东南亚、南亚、非洲等地区互联网发展水平相对落后,但这些区域潜在用户规模庞大,发展潜力巨大,成为互联网发展的下一个蓝海市场,也是很多中国互联网公司运用和移植已有成功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司的控制,更好地将自身经验赋能标的公司,把握全球互联网发展的机遇,提高标的公司发展水平。
    综上所述,本次交易能够完善公司业务结构,提高公司国际化水平,有利于公司的持续发展。
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易前, 上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元, 2019 年度的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88亿元和
    12.68 亿元。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围,对
    上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
    目前,本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告,因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
    第二节 上市公司基本情况
    一、公司基本情况
    中文名称 北京昆仑万维科技股份有限公司
    英文名称 Beijing Kunlun Tech Co. Ltd
    曾用名 北京昆仑万维科技有限公司
    注册地址 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E
    办公地址 北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座
    注册资本 117302.311 万元
    法定代表人 金天
    统一社会信用代码 91110000673814068U
    股票简称 昆仑万维
    股票代码 300418
    股票上市地 深圳证券交易所
    董事会秘书 吕杰
    证券事务代表 刘娟
    联系电话 010-65210366
    邮政编码 100005
    网址 www.kunlun.com
    电子信箱 ir@kunlun-inc.com经营范围
    技术开发、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);互联网游戏出版。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)所属行业
    根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》
    (GB/T4754-2017),公司所处行业属于“互联网和相关服务”(I64);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业属于“互联网和相关服务”(I64)。
    二、公司设立及历次股本变动情况
    (一)公司设立及上市情况
    公司系于 2011 年 5 月 26 日,由公司前身昆仑有限以截至 2011 年 3 月
    31 日经审计的净资产 15597.19 万元为基础,将昆仑有限依法整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“北京昆仑万维科技股份有限公司”,总股本为 5000万股,每股面值人民币 1 元,其余净资产值计入资本公积金。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及股权性质如下:
    序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例
    1 周亚辉 2541.25 50.83%
    2北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)
    1287.5 25.75%
    3 王立伟 375 7.50%
    4 方汉 250 5.00%
    5北京昆仑博观科技中心(有限合伙)
    203.5 4.07%
    6北京昆仑博远科技中心(有限合伙)
    171.5 3.43%
    7
    东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)
    87.5 1.75%
    8
    东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)
    37.5 0.75%
    9 北京澜讯科信投资顾问有限公司 37.5 0.75%
    10上海小村申祥创业投资合伙企业(有限合伙)
    4.375 0.09%
    11 杭州星泰投资管理有限公司 4.375 0.09%
    合计 5000 100.00%2015 年 1 月 4 日,中国证监会作出《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]16 号),核准昆仑万维公开发行新股不超过 7000 万股。
    2015 年 1 月 19 日,深交所作出《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]24 号),同意公司首次公开发
    行的 7000 万股人民币普通股股票自 2015 年 1 月 21 日起在深交所上市,证券简
    称为“昆仑万维”,证券代码为“300418”。
    首次公开发行 A 股股票并上市后,昆仑万维的总股本由 21000 万股增加至
    28000 万股。
    (二)公司上市后历次股本变动情况
    1、2015 年 11 月,股本转增及股权激励增至 1127230993 股
    2015 年 9 月 15 日,昆仑万维召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过
    了《关于 2015 年半年度利润分配方案的议案》,同意以 2015 年 6 月 30 日总股
    本 280000000 股为基数,使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股,共
    计转增 840000000 股。
    2015 年 10 月 28 日,昆仑万维首次授予限制性股票行权增加股份 7231000
    股己经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,昆仑万维总股本变
    更为 287231000 股。
    根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号:利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定:分配方案公布后至实施前,公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的,应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此,公司最终以总股本 287231000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 29.244754 股,共计转增 839999993 股。2015 年
    11 月 11 日,本次权益分派实施完毕,公司总股本变更为 1127230993 股。
    2. 2016 年 5 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1127152504 股
    2016 年 3 月 22 日,公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十
    四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司原财务经理万时亮因离职,已不再符合激励条件,公司拟对其获授予但尚未解锁的 78489 股限制性股票进行回购注销。
    2016 年 5 月 4 日,注销完成后,公司总股本由 1127230993 股减少至
    1127152504 股。
    3、2017 年 1 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1126866019股
    2016 年 10 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1126866019 股
    2016 年 10 月 26 日,公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十
    一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司激
    励计划的规定,公司原激励对象原高级运营经理姜凡、原运营经理刘学东、原运营经理周斌及原高级技术经理孙继峥因离职,已不再符合激励条件,公司拟对上述人员各自获授予但尚未解锁的 78489 股限制性股票、51018 股限制性股票
    78489 股限制性股票及 78489 股限制性股票,共计 286485 股限制性股票进行回购注销,2017 年 1 月 11 日本次回购注销完成后,公司的总股本由 1127152504股减少至 1126866019 股。
    4、2017 年 2 月,非公开发行 A 股股票,总股本增加至 1159124083 股
    2015 年 8 月 24 日,昆仑万维召开了 2015 年第四次临时股东大会,审议通
    过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》;2016 年 1 月 6 日,昆仑万维召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。昆仑万维拟申请向不超过五名(含)特定投资者非公开昆仑万维人民币普通股股票不超过 10000万股,募集资金不超过 25 亿元。
    2016 年 2 月 1 日,昆仑万维上述非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
    2016 年 7 月 28 日,昆仑万维召开了第二届董事会第三十六次会议,审议通
    过了《非公开发行股票预案(第三次修订稿)》。
    2016 年 12 月 14 日,中国证监会出具了《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3081 号),批准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行不超过 1 亿股新股,该批复自核准发行之日起 6个月内有效。
    2017 年 2 月 22 日,昆仑万维向特定对象非公开发行了 32258064 股 A 股人民币股票,新增股份于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。
    5、2017 年 8 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1158825822股
    2017 年 4 月 24 日,昆仑万维第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会
    第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 回
    购注销股份共计 298261 股,回购注销已于 2017 年 8 月 23 日完成。回购注销完成后,公司的总股本由 1159124083 股减少至 1158825822 股。
    6、2017 年 11 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1151897160股
    公司于 2017年 6月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》,同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6928662 股限制性股票进行回购注销。2017 年 11 月 13 日本次回购注销完成后,公司的总股本由
    1158825822 股减少至 1151897160 股。
    7、2018 年 1 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1151749992股
    昆仑万维于 2017 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》决定对离职的激励对象持有的限制性股
    票 147168 股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告(公告编号:2017-153)。实施回购注销上述限制性股票 147168 股后,昆仑万维总股本由
    1151897160 股减少至 1151749992 股。
    8、2018 年 5 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1151410525股
    2018年 1月 17日,公司股权激励对象进行股票期权行权,行权数量为 49056股,本次行权后,公司总股本增加至 1151799048 股。2018 年 2 月 6 日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计 388523 股,回购注销完成后,公司的总股本减少至 1151410525 股。
    9、2018 年 9 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1151116189股
    2018 年 5 月 1 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
    第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为 294336 股(其中因第二个解锁期对应的 2016 年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票 98112 股,因离职进行回购注销的限制性股票 196224 股),本次回购注销完成后,公司的总股本由 1151410525股减少至 1151116189 股。
    10、2019 年 12 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1148388677股
    2019 年 4 月 22 日,公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会
    第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为 2727512 股(其中潘宇罡、王申达、何映堂因第三个解锁期对应的 2017 注销的限制性股票 88301 股),本次回购注销完成后,公司的总股本由 1151116189 股减少至 1148388677 股。
    11、2019 年 12 月,回购注销部分限制性股票,总股本减少至 1148369054股
    2019 年 9 月 6 日公司召开第三届董事会第六十二次会议和第三届监事会第
    二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限
    制性股票数量为 19623 股,本次回购注销完成后,公司的总股本由 1148388677股减少至 1148369054 股。
    12、2020 年第一季度,股票期权行权,总股本增加至 1157192007 股
    公司 2015 年股权期权与限制性股票激励计划,第四个行权期行权方式为自主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 49056 份,2020
    年第一季度,激励对象累计行权 49056 股。
    公司 2018 年股权期权与限制性股票激励计划,第一个行权期行权方式为自主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1464 万份,行权期限为 2019 年 10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度,激励对象累计行权 8773897 股。
    综上,公司总股本增加 8822953 股 总股本由 1148369054 股增加至
    1157192007 股。
    13、2020 年第二季度,股票期权行权,总股本增加至 1172584410 股
    公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划,第一个行权期行权方式为自主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1464 万份,行权期限为 2019 年 10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度,激励对象累计行权 8773897 股。截至 2020 年 6 月 30 日,本次激励计划累计行权
    10688300 股。
    2020 年 4 月 28 日,公司第三届董事会第七十四会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,根据《2019 年激励计划》的相关规定,第一个行权期行权条件已成就,涉及 57 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1405.5万份。截至 2020 年 6 月 30 日,本次激励计划共行权 13478000 股。
    综上,公司总股本增加 15392403 股,总股本由 1157192007 股增加至
    1172584410 股。
    14、2020 年 6 月 30 日后,股票期权行权,总股本增加至 1173023110 股
    公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划,截至 2020 年 6 月 30 日共行
    权 10688300 股。截至 2020 年 8 月 25 日,本次激励计划共行权 11040000 股。
    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划,截至 2020 年 6 月 30 日共行
    权 13478000 股。截至 2020 年 8 月 25 日,本次激励计划共行权 13565000 股。
    综上,公司总股本增加 438700 股,总股本由 1172584410 股增加至
    1173023110 股。
    (三)公司股权结构
    截至 2020 年 6 月 30 日,公司前 10 名股东持股情况如下:
    序号
    股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量
    1新余盈瑞世纪软件研
    发中心(有限合伙)
    189744943 16.18 0.00 189744943
    2 李琼 172895039 14.74 0.00 172895039
    3 周亚辉 144844325 12.35 133966676 10877649
    4香港中央结算有限公司
    38952421 3.32 0.00 38952421
    5上海高毅资产管理合
    伙企业(有限合伙)-
    高毅邻山 1 号远望基金
    35000039 2.98 0.00 35000039
    6 王立伟 34400196 2.93 33046272 1353924
    7邦信资产管理有限公司
    6441612 0.55 0.00 6441612
    8 陈珍妮 5799700 0.49 0.00 5799700
    9中国农业银行股份有
    限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金
    4872377 0.42 0.00 4872377
    10中信银行股份有限公
    司-建信中证 500 指数增强型证券投资基金
    4491816 0.38 0.00 4491816
    合计 637442468 54.34 167012948 470429520
    三、最近三十六个月控股权变动情况
    (一)最近三十六个月控股权变动情况
    最近三十六个月,公司控股股东和实际控制人为周亚辉,公司近三十六个月控股权未发生变化。
    (二)最近一次控制权变动情况
    自公司设立之日起,控股股东和实际控制人一直为周亚辉,未发生变化。
    四、最近三年重大资产重组情况
    除本次重大资产重组外,公司最近三年不存在重大资产重组情形。
    五、最近三年主营业务情况
    上市公司是一家全球化的综合互联网平台型公司,形成了移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、社交平台(Grindr)、投资等业务矩阵。其中,GameArk 是公司拥有的独立游戏品牌,已形成兼备研发与发行的全球移动游戏平台;闲徕互娱是以棋牌游戏为切入口,致力于为 3-6 线城镇用户提供各类娱乐服务的互联网综合娱乐平台;Grindr 是全球最大的性少数群体社交平台之一;同时公司通过投资实现资产增值和内部协同。为执行与由财政部和司法部代表的美国政府(统称“CFIUS Monitoring Agencies”,简称“CMA”)签订的《国家安全协议》,公司已于 2020 年 6 月 12 日将所持 Grindr Inc.的全部股权转让给San Vicente Acquisition LLC并完成交割。从 2020年6月开始,Grindr Inc.不再纳入公司合并报表范围;Grindr 的出售为现有业务的持续增长提供了有力的资金支持。目前公司主营业务为移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)以及投资。基于在互联网平台领域的实战经验,公司进一步明确并强化综合互联网平台公司的定位,构建集团大数据系统驱动各业务板块产生协同效应,谋求可持续健康发展。
    2020 年 1-6 月,上市公司实现营业收入 17.23 亿元,同比下降 2.30%;实现
    归属上市公司股东的净利润 36.75 亿元,同比增长 524.74%,主要系出售 Grindr获得投资收益所致,公司整体受 2020 年全球新冠疫情影响较小,发展状况稳健。
    六、最近两年一期的主要财务指标
    上市公司最近两年及一期的主要财务指标如下:
    单位:万元项目
    2020 年
    6 月 30 日
    2019 年
    12 月 31 日
    2018 年
    12 月 31 日
    资产总额 1262583.99 1025737.81 882931.64
    负债总额 396795.94 556632.96 351315.52
    所有者权益 865788.05 469104.85 531616.12
    归属于母公司的所有者权益 865494.10 469143.66 515549.12
    资产负债率 31.43% 54.27% 39.79%归属于上市公司股东的每股净资产
    (元)
    7.38 4.09 4.48
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
    营业收入 172306.11 368788.37 357717.85
    营业利润 369797.43 147846.31 150993.49
    利润总额 369759.86 148302.76 150390.16
    净利润 367353.65 138693.56 149746.11
    归属于母公司所有者的净利润 367493.97 129512.07 100605.08
    毛利率 81.73% 79.42% 82.61%
    基本每股收益(元) 3.18 1.13 0.88
    经营活动产生现金流量净额 48909.60 116978.65 147296.52
    投资活动产生现金流量净额 177704.01 89211.03 -21491.62
    筹资活动产生现金流量净额 -54275.47 -216147.43 -217169.74
    现金及现金等价物净增加额 169978.89 -9902.30 -84889.04每股经营活动产生的现金流量净额
    (元)
    0.42 1.02 1.28
    注: 2018 年、2019 年财务数据已经审计,2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
    七、控股股东及实际控制人概况
    截至本报告书签署之日,公司控股股东、实际控制人均为周亚辉。
    (一)股权控制关系
    截至 2020 年 6 月 30 日,公司总股本为 1172584410 股,周亚辉直接持有公司 144844325 股,占公司股份比例为 12.35%,新余盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)持有公司 189744943 股,占公司股份比例为 16.18%,与周亚辉为一致行动人关系。周亚辉直接及间接合计控制公司 28.53%的股权,为公司控股股东和实际控制人。公司股权控制关系图如下:
    (二)控股股东与实际控制人基本情况
    公司控股股东和实际控制人为周亚辉。周亚辉基本情况如下:
    周亚辉,男,1977 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学精密仪器系毕业,硕士学历。2000 年 9 月至 2004 年 1 月任北京火神互动网络科技有限公司经理,负责公司整体运营;2004 年 3 月至 2006 年 7 月,清华大学完成硕士学业;2005 年 11 月至 2007 年 3 月任千橡世纪科技发展(北京)有限公司总监,负责新业务拓展;2007 年 3 月至 2008 年 3 月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理,负责公司总体规划;2008 年 3 月至 2011 年 3 月,任北京昆仑万维科技有限公司执行董事、经理;2011 年 3 月至 2011 年 6 月,任北京昆仑万维科技有限公司董事长、总经理。现任昆仑万维董事、新余盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)执行事务合伙人,北京瓴岳信息技术有限公司董事长等。
    八、上市公司合法合规性说明
    截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
    九、其他交易相关方
    上市公司拟以设立在香港的全资子公司香港万维作为本次交易的直接买方,以现金方式向 KFH 购买其所持有的 19500000 股,即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
    公司名称 香港昆仑万维股份有限公司/ Kunlun Tech Limited
    公司类型 有限责任私人公司
    设立地点 香港
    注册地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1903 室
    公司编号 1889145
    成立日期 2013 年 4 月 10 日
    股权结构 昆仑万维持股 100%
    第三节 交易对方基本情况
    一、交易对方
    (一)基本情况
    英文名称 Keeneyes Future Holding Inc.简称 KFH
    企业性质 Exempted Company(豁免公司)
    注册地 The Island of Grand Cayman(开曼群岛)注册办公地点
    MARICORP SERVICES LTD. PO Box 2075 #31 The Strand 46
    Canal Point Dive Grand Cayman KY1-1105Cayman Islands
    成立日期 2016 年 7 月 14 日
    注册号 MS-313301
    授权资本 50000 美元
    经营范围 无限
    (二)历史沿革
    KFH 为在开曼群岛注册的豁免型有限责任公司,于 2016 年 7 月 14 日注册成立。公司的授权股本为 50000 美元,分为 5000000 股,每股面值为 0.01 美元(普通股)。2016年7月14日,Maricorp Services Ltd.认购1股普通股;当日,MaricorpServices Ltd.向周亚辉转让 1 普通股。
    2018 年 6 月 19 日,周亚辉向 Perfect Fortune 转让 1 股普通股。
    (三)交易对方与其控股股东、实际控制人的权属关系
    周亚辉为 KFH 的实际控制人。Perfect Fortune Consultancy Limited 持有 KFH
    100%的股权,The Prosperity Trust 持有 Perfect Fortune Consultancy Limited 100%的股权。The Prosperity Trust 是不可撤销的权力保留型信托,周亚辉是 TheProsperity Trust 的委托人和信托保护人。
    (四)主要业务发展状况
    KFH 主要用于控股,不进行实际业务的经营。
    (五)最近两年的主要财务数据
    KFH 最近两年未经审计的财务数据如下:
    单位:美元
    项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    总资产 212635656.72 201732297.00
    总负债 195652116.58 193897279.96
    所有者权益 16983540.13 7835017.03
    项目 2019 年度 2018 年度
    投资收入 9495436.00 6272544.00
    营业利润 9447660.26 6175965.56
    净利润 9447660.26 6175965.56
    (六)主要下属企业情况
    截至本报告出具之日,除持有标的公司 16.95%股权和 YIMUTIAN INC
    1.1664%的股权以外,KFH 无其他下属企业。
    二、其他事项说明
    (一)交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    1、根据《上市规则》,上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担
    任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人。
    周亚辉为上市公司的控股股东与实际控制人,且周亚辉担任交易对方 KFH的董事及实际控制人,因此 KFH 为上市公司的关联法人。
    2、为规范将来可能产生的关联交易,本次重组的交易对方 KFH 出具了《关于减少和规范上市公司之间关联交易的承诺函》承诺,承诺内容如下:
    “(1)本次交易完成后,本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业(包括标的公司及其子公司,下同)的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
    (2)若发生必要且不可避免的关联交易,本方及本方控制的主体将与上市
    公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
    (3)若违反上述声明和保证,本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益。”
    (二)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    (三)交易对方及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
    KFH 董事周亚辉作为标的公司董事,与标的公司一同被列为一起于纽约南区法院提起的推定集团诉讼的被告。该起诉讼的具体信息参见本报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的的基本情况”。除此以外,最近五年内,KFH 及其主要管理人员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    (四)交易对方及其主要管理人员诚信情况
    最近五年内,KFH 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    第四节 交易标的
    一、交易标的基本情况
    (一)交易标的基本信息
    企业名称 Opera Limited
    成立日期 2018 年 3 月
    企业性质 豁免型有限责任公司注册地址
    Maples Corporate Services Limited at P.O. Box 309 Ugland House South
    Church Street George Town Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
    主要办公地 Vitaminveien 4 0485 Oslo Norway
    法定代表人 Colleen A. De Vries
    授权资本 50000 美元
    注册号 MC-334317
    主营业务 本公司为持股公司,无实体业务
    (二)交易标的历史沿革
    1、 标的公司设立与上市
    2018 年 3 月 19 日,Opera 于开曼群岛注册成立。Opera 作为一家控股公司,主要通过其控制的经营公司开展业务。2018 年 7 月 27 日,Opera 在纳斯达克全球精选市场上市,发行美国存托凭证(ADS)。一份 ADS 相当于 Opera 的两股基础股票。
    首次公开发行前,公司持股 5%以上的股东和其持股情况如下:
    股东名称 股份(股) 持股比例
    香港万维 96000000 48.0%
    KFH 39000000 19.5%
    Qifei International
    Development Co. Ltd.
    55000000 27.5%
    香港万维是昆仑万维的全资子公司,注册地为香港。
    KFH 是 Perfect Fortune Consultancy Limited 的全资子公司,注册地为开曼群岛。Perfect Fortune Consultancy Limited 由 The Prosperity Trust 全资持有,周亚辉及其家人为 The Prosperity Trust 的受益人。
    2、Opera 近三年的股本变动情况
    最近三年,Opera 的股本变化情况如下所示:
    日期 在外流通股份(股)股本金额(千美元)每股股本
    (美元/股)
    2018 年 9 月 30 日 220119343 22 0.0001
    2018 年 12 月 31 日 218661519 22 0.0001
    2019 年 3 月 31 日 220576326 22 0.0001
    2019 年 6 月 30 日 220576326 22 0.0001
    2019 年 9 月 30 日 235576326 24 0.0001
    2019 年 12 月 31 日 237826326 24 0.0001
    2020 年 3 月 31 日 238521354 24 0.0001
    2020 年 6 月 30 日 235127662 24 0.0001
    2020 年 9 月 30 日 230136862 23 0.0001
    (1)2018 年 3 月,设立和股权转让
    2018 年 3 月 19 日,Opera 设立,Mapcal Limited 认购 1 普通股。当日 Mapcal
    Limited 向 KFH 转让其持有的 1 普通股。
    (2)2018 年 6 月,发行股票
    2018 年 6 月 15 日,Opera 向 KFH 发行了 194 股普通股;向香港万维发行了
    480 股普通股;向 Qifei International Development Co. Limited 发行了 275 股普通股;向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.发行了 50 股普通股。
    2018 年 6 月 25 日,Opera 向 KFH 发行了 38999805 股普通股;向香港万维
    发行了 95999520 股普通股;向 Qifei International Development Co. Limited 增发
    了 54999725 股普通股;向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.增发了
    9999950 股普通股。
    (3)2018 年 7 月,首次公开发行并增发股票
    2018 年 7 月 27 日,Opera 在纳斯达克上市,首次公开发行价格为每股普通
    股 6 美元,对应 ADS 发行价格为 12 美元每股 ADS(1 股 ADS 对应 2 股普通股)。
    2018 年 7 月 31 日,Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 19200000
    股普通股;向 IDG China Capital III Investors L.P.增发了 78500 股普通股;向
    Tospring Technology Limited 增发了 8333333 股普通股;向 IDG China Capital
    Fund III L.P.增发了 1588166 股普通股。同时,Qifei International Development Co.
    Limited 交出 8250000 股普通股作为库存股,Golden Brick Capital Private Equity
    Fund I L.P.交出 1500000 股普通股作为库存股。
    2018 年 8 月 9 日 Opera 完成超额配售,配售额为 669344 股普通股,发行价
    为每股普通股 6 美元,由 The Bank of New York Mellon 认购。
    截至 2018 年 9 月 30 日,Opera 的在外流通股总数为 220119343 股。
    (4)2018 年 11 月股权回购
    2018 年 11 月,Opera 董事会批准了在公开市场上回购最多 3000000 股普通股的股票回购计划。
    截至 2018 年 12 月 31 日,Opera 已回购了 1457824 股普通股,在外流通股
    总数为 218661519 股。
    (5)2019 年 1 月-2019 年 10 月,股权激励计划、股权转让、增发股票
    2019 年 1 月 10 日,Opera 修改了其 2017 年开始实施的股权激励计划,总共
    20000000 股可被发行用于股权激励。
    2019 年 2 月 8 日,Opera 完成 2018 年 11 月由董事会批准的股票回购计划,成功回购总计 3000000 股普通股。回购平均价格为每普通股 3.54 美元。
    2019 年 2 月 11 日,Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 406984 股普通股。
    2019 年 2 月 21 日后,股权激励计划的第一个行权期开始,1728492 个 RSU(限制性股票单位)行权,换成 3456984 股普通股。
    2019 年 2 月 25 日,Tospring Technology Limited 向 The Bank of New York
    Mellon 转让 8333332 股普通股,Tospring Technology Limited 交出 1 股普通股作为库存股。
    2019 年 2 月 28 日,Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.向香港万维
    转让 8500000 股普通股。
    2019 年 3 月 5 日,向 The Bank of New York Mellon 增发 50000 股普通股;
    截至 2019 年 3 月 31 日,Opera 的在外流通股总数为 220576326 股。
    2019 年 9 月 24 日,向 The Bank of New York Mellon 增发 15000000 股普通股,增发价格为每普通股 5 美元;截至 2019 年 9 月 30 日,Opera 的在外流通股总数为 235576326 股。
    2019 年 10 月 16 日,向 The Bank of New York Mellon 增发 2250000 股普通股;截至 2019 年 12 月 31 日,Opera 的在外流通股总数为 237826326 股。
    (6)2020 年 1 月,宣布股份回购、股权激励计划第二个行权期、增发股票。
    2020 年 1 月 17 日,Opera 宣布其股票回购项目,宣布回购 10000000 股普通股。截至 2020 年 3 月 31 日,Opera 以 5490000 美元共回购 1546972 股普通股。
    2020 年 2 月 25 日后,股权激励计划的第二个行权期开始,1121000 个 RSU(限制性股票单位)行权,换成 2242000 股普通股。
    2020 年 2 月 27 日,Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 2320000 股普通股。
    截至 2020 年 3 月 31 日,Opera 的在外流通股总数为 238521354 股。
    截至 2020 年 6 月 30 日,Opera 在 2020 年度已经以 18500000 美元的价格
    回购了 4940664 股普通股,在外流通股总数为 235127662 股。
    2020 年 7 月 1 日到 2020 年 9 月 30 日,Opera 继续回购了 4990800 股普通股;截至 2020 年 9 月 30 日,Opera 的在外流通股总数为 230136862 股。
    (三)交易标的产权或控制关系
    本次交易完成前,截至 2020 年 9 月 30 日,标的公司的在外流通股总数为
    230136862 股。标的公司的股东持有在外流通股的情况如下所示:
    股东名称 股份(股) 持股比例
    香港万维 104500000 45.41%
    The Bank of New York Mellon 38220196 16.61%
    Qifei International
    Development Co. Ltd
    46750000 20.31%
    KFH 39000000 16.95%
    IDG China Capital Fund III
    L.P.
    1588166 0.69%
    IDG China Capital III Investors
    L.P.
    78500 0.03%
    本次交易完成后,香港万维成为 Opera 的控股股东。
    标的公司的董事及高级管理人员安排如下:
    董事姓名 职务 任命时间
    周鸿祎 董事 2018 年 3 月 19 日
    周亚辉 董事 2018 年 3 月 19 日
    Trond Riiber Knudsen 独立董事 2018 年 7 月 26 日
    Lori Wheeler N?ss 独立董事 2018 年 7 月 26 日
    James Jian Liu 独立董事 2019 年 7 月 11 日
    金天 董事 2019 年 12 月 10 日
    高管姓名 职务 任命时间
    周亚辉 首席执行官 2018 年 7 月 13 日
    Lin Song 联席首席执行官/首席运营官
    2020 年 8 月 19 日/2018 年 7
    月 13 日
    Frode Fleten Jacobsen 首席财务官 2018 年 7 月 13 日本次交易不违反标的公司现行章程和开曼群岛现行有效的法律法规。不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
    (四)交易标的主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况
    1、主要资产权属
    根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表,截至 2020
    年 6 月 30 日,标的公司总资产 953680000 美元,其中流动资产 199922000 美元,非流动资产 753758000 美元。
    标的公司的主要资产为商誉、对联营公司及合营企业投资、现金及现金等价物和无形资产。截至 2020 年 6 月 30 日,商誉 425577000 美元,对联营公司及合营公司投资 196581000 美元,现金及现金等价物 74080000 美元,无形资产
    113396000 美元,具体构成情况如下:
    单位:千美元
    项目 金额(2020 年 6 月 30 日)非流动资产
    装置、固定设施及设备 12803无形资产 113396
    商誉 425577
    对联营及合营企业投资 196581
    非流动金融资产 2656
    递延所得税资产 2745
    非流动资产合计 753758流动资产
    贸易应收款 46645
    其他应收账款 862
    预付账款 21687
    存货 184
    其他流动金融资产 2119
    有价证券 54345
    现金及现金等价物 74080
    流动资产合计 199922
    注:以上数据未经审计
    2、主要负债
    根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表,截至 2020年 6 月 30 日,标的公司总负债 48606000 美元,其中流动负债 34563000 美元,非流动负债 14040000 美元。具体构成情况如下:
    单位:千美元
    项目 金额(2020 年 6 月 30 日)非流动负债
    非流动租赁负债及其他贷款 96
    递延所得税负债 12535
    其他非流动负债 1411
    非流动负债合计 14040
    流动负债
    贸易及其他应付款 17464
    流动租赁负债及其他贷款 2106
    应付所得税 997
    递延收入 4146
    其他流动负债 9851
    流动负债合计 34563
    注:以上数据未经审计
    3、对外担保
    标的公司的子公司 Opera Norway AS 作为担保人,就标的公司的另一家子公司 Opera Software Netherlands B.V.对 Dell Bank International d.a.c.负有的所有当前
    和未来的租金债务,提供担保。担保金额限于本金 11382000 美元,加上因该租金债务和/或因 Opera Software Netherlands B.V.未履行该租金债务而产生的任何
    利息、成本和/或费用。本保函独立于 Opera Software Netherlands B.V.作为承租人的义务,有效期为 10 年,自 2017 年 1 月 17 日起。
    (五)交易标的的未决诉讼、仲裁
    标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为于纽约南区法院提起的推定集团诉讼 Brown v. Opera Limited et al(案件编号 20-cv-674)一案的被告,具体情况如下:
    起诉书指控标的公司在 2018 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 15 日期间做出了重
    大错误或遗漏陈述,相关陈述涉及有关标的公司浏览器应用程序的可持续的增长和市场机会,以及标的公司拥有或控制的某些贷款服务应用程序的某些商业行为,认为标的公司违反《1933 年证券法》第 11 和第 15 章,《1934 年证券交易法》第
    10 (b)和 20 (a)条,以及根据《1934 年证券交易法》颁布的 SEC 规则 10b-5。
    该起诉书代表所有购买了和/或可追溯到公司于 2018年 7月 27日左右进行的
    首次公开发行(IPO)的美国存托股份(ADSs);和/或(b)2018 年 7 月 27 日至
    2020 年 1 月 15 日之间(包含首尾两天)的 Opera 证券的个人或实体,并提出了未定数额的损害赔偿请求。
    标的公司已经提交驳回起诉动议(Motion to Dismiss),目前正在等待原告的回应,法院尚未就该案件进行判决。
    香港万维与KFH签署的《Kunlun Tech Limited与Keeneyes Future Holding Inc.之支付现金购买资产协议》中对 Opera 诉讼情况进行了约定,“在股权交割日之后任何时间,若因股权交割日之前未向甲方披露的既存的事实或状态导致 Opera集团出现诉讼、任何债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,或上述情形发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后,因此给甲方造成任何直接经济损失,乙方应向甲方就其直接损失作出全额补偿;针对在纽约南区法院提起的推定集团诉讼Brown v. Opera Limited et al(案件编号20-cv-674)
    一案中 Opera 及其部分董事、高级管理人员被列为被告的诉讼事项,如后续法院
    判决 Opera 及其部分董事、高级管理人员应承担赔偿责任,因此给甲方造成任何经济损失的,乙方应向甲方就其直接经济损失作出全额赔偿,使甲方免受任何经济损失”。本次交易已对标的公司涉及诉讼可能导致香港万维或标的公司经济损失补偿事项进行约定。
    (六)交易标的最近三年主营业务发展情况
    最近三年,Opera 保持在原有浏览器业务方面的市场优势地位,同时通过丰
    富已有业务模式产品线并增设新的业务模式,不断拓展用户规模并提升品牌影响力。
    移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务于报告期内业未发生重大变化,产品线方面在报告期中新增以下产品:移动浏览器业务方面公司于 2018 年第二季度
    及第四季度推出适应移动端单手使用的 Opera Touch 安卓版及 iOS 版;桌面浏览
    器方面公司于 2019 年第一季度推出第一款支持 Web 3 的桌面浏览器 R3,并于
    2019 年第二季度推出专为游戏玩家设计的 Opera GX。在原有业务基础上不断推出新产品使公司能够始终为用户提供具有创新力的服务并扩大用户群体。
    公司还于 2019 年开始推出了智能在线营销平台业务,包括线上综合广告解决方案平台 Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台 OLeads 和垂直领域的分类信息平台 OList。
    此外,公司曾于 2018 年 12 月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款相关的金融科技业务,现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来公司准备在欧洲开展金融科技业务,2020 年已完成对 Pocosys 公司收购。目前还与持牌金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议,待监管机构批准后将分别对两者完成收购。同时,标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。
    (七)交易标的报告期主要财务指标
    鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报,标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务,具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性,有助于财务报告使用者作出经济决策,Opera 编制了模拟报表,假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。根据模拟合并财务报表,标的公司两年一期主要财务数据如下:
    单位:千美元项目
    2020 年
    6 月 30 日
    2019 年
    12 月 31 日
    2018 年
    12 月 31 日
    资产总额 953680 963095 829710
    负债总额 48606 56669 48895
    所有者权益 905079 906428 780815
    归属于母公司的所有者权益 905079 906428 780815
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
    营业收入 89814 208414 170621
    运营利润 546 1947 44717
    净利润 6229 51291 34837
    经营活动产生现金流量净额 12119 1095 19031
    投资活动产生现金流量净额 (27728) (140556) (28878)
    筹资活动产生现金流量净额 (16388) 72601 152983
    现金及现金等价物净增加额 (31997) (66861) 143136
    (八)交易标的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    根据Harneys律所出具的法律意见及KFH出具的承诺函,目标资产权属清晰,不存在现实或潜在的纠纷;目标资产不存在质押、冻结或任何其他妨碍该等股份转让的情形。
    (九)最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
    标的公司最近三年不存在产权转让、增减资或资产评估情况。
    二、交易标的重要下属企业相关信息
    (一)Kunhoo Software Limited
    1、基本情况
    企业名称 Kunhoo Software Limited
    成立日期 2016 年 7 月 27 日
    企业性质 有限责任私人公司
    注册地址 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
    主要办公地 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
    董事 周亚辉、方汉、周鸿祎注册资本 4290904375 股普通股股份
    注册号 2408180
    主营业务 提供浏览器支持和移动应用程序实体的控股公司
    Kunhoo Software Limited 为获香港政府的公司注册处批准正式注册成立之
    一间有限责任私人公司,截至 2020 年 9 月 16 日,Kunhoo Software Limited 仍有效存续,不存在任何清盘或委任清盘人的记录。
    2、历史沿革
    (1)Kunhoo Software Limited 的设立
    Kunhoo Software Limited 于 2016 年 7 月 27 日获香港政府的公司注册处批准
    正式注册成立为一间有限责任私人公司。Kunhoo Software Limited 成立时的已发行股份为10000股普通股股份,已缴付或视为已缴付的总款额为港币 10000元,创办成员为 easyCorp Nominee Limited及Kunhoo Software LLC,分别持有KunhooSoftware Limited 的 1 股及 9999 股股份。
    (2)Kunhoo Software Limited 的股本变动情况
    2016 年 8 月 3 日,easyCorp Nominee Limited 将其持有 Kunhoo Software
    Limited 的 1 股股份转让予 Kunhoo Software LLC。
    2016 年 11 月 30 日,根据 Kunhoo Software LLC 与 Kunhoo Software Limited
    于当日签署的贷款权利转让协议,Kunhoo Software LLC 将其港币 4290894375元的贷款权利转让给 Kunhoo Software Limited,而 Kunhoo Software Limited 向Kunhoo Software LLC 配发并发行了 4290894375 股股份及已全额缴付,作为贷款权利转让的代价。
    Kunhoo Software Limited 现时的已发行股份为 4290904375 股普通股股份,已缴付或视为已缴付的股本总额为港币 4290904375 元,Kunhoo Software LLC
    为唯一注册股东,持有 Kunhoo Software Limited 的 4290904375 股股份。
    上述股份配发或转让符合 Kunhoo Software Limited 的公司章程规定,不涉及政府审批,不违反香港法律,不存在任何潜在争议。Kunhoo Software Limited 的股权不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制或负担。
    3、Kunhoo Software Limited 的产权或控制关系
    股东名称 股份(股) 持股比例
    Kunhoo Software LLC. 4290904375 100%
    Kunhoo Software LLC 是 Kunhoo Software Limited 唯一股东,标的公司是Kunhoo Software LLC 的唯一股东。不存在任何影响 Kunhoo Software Limited 独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、Kunhoo Software Limited 的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债、或有负债情况
    (1)Kunhoo Software Limited 的资产
    Kunhoo Software Limited 的没有拥有或使用任何不动产和固定资产,包括:
    房屋、土地或租赁物业,也没有注册的商标、专利或外观设计著作权(含软件)、数据库、专有技术及其他重要无形资产。
    Kunhoo Software Limited 的持有 Opesa South Africa (Pty) Limited(一家于南非成立的公司)之 100%股权、Opera Unite Pte. Ltd.(一家于新加坡成立的公司)
    之 100%股权、Kunhoo Software S.a.r.l.(一家于卢森堡成立的公司)之 100%股权。
    (2)Kunhoo Software Limited 的重大债权债务
    除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款,Kunhoo Software Limited不存在任何重大债权债务情况,亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他对Kunhoo Software Limited 经营、资产、负债构成重大影响的合同,同时也不存在任何对外担保的情况。
    5、Kunhoo Software Limited 的业务资质
    Kunhoo Software Limited 的业务性质为提供浏览器支持和移动应用程序实
    体的控股公司,Kunhoo Software Limited 作为控股公司不需要取得香港政府部门或行业协会的许可。
    6、Kunhoo Software Limited 的合法合规情况
    (1)未决诉讼、仲裁
    Kunhoo Software Limited 不存在任何民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或尚未了结的仲裁记录。
    (2)行政处罚
    Kunhoo Software Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行
    政处罚的情况,不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,Kunhoo Software Limited 已向香港税务局作出申报,并缴纳相关税款,Kunhoo Software Limited 不存在任何区院税款申索的记录。
    (3)其他合法合规情况
    Kunhoo Software Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。
    (二)Kunhoo Software AS
    1、基本情况
    企业名称 Kunhoo Software AS
    成立日期 2016 年 1 月 5 日
    企业性质 挪威有限责任公司
    公司编号 916544561
    住所 Vitaminveien 4 0483 Oslo
    董事 方汉、Frode Fleten Jacobsen注册资本 2400000 挪威克朗
    Kunhoo Software AS 为合法有效存续的有限责任公司。
    2、历史沿革
    (1)Kunhoo Software AS 的设立
    2016 年 1 月 5 日,Advokatfirmaet Thommessen AS 设立 Kunhoo Software AS,注册资本为 100800 挪威克朗。
    (2)Kunhoo Software AS 的股本变动情况
    2016 年 9 月 22 日,Kunhoo Software S.a.r.l 受让了 Kunhoo Software AS 全部股权。
    2016 年 11 月 30 日,Kunhoo Software AS 注册资本增加至 2400000 挪威克朗。
    上述股份转让符合 Kunhoo Software AS 公司章程和相关法律规定,不存在任何潜在争议;Kunhoo Software AS 股份权属清晰,不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
    3、Kunhoo Software AS 股份的产权或控制关系
    Kunhoo Software AS 的唯一股东是 Kunhoo Software S.a.r.l,标的公司间接持有 Kunhoo Software S.a.r.l 100%的股权。不存在任何影响 Kunhoo Software AS 独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、Kunhoo Software AS 的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
    Kunhoo Software AS 没有拥有或使用任何不动产或固定资产,包括房屋、土地或租赁物业。Kunhoo Software AS 持有 Opera Norway 公司 100%的股权。
    除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款,Kunhoo Software AS 不存在任何重大债权债务情况,亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他对Kunhoo Software AS 经营、资产、负债构成重大影响的合同,同时也不存在任何对外担保的情况。
    5、Kunhoo Software AS 的业务资质
    Kunhoo Software AS 为持股型公司,未实际从事经营业务。Kunhoo Software
    AS 作为持股型公司不需要取得挪威政府部门或行业协会的许可。
    6、Kunhoo Software AS 的合法合规情况
    (1)未决诉讼、仲裁
    Kunhoo Software AS 不存在未决的诉讼、仲裁。
    (2)行政处罚
    Kunhoo Software AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况,不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,Kunhoo Software AS 与任何挪威税务机关不存在未决的纠纷。
    (3)其他合法合规情况
    Kunhoo Software AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
    违法违规被证券监管部门立案调查,且未受到过行政或刑事处罚。
    (三)Opera Norway AS
    1、基本情况
    企业名称 Opera Norway AS(曾用名:Opera Software AS)
    成立日期 2015 年 12 月 4 日
    企业性质 挪威有限责任公司
    住所 Vitaminveien 4 0483 OSLO
    公司编号 916368127
    董事 周亚辉,周鸿祎,Frode Fleten Jacobsen,Joakim Henrik Kasbohm注册资本 30100000 挪威克朗
    Opera Norway AS 为合法有效存续的私人有限责任公司。
    2、历史沿革
    (1)Opera Norway AS 的设立
    2015年 12月 4日,Opera Software ASA(现已更名为Otello Corporation ASA)
    出资设立 Opera Norway AS,注册资本为 30000 挪威克朗。
    (2)Opera Norway AS 的股本变动情况
    2016年 3月 8日,Opera Norway AS的注册资本增加至 10000000挪威克朗。
    2016 年 6 月 6 日,注册资本增加为 30000000 挪威克朗。
    2016 年 11 月 3 日,Otello Corporation ASA 将其持有的 Opera Norway AS 的
    1 股转让给 Kunhoo Software AS,Kunhoo Software AS 成为 Opera Norway AS 的
    唯一股东。
    2017 年 1 月 3 日,注册资本增加至 30100000 挪威克朗。
    上述股本变动符合 Opera Norway AS 公司章程和相关法律规定,不存在任何潜在争议;Opera Norway AS 股份权属清晰,不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
    3、Opera Norway AS 的产权或控制关系
    Kunhoo Software AS 是 Opera Norway AS 的唯一股东,标的公司间接持有Kunhoo Software AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Norway AS 独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、Opera Norway AS 的主要资产的权属状况
    (1)自有不动产
    Opera Norway AS 不拥有任何不动产。
    (2)租赁不动产
    Opera Norway AS 承租的不动产情况如下:
    出租方 承租方 房屋坐落面积
    (m
    2
    )
    租赁期限 租金 用途
    Vitaminveien
    4 AS
    Opera
    Norway
    AS
    Vitaminveien
    4 0483
    Oslo land
    no. 76 title
    no. 242.
    912
    2024年 11月
    14 日到期,Opera
    Norway AS有权延期两次,每次 3年
    2422800 挪
    威克朗/年,每
    季度 57000公共费用办公空间
    (3)Opera Norway AS 的对外投资
    根据境外律师意见及 Opera Norway AS 管理层说明,Opera Norway AS 持有Opera Sweden 公司 100%股权,Opera Software International AS 公司 100%股权,Opera Software Ireland Limited 公司 100%股权,Opera Software Holdings LLC 公
    司 100%股权以及北界创想(北京)软件有限公司 29.09%股权。
    5、Opera Norway AS 的知识产权
    (1)专利
    根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件,Opera Norway AS 拥有的专利如下:
    序号 专利名称申请
    国家/地区
    专利权人 专利号 授予日 失效日期
    1
    Presentasjon av
    HTML-innhold p?
    en liten
    terminalskjerm挪威
    Opera
    Norway
    AS
    318991 2002.09.05 2022.09.05
    2
    Presentasjon av
    fjerntliggende og
    igit informasjon I en
    web browser挪威
    Opera
    Norway
    AS
    319625 2003.09.26 2023.09.26
    3
    Fremgangsm?te
    datamaskinprogram
    transkodingsserver
    og
    datamaskinsystem
    for ? modifisere et
    igital dokument挪威
    Opera
    Norway
    AS
    325628 2006.09.20 2026.09.20
    4
    MULTIMEDIA
    CACHE WITH挪威
    (国Opera
    Norway
    NO/EP3028471 2014.07.30 2034.07.30
    DYNAMIC
    SEGMENTING际专
    利)
    AS
    (2)商标
    根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件,Opera Norway AS 在挪威拥有的商标如下:
    序号
    商标名称 注册号 国际分类号 注册日期 失效日期
    1 O (AND DESIGN) 285073 9 2015.12.16 2025.09.21
    2
    O (STYLIZED)
    (COLOR) (VERSION 2)
    285610 9 35 38 42 45 2016.02.02 2025.08.19
    3
    O OPERA SOFTWARE
    (AND DESIGN) (B&W
    – SHADOW)
    261510 9 35 38 42 45 2011.09.15 2021.09.15
    4
    O OPERA SOFTWARE
    (AND DESIGN)
    (COLOR)
    261359 9 35 38 42 45 2011.09.07 2021.09.07
    5
    O OPERA SOFTWARE
    THE BEST INTERNET
    EXPERIENCE ON ANY
    DEVICE (AND
    DESIGN)
    261362 9 35 38 42 45 2011.09.07 2021.09.07
    6 OPERA COMICS 216298 38 41 2002.10.31 2022.10.31
    7 OPERA 268126 9 35 38 42 45 2012.11.07 2022.11.07
    8 OPERA 268127 9 35 38 42 45 2012.11.07 2022.11.07
    9 OPERA 201739 35 38 2000.03.02 2030.03.02
    10 OPERA (WIPO) 866794 9 2005.01.24 2025.01.24
    11 OPERA MINI 267883 9 35 38 42 2012.10.26 2022.10.26
    12 OPERA TURBO 261511 9 35 38 42 45 2011.09.15 2021.09.15同时,Opera Norway AS 目前正在欧盟、尼日利亚、肯尼亚和南非申请拥有Otransfer 商标。
    6、Opera Norway AS 的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
    除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款,Opera Norway AS 不存在任何重大债权债务情况。
    2017 年 1 月 19 日,Opera Norway AS 为 Opera Software Netherlands B.V 的债
    务向 Dell Bank International d.a.c.提供担保。担保详情参见本报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的的基本情况”。7、Opera Norway AS 的业务资质
    根据 Opera Norway AS 管理层说明,Opera Norway AS 主营业务为分销浏览器和其他免费下载软件应用程序,该业务无需取得政府部门或行业协会的许可、备案。
    8、Opera Norway AS 未决诉讼、仲裁和行政处罚
    (1)未决诉讼、仲裁
    Opera Norway AS 不存在未决的诉讼、仲裁。
    (2)行政处罚
    Opera Norway AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况,不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,Opera Norway AS 未与任何挪威税务机关存在未决的纠纷。
    (3)其他合法合规情况
    Opera Norway AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
    违规被证券监管部门立案调查,除曾因迟交税收报表缴纳过一笔滞纳金外未受到过行政或刑事处罚。
    (四)Opera Software Ireland Limited
    1、基本情况
    企业名称 Opera Software Ireland Limited
    成立日期 2013 年 10 月 22 日
    企业性质 私人股份有限公司
    住所 The Wilde 53 Merrion Square Dublin 2 D02 Pr63 Ireland
    董事 Frode Jacobsen Helen Smith
    公司编号 534436
    注册资本 600 欧元
    主营业务 广告销售
    Opera Software Ireland Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。
    2、历史沿革
    (1)Opera Software Ireland Limited 的设立
    2013 年 10 月 22 日,Stembridge Limited 出资设立 Opera Software Ireland
    Limited,共 100 股普通股。
    (2)Opera Software Ireland Limited 的股本变动
    2013 年 10 月 22 日,Stembridge Limited 将其持有的 Opera Software Ireland
    Limited 的 100 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。
    2013 年 12 月 16 日,Opera Software Ireland Limited 向 Adcolony Holdings
    Ireland Limited 配发 100 股普通股。
    2016 年 8 月 8 日,Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera
    Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Otello Corporation ASA。
    2016 年 8 月 23 日,Otello Corporation ASA 将其持有的 Opera Software Ireland
    Limited 的 200 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。
    2016 年 9 月 30 日,Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera
    Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Opera Norway AS,每股普通股价
    值 1 欧元。
    2016 年 12 月 22 日,Opera Software Ireland Limited 向 Opera Norway AS 配发
    400 股普通股。
    上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定,不存在任何潜在争议;Opera Software Ireland Limited 股份权属清晰,不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
    3、Opera Software Ireland Limited 的产权或控制关系
    Opera Norway AS 是 Opera Software Ireland Limited 的唯一股东,标的公司间接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software IrelandLimited 独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、Opera Software Ireland Limited 资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债、或有负债情况Opera Software Ireland Limited 被授权使用的不动产情况如下:
    序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 租金 用途
    1
    Weston
    Office
    Solutions
    Limited
    Opera
    Software
    Ireland
    Limited
    office 203
    The Wilde
    53 Merrion
    Square
    South
    Dublin 2
    2020 年 5 月 31 日至
    2021 年 6 月 1 日。除非双方书面通知终止,否则自动续约。
    6500欧元办公室
    Opera Software Ireland Limited 不拥有任何不动产,不拥有任何外观设计、专利、商标以及其他知识产权,不拥有任何固定资产。
    除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款,Opera Software IrelandLimited 不存在任何重大债权债务情况,同时也不存在任何对外担保的情况。
    5、Opera Software Ireland Limited 的业务资质
    根据 Opera Software Ireland Limited 管理层说明,Opera Software IrelandLimited 及其主要下属公司从事的主要业务范围为广告销售,Opera SoftwareIreland Limited 不需要取得政府部门或行业协会的许可。
    6、Opera Software Ireland Limited 合法合规情况
    (1)未决诉讼、仲裁
    根据 Opera Software Ireland Limited 管理层提供的文件,Opera SoftwareIreland Limited 不存在未决诉讼及仲裁”。
    (2)行政处罚
    Opera Software Ireland Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受
    到行政处罚的情况,不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,Opera Software Ireland Limited 与任何爱尔兰税务机关不存在未决的纠纷。
    (3)其他合法合规情况
    Opera Software Ireland Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
    侦查、因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。
    (五)Opera Software International AS Poland branch
    1、基本情况
    企业名称 Opera Software International AS Polish branch
    成立日期 2007 年 3 月 26 日
    企业性质 分公司
    住所 Pl. Teatralny 8 50-051 Wroclaw Poland
    公司编号 KRS 0000277190
    法定代表人 Krystian Kolondra Robert Mieczyslaw Tomaszewski
    注册资本 不适用
    主营业务 软件业务
    Opera Software International AS Poland branch 为合法有效存续的分公司,且没有出现需要终止的情形。
    2、历史沿革
    2007 年 3 月 26 日,Opera Software International AS 设立 Opera Software
    International AS Poland branch。
    3、Opera Software International AS Poland branch 的产权和控制关系
    Opera Software International AS Poland branch 是 Opera Software International
    AS 的分公司,Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。
    标的公司间接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 OperaSoftware International AS Poland branch 独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、Opera Software International AS Poland branch 的资产
    Opera Software International AS Poland branch 承租的不动产情况如下:
    出租方 承租方 房屋坐落面积
    (m
    2
    )
    租赁期限 用途
    Zbigniew
    Grycan先生
    和 El?bieta
    Grycan女士
    Opera
    Software
    International
    AS Poland
    branch
    ul. Plac
    Teatralny
    6 in
    Wroc?aw
    5954.72 2016.01.01-2023.06.30 办公室
    Opera Poland 未拥有任何商标、设计、发明、软件、数据库、专有技术及其他知识产权。
    5、Opera Software International AS Poland branch 的业务资质
    Opera Software International AS Poland branch 主要业务为软件业务,OperaSoftware International AS Poland branch 不需要取得波兰政府部门或行业协会的许可。
    6、Opera Software International AS Poland branch 的合法合规情况
    (1)未决诉讼、仲裁Opera Software International AS Poland branch 不存在未决诉讼及仲裁”。
    (2)行政处罚
    Opera Software International AS Poland branch 不存在因任何关于违反环保事
    宜而受到行政处罚的情况,且最近三年不存在任何生产或员工事故或因安全生产违法违规行为或员工事故而被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,Opera Software International AS Poland branch 与任何波兰税务机关不存在未决的纠纷。
    (3)其他合法合规情况
    Opera Software International AS Poland branch 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌
    违反证券法规而受到主管部门的调查,且未受到任何行政或刑事处罚。
    (六)Opera Software Netherlands B.V.
    1、基本情况
    企业名称 Opera Software Netherlands B.V.成立日期 2013 年 6 月 26 日
    企业性质 私人有限责任公司
    注册地址 Olympisch Stadion 24 1076 DE Amsterdam the Netherlands
    公司编号 58230084
    董事 Silje Normann Bertheussen Opera Software International AS
    注册资本 200000 欧元
    Opera Software Netherlands B.V.为合法有效存续的有限责任公司,且未被解散、被宣告破产或被获准终止付款。
    2、历史沿革
    2013 年 6 月 26 日,Opera Software International AS 出资设立 Opera Software
    Netherlands B.V.,注册资本 50000 欧元,共发行 500 股。
    2015 年 10 月 1 日,Opera Software Netherlands B.V.注册资本增加至 200000欧元,共发行 2000 股。
    上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定;
    Opera Software Netherlands B.V.股份权属清晰,不存在质押、存托凭证、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
    3、Opera Software Netherlands B.V.的产权或控制关系
    Opera Software Netherlands B.V.的唯一股东是 Opera Software International AS,Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。标的公司间接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software Netherlands
    B.V.独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、Opera Software Netherlands B.V. 资产的权属状况、对外担保情况及主
    要负债、或有负债情况
    (1)自有不动产
    Opera Software Netherlands B.V.未拥有任何不动产。
    (2)租赁不动产
    Opera Software Netherlands B.V.承租的不动产情况如下:
    出租方 承租方 房屋坐落 用途
    Equinix
    (Netherlands)B.V.Opera Software
    Netherlands B.V.
    Amsterdam Science Park
    (1098 XH)存放服务器
    (3)主要负债
    Opera Software Netherlands B.V.于 2018 年 6 月 22 日与 Dell Bank International
    d.a.c.签署贷款合同。自 2018 年 7 月 1 日起,Opera Software Netherlands B.V.需在
    60 个月的时间内,每月还款 22960.90 欧元。以下是贷款合同的基本信息:
    借款人 本金 利息总额 还款期限 担保方式
    Dell Bank
    International d.a.c.
    1251957.42欧元
    125696.58 欧元 60 个月 贷款合同中未提及
    除上述贷款以及与与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款外,OperaSoftware Netherlands B.V.不存在任何重大债权债务情况。Opera SoftwareNetherlands B.V.未提供对外担保。
    5、Opera Software Netherlands B.V.的业务资质
    Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司从事的主要业务范围包括:
    (a)为 Opera 开发数据中心,并从本地(或潜在的外国)供应商处购买和转售/转让与之相关的服务器及其他设备和服务,以及进行维护;(b)与其他公司和企业合作,参与、收购和管理其他公司和企业;(c)融资(或安排融资),包括通过提供担保的方式为公司所属集团的关联公司和企业进行融资;(d)收购、管理和出售注册资产和动产、证券,借贷资金并为公司所属集团的公司和企业提供担保;(e)定期付款,执行退休金计划;签订年金协议,并进行与上述活动相关或可能与之相关的一切行为。
    Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司的主要业务无需取得政府
    部门或行业协会的许可、备案。
    6、Opera Software Netherlands B.V.的合法合规情况
    (1)未决诉讼、仲裁
    Opera Software Netherlands B.V.不存在未决诉讼及仲裁,且在最近五年内亦不存在任何争议、诉讼或仲裁。
    (2)行政处罚
    Opera Software Netherlands B.V.最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而
    受到行政处罚的情况,不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,Opera Software Netherlands B.V.与任何荷兰税务机关不存在未决的纠纷。
    (3)其他合法合规情况
    Opera Software Netherlands B.V.不知晓,且最近五年亦不知晓其正在接受
    AFM(即荷兰证券法律监督主管部门)或荷兰公诉机关对其涉嫌参与犯罪或涉
    嫌违法行为的调查,亦不知晓任何行政调查。Opera Software Netherlands B.V.最
    近五年亦未受到任何行政或刑事处罚。
    (七) Opera Sweden AB
    1、基本情况
    企业名称 Opera Sweden AB(曾用名 Hern Labs AB)
    成立日期 1998 年 6 月 9 日
    企业性质 有限责任公司
    住所 Repslagaregatan 21 582 22 Link?ping
    公司编号. 556556-8770
    董事 Karl Peter Wallman Frode Fleten Jacobsen Silje Normann Bertheussen
    注册资本 100000 瑞典克朗
    主营业务 软件开发和相关业务
    Opera Sweden AB 为合法有效存续的有限责任公司。
    2、历史沿革
    Opera Sweden AB设立于 1998 年 6 月 9 日。2000 年 12 月,Opera Software ASA成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。2015 年,Opera Norway AS 自 Opera Software
    ASA 分立,Opera Norway AS 成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。
    Opera Sweden AB 股份权属清晰,不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
    3、Opera Sweden AB 产权或控制关系
    Opera Norway AS 是 Opera Sweden AB 的唯一股东,标的公司间接持有 OperaNorway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Sweden AB 独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、Opera Sweden AB 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
    Opera Sweden AB 未拥有任何不动产,Opera Sweden AB 目前使用的不动产情况如下:
    序号 出租方承租方房屋坐落
    面积(m2) 租赁期限 租金 用途
    1
    Fastighets
    AB L E
    Lundberg
    (Reg. No
    556049-
    0483)
    Hern
    Labs
    AB
    (Reg.No
    55655
    6-
    8770)
    Repsl
    agareg
    atan
    21
    582
    22
    Link?
    ping
    V?stra
    990.00
    2016.04.01-2022
    .03.31
    1881000
    瑞典克朗/年办公室
    序号 出租方承租方房屋坐落
    面积(m2) 租赁期限 租金 用途
    2
    Kommandit
    bolaget
    Inom
    Vallgraven
    17:13 (Reg.
    No
    0)
    (according
    to
    the lease
    agreement);
    Wallenstam
    AB (Reg.
    No
    3)
    (according
    to
    the Client
    Questionnair
    e).Wallenstam
    AB is
    however
    the parent
    company of
    Kommandit
    bolaget
    Inom
    Vallgraven
    17:13.
    Hern
    Labs
    AB
    (Reg.No
    55655
    6-
    8770)
    G?teb
    org
    Inom
    Vallgr
    aven
    17:13
    V?stra
    Hamn
    gatan
    8
    650
    2012.11.11-2022
    .03.31
    1514500
    瑞典克朗/年办公室
    3
    Kontoret
    Nybroviken
    AB
    (Reg. No
    1)
    Hern
    Labs
    AB
    (Reg.No
    55655
    6-
    8770)
    Stock
    holm
    Matro
    sen
    (4)
    Birger
    Jarlsg
    atan 2
    约 25
    2015.08.01 起,承租方可以提
    前三个月通知终止合同
    18345 瑞
    典克朗/月办公室
    Opera Sweden AB 不拥有任何专利、商标、外观设计或著作权。Opera Sweden83
    AB 不存在任何重大债权债务情况,亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他
    对 Opera Sweden AB 经营、资产、负债构成重大影响的合同,同时也不存在任何对外担保的情况。
    5、Opera Sweden AB 的业务资质
    Opera Sweden AB 主要业务范围为软件开发及相关业务。Opera Sweden AB的主要业务无需取得政府部门或行业协会的许可、备案。
    6、Opera Sweden AB 的合法合规情况
    (1)未决诉讼、仲裁
    Opera Sweden AB 最近五年不存在未决诉讼及仲裁。
    (2)行政处罚
    Opera Sweden AB 最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况,最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,Opera Sweden AB 与任何瑞典税务机关不存在未决的纠纷。
    (3)其他合法合规情况
    Opera Sweden AB 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌违反证券监管主管部门规定
    而受到任何调查,且未受到任何其他行政处罚或刑事处罚。
    (八)P C Financial Services Private Limited
    1、基本情况
    企业名称 P C Financial Services Private Limited
    成立日期 1995 年 7 月 13 日
    企业性质 私人股份有限公司
    住所 Pole No. 5 G/F Kapashera Near HDFC Bank New Delhi India
    公司编号 U65100DL1995PTC070768
    董事 Shishir Hitesh Shah Vaibhav Mishra Raghuvir Gakhar
    注册资本 授权股本为 1150000000 印度卢比,已实缴股本为 748370530 印度卢比84
    P C Financial Services Private Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。
    根据有关法律、法规、规范性文件的规定及 P C Financial Services Private Limited公司章程的规定,P C Financial Services Private Limited 没有出现需要终止的情形。
    2、历史沿革
    1995 年 7 月 13 日,Rajeev Kumar Aggarwal 和 Neera Aggarwal 出资设立 P C
    Financial Services Private Limited,Rajeev Kumar Aggarwal 和 Neera Aggarwal 各
    持有 100 股。
    1996 年 2 月 1 日,P C Financial Services Private Limited 向 Rajeev Kumar
    Aggarwal配发 200股,向Neera Aggarwal配发 1000股,向 P.S Aggarwal配发 2000股,向 Harish Aggarwal 配发 1500 股。
    1997 年 1 月 28 日,P C Financial Services Private Limited 向 Sinclair Exports
    Limited 配发 1150000 股,向 Parveen Kumar 配发 720000 股。
    1997 年 4 月 30 日 Sinclair Exports Limited 将持有的 P C Financial Services
    Private Limited 的 1150000 股转让给 Parveen Kumar。
    2000 年 8 月 30 日,Rajeev Kumar Aggarwal 将持有的 P C Financial Services
    Private Limited 的 300 股转让给 Sunil Kumar,Neera Aggarwal 将持有的 P C
    Financial Services Private Limited 的 1100 股转让给 Ashok Sharma,P.S Aggarwal
    将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 2000 股转让给 Ashok Sharma,Harish Aggarwal 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 1500 股转让给
    Rahul Dev。
    2000 年 10 月 5 日,Parveen Kumar 将持有的 P C Financial Services Private
    Limited 的 900000 股转让给 Davinder Singh Jaggi,将持有的 P C Financial ServicesPrivate Limited 的 970000 股转让给 Jasbir Singh Jaggi。P C Financial ServicesPrivate Limited 向 Davinder Singh Jaggi 配发 85000 股,向 Jasbir Singh Jaggi 配发
    15000 股。
    2002年 2月 28日,Sunil Kumar将持有的 P C Financial Services Private Limited
    的 300 股转让给 Jasbir Singh Jaggi,Ashok Sharma 将持有的 P C Financial Services
    85
    Private Limited 的 3100 股转让给 Jasbir Singh Jaggi,Rahul Dev 将持有的 P C
    Financial Services Private Limited 的 1500 股转让给 Jasbir Singh Jaggi。
    2015 年 4 月 2 日,Davinder Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
    Limited 的 50 股转让给 Jasmeet Kaur Arora。
    2015 年 7 月 5 日,Jasbir Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
    Limited 的 989900 股转让给 Davinder Singh Jaggi。
    2015 年 7 月 6 日,Davinder Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
    Limited 的 4950 股转让给 Jasmeet Kaur Arora。
    2018 年 12 月 12 日,Davinder Singh Jaggi 将其持有 P C Financial Services
    Private Limited 的 1974900 股和 Jasmeet Kaur Arora 将持有的 P C Financial
    Services Private Limited 的 5000 股转让给 Oplay Digital Services S. A. de C. V.和
    Tenspot Pesa Limited。股权转让完成后,Oplay Digital Services S. A. de C. V.持有
    P C Financial 1979899 股普通股,Tenspot Pesa Limited 持有 P C Financial 1 股普通股。
    2019 年 2 月 4 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 508185 股。
    2019 年 3 月 11 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 3043745 股。
    2019 年 4 月 15 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 8779404 股。
    2019 年 5 月 17 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 11911140 股。
    2019 年 6 月 10 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 25341682 股。
    2019 年 7 月 8 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 10369728 股。
    2019 年 7 月 29 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 11711160 股。
    2019 年 8 月 19 日,P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
    Services S. A. de C. V.配发 1192110 股。
    截至 2020 年 9 月 30 日,Oplay Digital Services S. A. de C. V.持有 P C Financial
    Services Private Limited 的 74837053 股,Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。
    根据境外律师意见及 P C Financial Services Private Limited 管理层说明,由于印花税的支付问题,2018 年 12 月 12 日 Oplay Digital Services S. A. de C. V.和Tenspot Pesa Limited 收购 P C Financial 股权的交易存在效力瑕疵,但目前不存在任何法律纠纷,境外律师认为未来出现纠纷的可能性很小。除此之外,P C
    Financial Services Private Limited 股份权属清晰,不存在质押、查封冻结、可转债
    设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
    3、P C Financial Services Private Limited 的产权及控制关系
    Oplay Digital Services S. A. de C. V.持有 P C Financial Services Private Limited
    的 74837053 股,Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。Tenspot Pesa Limited 持有 Oplay
    Digital Services S. A. de C. V. 99.99%的股权。NanoCred 持有 Tenspot Pesa Limited
    100%的股权。标的公司持有 NanoCred 42%的股权。不存在任何影响 P C FinancialServices Private Limited 独立性的协议或其他安排(如让渡资产管理权、收益权等)。
    4、P C Financial Services Private Limited 资产的权属状况、对外担保情况
    (1)自有不动产
    P C Financial Services Private Limited 没有拥有任何不动产。
    (2)租赁不动产
    根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件,P C FinancialServices Private Limited 承租的不动产情况如下:
    序号
    出租方 承租方 房屋坐落 面积租赁期限
    租金 用途
    1
    Mrs. Priti
    Devi
    P C
    Financial
    Services
    Private
    Limited
    Plot No. 217
    Udyog Vihar
    Gurgaon Haryana
    3000平方米
    2019
    年 8
    月 1日至
    2027
    年 7
    月 31日
    1450000
    印度卢布/月办公
    2
    Harish
    Kumar HUF
    Milk
    Infotech
    Private
    Limited
    (原承租人)
    P C
    Financial
    Services
    Private
    Limited
    (次承租人)
    Plot No. 177
    Udyog Vihar
    Gurgaon
    Haryana.
    1000平方米
    2019
    年 7
    月 1日至
    2022
    年 6
    月 30日
    1600000
    印度卢布/月办公
    3
    Beno
    Support
    Technologies
    Private
    Limited
    P C
    Financial
    Services
    Private
    Limited
    B-23/C 1 Sector
    61 Noida Uttar
    Pradesh.
    25600平方英尺
    2019
    年 12
    月 8日至
    2022
    年 12
    月 7日
    1400000
    印度卢布/月办公
    4
    Nikhil
    Impex LLP
    P C
    Financial
    Services
    Private
    Limited
    A-17 Sector 65
    Noida Uttar
    Pradesh
    84000平方英尺
    2020
    年 1
    月 15日至
    2025
    年 1
    月 14日
    2985000
    印度卢布/月办公
    5
    Hina
    Paunikar
    P C
    Financial
    Services
    Private
    Limited
    N-262 Park
    Tower Park
    Place DLF-V
    Gurgaon-122011
    —
    2020
    年 6
    月 15日至
    2021
    年 5
    月 14日
    100000
    印度卢布/月居住用途
    6
    Ahuja
    Residency
    Private
    Limited
    P C
    Financial
    Services
    Private
    Limited
    Flat J-203 The
    Park Place Golf
    Course Road
    DLF Phase-V
    Gurgaon Haryana
    —
    2020
    年 2
    月 3日至
    2021
    年 1
    月 2日
    154050
    印度卢布/月居住用途
    (3)知识产权
    根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件,P C FinancialServices Private Limited 拥有的注册商标情况如下:
    序号 商标名称 注册号 国际分类号 注册日期 失效日期
    1
    CreditBean (word
    mark)
    4368401 36 2019-12-05 2029-12-05
    2
    CreditBean
    (device mark)
    4368402 36 2019-12-05 2029-12-05
    3
    NanoCred-Device
    of N (device
    mark)
    4422041 36 2020-01-28 2030-01-28
    4
    NanoCred (word
    mark)
    4368403 36 2019-12-05 2029-12-05
    5
    NanoPay (word
    mark)
    4406916 36 2020-01-13 2030-01-13
    P C Financial Services Private Limited 不拥有任何著作权、专利、数据库或其他无形资产。P C Financial Service Private Limited 不存在提供对外担保的情况。
    5、P C Financial Services Private Limited 的业务资质
    根据 P C Financial Services Private Limited 管理层说明,P C Financial ServicesPrivate Limited 是非银行金融公司,在从事该业务之前需要印度储备银行进行登记,P C Financial Services Private Limited 已经于 2002 年 12 月 27 日取得了登记证书。
    6、P C Financial Services Private Limited 的合法合规情况
    (1)未决诉讼、仲裁
    P C Financial Services Private Limited 不存在未决诉讼及仲裁。
    (2)行政处罚
    P C Financial Services Private Limited 最近三年不存在因任何关于违反环保事
    宜而受到行政处罚的情况,最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
    同时,P C Financial Services Private Limited 与任何印度税务机关不存在未决的纠纷。
    (3)其他合法合规情况
    P C Financial Services Private Limited 未受到任何行政和/或刑事处罚。
    三、债权债务转移情况
    本次重组完成后,Opera 作为昆仑万维的控股子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其各自享有或承担。
    四、剥离 TenSpot 的情况说明
    2020 年 8 月 20 日,Opera 公告于 2020 年 8 月 19 日剥离标的公司的小额贷款业务。剥离的具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot PesaLimited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。周亚辉通过 Wisdom
    Connection I Holding Inc 持有 NanoCred 52.02%的股权。在该交易中标的公司失
    去了对提供小贷业务所有子公司,即原金融科技业务的控制权。
    五、交易标的主营业务的具体情况
    (一)行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室(中央网络安全和信息化委员会办公室)、工信部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广电总局等。
    1、主管部门
    (1)国家互联网信息办公室
    国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构,其主要职责包括:落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设,指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理,负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管,指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划,协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作,负责重点新闻网站的规划建设,组织、协调网上宣传工作,依法查处违法违规网站,指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址(IP 地址)分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作,在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
    2014 年 2 月,中央网络安全和信息化领导小组成立,办事机构为中央网络
    安全和信息化领导小组办公室,与国家互联网信息办公室为同一个机构。2018
    年 3 月,根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》,中央网络安全和信息化领导小组改为中国共产党中央网络安全和信息化委员会。
    2018 年 03 月,国务院下发《国务院关于机构设置的通知》,通知中指出:
    国家互联网信息办公室与中央网络安全和信息化委员会办公室,一个机构两块牌子,列入中共中央直属机构序列。
    (2)工信部
    工信部是根据 2008 年 3 月 11 日公布的国务院机构改革方案组建的国务院直属部门,是互联网行业的行业主管部门。工信部主要职责为拟订、组织管理通信业,指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等,具体包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设;
    提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施;推进工业、通信业体制改革和管理创新,提高行业综合素质和核心竞争力;统筹推进国家信息化工作,组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题,促进电信、广播电视和计算机网络融合,指导协调电子政务发展,推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享;统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网,依法监督管理电信与信息服务市场,负责通信资源的分配管理及国际协调,推进电信普遍服务,保障重要通信;
    承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任,负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设,指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作,协调处理网络与信息安全的重大事件等。
    (3)公安部
    公安部主要负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作;指导并组织实施公共信息网络和国际互联网的安全保护工作;指导并组织实施信息网络安全监察工作;对计算机信息系统安全服务和安全专用产品实施管理参与研究拟定信息安全政策和技术规范;组织处置重大计算机信息系统安全事故和事件;负责
    计算机病毒和其他有害数据防治管理工作;依法查处在计算机网络中制作、复制、查阅、传播有害信息和计算机违法犯罪案件等。
    (4)文化部
    文化部是中国文化行政的最高机构,负责管理全国文化艺术事业。其主要职责是拟订文化市场发展规划和政策,起草有关法规草案;指导文化市场综合执法,推动副省级城市和地市级以下文化、广电、新闻出版等部门执法力量的整合;对文化领域的经营活动进行行业监管;对文艺演出、文化娱乐和文化艺术品市场进行监管;承担网络音乐美术娱乐、网络演出剧(节)目、网络表演业务和手机音乐的前置审批工作;在使用环节对进口互联网文艺类产品内容进行审查;负责对
    网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理,对电子游戏机在生产、进口和经营环节上进行内容监管;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批);指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。
    (5)国家工商总局
    国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构,承担―指导广告业发展,负责广告活动的监督管理工作的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施;拟订广告监督管理的具体措施、办法;组织、指导、监督、管理广告活动;组织监测各类媒介广告发布情况;查处虚假广告等违法行为;指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
    (6)国家新闻出版广电总局
    国家新闻出版广电总局,是根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》(国发
    [2013]14 号)而设立的新闻、出版、广播、电影和电视领域的国家管理部门。2013
    年 3 月 14 日国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合,组建国家新闻出版广电总局。国家新闻出版广电总局主要负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策,把握正确的舆论导向和创作导向;负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案;负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划;负责制
    定国家古籍整理出版规划并组织实施;负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展,制定发展规划、产业政策并组织实施,推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。
    2、监管体制
    本行业主管部门以国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公安部、国家新闻出版广电总局和文化部为主,在各自职责范围内对网络经营行为、信息内容实施监督管理。除了政府监管,行业自律性组织(如中国互联网协会、中国音像与数字出版协会和中国软件行业协会等)负责组织引导企业自律。
    (1)对市场准入的监管,由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总
    局、工业与信息化部、公安部负责监管,监管范围包括许可证的发放与管理;
    (2)对网络内容的监管,由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总
    局、公安部负责监管,监管范围包括网站内容、互联网新闻、版权管理、内容制作、内容引进、内容审核等;
    (3)对硬件和技术的监管,由工业与信息化部负责监管,监管范围包括制
    造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等;
    (4)对软件及接入网络的监管,由工业与信息化部负责监管,监管范围包
    括网络带宽标准、软件相关标准等;
    (5)对网络安全的监管,由国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公
    安部负责监管,监管范围包括网络安全运行、网络安全防护等。
    3、主要政策法规
    序号 法律法规名称 生效日期 文发布机构
    1 《互联网信息服务管理办法》
    (2011 年修订)
    2011 年 1 月 8 日 国务院
    2 《中华人民共和国电信条例》
    (2016 年修订)
    2016 年 2 月 6 日 国务院
    3 《电信业务经营许可管理办法》 2017 年 9 月 1 日 工信部4 《移动互联网应用程序信息服务管理规定》
    2016 年 8 月 1 日 国家互联网信息办公室
    5 《网络信息内容生态治理规定》 2020 年 3 月 1 日 国家互联网信息办公室
    6 《互联网新闻信息服务管理规定》 2017 年 6 月 1 日 国家互联网信息办公室
    7 《互联网信息搜索服务管理规定》 2016 年 8 月 1 日 国家互联网信息办公室
    8 《中华人民共和国网络安全法》 2017 年 6 月 1 日 全国人民代表大会常务委员会9 《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》
    2011 年 1 月 8 日 国务院
    10 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月 22 日 公安部、国家保密局、国家密码
    管理局、国务院信息化工作办公室11 《公安机关互联网安全监督检查规定》
    2018 年 11 月 1 日 公安部
    12 《互联网个人信息安全保护指南》 2019 年 4 月 10 日 公安部13 《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》
    2018 年 11 月 30 日 国家互联网信息办公室,公安部14 《互联网新闻信息服务新技术新应用安全评估管理规定》
    2017 年 12 月 1 日 国家互联网信息办公室15 《国家互联网信息办公室秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅关于印发的通知》
    2019 年 11 月 28 日 国家互联网信息办公室,工业和信息化部,公安部,国家市场监督管理总局16 《中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定》(1997年修订)
    1997 年 5 月 20 日 国务院
    序号 法律法规名称 生效日期 文发布机构
    17 《出版物市场管理规定》 2016 年 6 月 1 日 国家新闻出版广电总
    局、商务部
    18 《网络出版服务管理规定》 2016 年 3 月 10 日 e 国家新闻出版广电总
    局、工信部
    19 《互联网文化管理暂行规定》
    (2017 年修订)
    2017 年 12 月 15 日 文化部
    20 《中华人民共和国著作权法》
    (2010 年修正)
    2010 年 4 月 1 日 全国人民代表大会常务委员会21 《计算机软件保护条例》(2013 年修订)
    2013 年 3 月 1 日 国务院
    22 《信息网络信息传播权保护条例》
    (2013 年修订)
    2013 年 1 月 1 日 国务院23 《中华人民共和国专利法》(2008年修正)
    2009 年 10 月 1 日 全国人民代表大会常务委员会24 《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》
    1997 年 12 月 12 日 公安部25 《中华人民共和国商标法》(2019年修正)
    2019 年 11 月 1 日 全国人民代表大会常务委员会26 《中华人民共和国广告法》(2018年修正)
    2018 年 10 月 26 日 全国人民代表大会常务委员会
    27 《广告管理条例》 1987 年 12 月 1 日 国务院
    28 《互联网广告管理暂行办法》 2016 年 9 月 1 日 国家工商行政管理总局29 《市场监管总局关于深入开展互联网广告整治工作的通知》
    2019 年 3 月 22 日 国家市场监督管理总局30 《国家工商行政管理总局关于开展互联网广告专项整治工作的通知》
    2018 年 2 月 9 日 国家工商行政管理总局
    31 《中华人民共和国产品质量法》
    (2018 年修正)
    2018 年 12 月 29 日全国人民代表大会常务委员会
    32 《强制性产品认证管理规定》 2009 年 9 月 1 日 国家质量监督检验检疫总局33 《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于金融行业贯彻<推进互
    联网协议第六版(IPv6)规模部署行动计划>的实施意见》
    2018 年 中国人民银行,中国银行保险监督管理委员会,中国证券监督管理委员会
    (二)公司主要产品报告期的变化
    1、主要产品和服务用途
    Opera 是著名的浏览器公司之一,并且提供 AI 驱动的新闻聚合信息流产品。
    标的公司主要产品包括移动浏览器、桌面浏览器与信息流内容平台Opera News,在此之外运营零售、智能在线营销平台及其他业务。2019 年,标的公司平均月活跃用户超过 3.5 亿。
    (1)移动浏览器
    目前标的公司有三款移动浏览器产品,分别为 Opera Mini、Opera for Android和 Opera Touch。标的公司移动浏览器运行速度快,并针对移动端浏览进行了优
    化。三款移动浏览器均内置了广告拦截器,用户可以通过拦截广告提高浏览器的速度。标的公司移动浏览器还包含众多其他功能,如便捷阅读网页的阅读器模式以及适用快速下载的下载管理器。
    标的公司在 2006 年推出了 Opera Mini。该产品可在几乎任何智能手机或功能手机上使用并提高浏览速度。通过运用数据压缩和存储技术,Opera Mini 已使全球数亿用户通过移动设备接入互联网,无论网络状况如何 Opera Mini 都能提供可靠的浏览体验。该产品是一款基于云计算的浏览器,安装速度快、占用空间极小。使用 Opera Mini 进行浏览时,数据流量通过 Opera 服务器进行传输,Opera服务器可将网页(包括文本和图像)压缩为原始大小的 10%,以减少通过时常拥塞的移动网络所传输的数据量。与手机上的默认浏览器相比,Opera Mini 用户的数据流量消耗减少,大幅降低了用户的数据成本。
    Opera Mini 示意图
    标的公司于 2013 年推出了 Opera for Android,该产品是为安卓智能设备打造的旗舰浏览器。其配备了基于 Chromium 的完整浏览器引擎,用户界面友好,旨在让用户在高端智能手机上获得快速的浏览体验。Opera for Android具有与OperaMini 类似的功能,同时针对大屏幕手机和平板进行了优化。 2018 年 12 月,Operafor Android 成为首款集成加密钱包的浏览器,用户可便捷使用基于以太坊
    (Ethereum)的加密货币和区块链驱动的网络应用程序。这款浏览器还可以让用
    户屏蔽不便的 cookie 对话框,2019 年 3 月,该浏览器成为首款搭载 VPN 功能的主流移动端浏览器。
    Opera for Android 示意图
    Opera Touch 是 2018 年发布的全新移动端浏览器产品,分别于当年第 2 季度
    与第 4 季度发布 Android 版及 iOS 版。Opera Touch 专为手机用户设计,可以在
    行进不便时仅用单手操作。该浏览器还包含新的功能“Flow”,允许用户快速、方便地将内容从 Opera Touch 分享至其他设备,可便捷地与 Opera 桌面浏览器配套使用。Opera Touch 浏览器凭借其独特的设计和实用性赢得了 2018 年通信类别的“红点奖”和 2019 年的“iF 设计奖”。截至目前,Opera Touch 是标的公司唯
    一可用于 iOS 平台的 Opera 品牌浏览器,其功能丰富,包括内置广告拦截器、加
    密钱包以及“Flow”功能,允许用户在不同设备上继续浏览内容。
    Opera Touch 示意图
    2019 年,标的公司移动浏览器用户达到了 2.519 亿的平均月活用户,其中包
    括 1.899 亿智能机用户和 0.62 亿功能机用户,智能手机用户数在全球范围内持续增长。而在移动网络基础设施受限而需要高速浏览器及数据成本占收入比例较高的地区,标的公司移动浏览器用户数增长率也长期以来最为强劲。因此,标的公司移动浏览器在非洲和南亚大受欢迎。此外,欧洲地区的移动浏览器用户也出现了自然增长,这与该地区 Opera for Computers 用户的增加有关。
    (2)桌面浏览器
    Opera for Computers 是市场上创新性和差异化程度最高的桌面浏览器之一,可满足高端用户群体的需求,而 Windows 及 macOS 默认浏览器难以满足此类用户所需的性能和功能。Opera for Computers 使用 Opera 调优版本的 Chromium 浏览器引擎,针对速度以及笔记本的电池消耗等性能指标进行了精心优化。此外,标的公司还为用户提供了其他主流浏览器缺失的独特功能。
    Opera for Computers 包含众多独特功能,如内置的免费 VPN 服务(符合当地法规前提下),该服务可保护用户的隐私并且增强安全性,尤其适用于笔记本电脑在公共网络环境下使用。该浏览器还包含省电模式,可以将电池使用时长延长
    至多 50%,以及自带广告屏蔽功能,可将页面加载速度提高至多 5 倍。同时内置
    货币汇率换算工具,使网购变得更为容易。通过在浏览器侧边栏中嵌入 FacebookMessenger、WhatsApp、Telegram 和 VKontakte 等社交网络服务,用户还可轻松进行交流。
    Opera for Computers 示意图
    2019 年第一季度,标的公司推出了经过重新设计的桌面浏览器,代号为“R3”,该款浏览器成为首款支持 Web 3 的桌面浏览器,推出后推动标的公司在成熟市场的桌面浏览器月活跃用户同比增长 14%。
    Opera GX 于 2019 年第二季度推出,该产品是为游戏玩家量身打造的桌面浏览器。OperaGX允许 PC游戏玩家个性化定制和调整浏览器以改善游戏体验。2019
    年 9 月,Opera GX 荣获“红点奖”的界面和用户体验设计类奖项。该产品发展
    迅速且用户高度参与,发布约三个月时下载量即达到 100 万次。
    Opera GX 示意图
    标的公司拥有庞大而活跃的来自全球各地的 PC 用户群,2019 年平均月活用
    户为 6640 万,2019 年第四季度的平均月活用户达到 6760 万,同比增长 11%。
    在重视浏览器技术创新的地区,桌面浏览器用户数较为显著。因此,标的公司桌面浏览器覆盖最强的地区是欧洲,标的公司大部分桌面浏览器用户来自于此。此
    外,2019 年,标的公司桌面浏览器用户在亚洲和美洲等地区也取得了增长。
    (3)信息流产品 Opera News
    凭借庞大的用户群和强大的创新能力,标的公司于 2017 年 1 月推出 OperaNews 服务(Opera 新闻服务),提供基于人工智能技术的个性化新闻发现和聚合平台。该服务主要内置于浏览器中向用户提供,同时也可以通过独立应用程序或网站访问。通过人工智能技术驱动的新闻和内容推荐,该平台提升了用户活跃度并且延长了线上产品的用户使用时长,为标的公司带来了前景可观的收入增长轨迹。
    标的公司使用自研的 AI 技术智能向用户推荐可能感兴趣的新闻、文章、视频和其他在线内容。用户可以通过实时智能排名、热门新闻和推送功能便捷访问相关内容。此外,Opera News 利用自然语言处理等技术来快速处理语言上的差异,以评估和推荐跨语言和文化的在线内容。使用标的公司 AI 推荐引擎提供支持的 Opera 产品时,用户可以有效地发现、保存和共享吸引他们的在线内容。
    2018 年 1 月,标的公司在谷歌商店和其他安卓应用程序商店推出了为非洲
    市场定制的独立的 Opera News 应用程序。Opera News 应用推出四周内,下载量即超过 100 万次,位居尼日利亚、坦桑尼亚、肯尼亚和加纳谷歌商店下载榜单第
    一。从最初着重于尼日利亚、肯尼亚和南非,进一步扩展到科特迪瓦,从而更好
    地为非洲的法语国家服务,再到北非的埃及,标的公司以同样的模式又成功扩展至印度和印度尼西亚市场。2019 年第二季度,Opera News 应用程序被 SensorTower 评为下载量最高的全球新闻应用程序。自推出以来,Opera News 应用程序用户群增长迅速,2019 年的平均月活用户为 3690 万。
    Opera News App 示意图
    扩大 Opera News 的用户群并增加用户活跃度是标的公司的战略重点之一。
    自 2017 年 1 月推出以来,包括通过 Opera 浏览器浏览及独立应用程序,Opera
    News 的用户群在 2019 年的平均月活用户达到 1.24 亿。通过现有的变现渠道,该分发平台已产生收入,并作为全新的门户入口为合作伙伴带来新增访问量。
    2019 年 9 月,标的公司在尼日利亚推出了 Opera News Hub,帮助本地内容
    创造者在 Opera News 发布独有内容并进行商业化变现。该产品能够进一步提升用户参与程度,如文章点击数、阅读时间、应用使用总时长等指标均得到提升。
    未来标的公司计划通过扩展 Opera News Hub 到更多非洲国家、创建更多接入点(如为低端智能手机打造的简易版应用程序)来吸引更多用户。
    (4)零售业务
    标的公司凭借基础浏览器业务获得了重要的互联网入口,同时伴随消费者从线下零售转向在线购物的趋势,因而具备了开展该业务的战略地位。标的公司与部分移动运营商和手机、预付流量卡供应商建立了合作,尝试探索利用标的公司的定位,通过零售来建立更具吸引力的品牌形象。2018 年下半年开始,标的公司开始向消费者和批发商转售手机和预付流量卡。标的公司开展零售业务的重点并非是拓展零售业务规模,而主要以获得发掘更多周边业务的机会。目前标的公司管理层表示该业务规模正在缩减。
    (5)智能在线营销平台及其他业务
    2019 年 5 月,Opera Ads 问世,该产品是一个旨在便于客户通过传统广告和
    程序化广告触达 Opera 的广告库的全新平台。Opera Ads 基于用户意图和文字的关联性,为数字代理、广告主和品牌提供智能广告解决方案,以便他们直接处达到 Opera 用户。Opera Ads 提供传统广告及程式化广告,在标的公司规模和影响力高的关键地区(如撒哈拉沙漠以南的非洲地区),Opera Ads 为广告主提供了一个可靠的解决方案。
    受Opera Ads早期成功的鼓舞,标的公司将面向用户扩展到大型广告主之外,进一步关注中小型企业。具体而言,标的公司在 2019 年 9 月随后推出了 OLeads,
    一个面向尼日利亚中小型企业的在线平台,用于开发潜在客户,通过在线展示最大程度地提高广告主的知名度。
    2019 年 8 月,标的公司在尼日利亚推出了信息分类产品 OList,该产品是为
    用户打造的免费在线市场和电子商务平台,个人和企业可通过该平台进行广告、营销、采购或销售商品和服务。OList 着重专注于房地产、租赁和二手车等高价值垂直领域,Opera 有望在这些领域创造透明和稳健的市场,直接参与或促进交易。这些新领域有望带来可观的创收机遇,同时可以解决用户和供应商面临的低效及其他困难。截至 2019年底,OList在其网站上吸引了超过 200万个商品入驻,每月访问用户超过 400 万。基于在 Opera News、Opera Ads、OList 和 OLeads 的经验,标的公司计划继续利用已有的品牌以及庞大的用户群,在未来推出更多面向消费者的产品。
    标的公司还通过技术授权及专利授权获取收入,同时向第三方提供相关维护、支持、服务器服务及其他专业服务。例如标的公司向手机运营商提供浏览器配置服务,同时向其所投资公司提供技术与专业服务。
    此外,标的公司还计划收购并整合其金融科技产品,以服务其庞大的欧洲用户群体。2020 年 1 月,标的公司在爱沙尼亚收购了金融科技公司 Pocosys,该公司拥有银行科技服务 BaaS(Banking-as-a-service)相关技术和经验丰富的金融科技团队,可以支持标的公司现在的瑞典和波兰团队,共同参与标的公司在欧洲的金融服务计划。Opera 还与 Pocosys 的兄弟公司 Pocopay 签署了协议,待监管批准后将对完成收购。Pocopay 持有支付牌照(”Payment Institution License”),在欧盟范围内提供金融服务。2020 年 5 月,Opera 进一步与立陶宛金融科技公司
    Fjord Bank 签订投资及收购协议,并于 2020 年 7 月收购其 9.1%股份,待监管机
    构批准后将收购剩余股权,该公司主要在欧洲开展线上消费金融服务,持有欧洲中央银行颁发的专业银行牌照(”Specialized Bank License”)。
    3、主要产品和服务报告期内变动情况报告期内,Opera 通过丰富已有业务模式产品线并增设新的业务模式,不断拓展用户规模并提升品牌影响力。
    移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务业务于报告期内业未发生重大变化,产品线方面在报告期中新增以下产品:移动浏览器业务方面标的公司于 2018 年
    第二季度及第四季度推出适应移动端单手使用的 Opera Touch 安卓版及 iOS 版;
    桌面浏览器方面标的公司于 2019 年第一季度推出第一款支持 Web 3 的桌面浏览
    器 R3,并于 2019 年第二季度推出转为游戏玩家设计的 Opera GX。在原有业务基础上不断推出新产品使标的公司能够始终为用户最具创新力的服务并扩大用户群体。
    标的公司还于 2019 年开始推出了智能在线营销平台业务,包括线上综合广告解决方案平台 Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台 OLeads 和垂直领域的分类信息平台 OList。
    此外,标的公司曾于 2018 年 12 月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款相关的金融科技业务,现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来标的公司准备在欧洲开展金融科技业务,2020 年已完成对 Pocosys 公司收购。目前还与持牌金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议,待监管机构批准后将分别对两者完成收购。同时,标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。除上述变动以外,Opera 在报告期内主营业务未发生重大变化。
    (三)主要产品的工艺流程图
    标的公司主要产品为互联网软件及服务,涉及的工艺流程为软件迭代开发流程。在软件开发过决定制定过程中,开发团队先根据业务案例及估测确定优先级别,而后为该产品开发或产品升级创建技术路线图。实际开发过程中使用敏捷开发管理方式,如 Scrum 或 Kanban 等,同时在开发管理工具进行实时追踪。在多数产品的开发过程中,服务器端采用了DevOps模式(Development及Operations,即开发人员与运维人员充分沟通协调的模式),使得测试、发布及回滚均有效进行执行。针对重要系统升级或开发,会建立了三个不同级别的支持流程,所有事件均能得到及时处理。对于客户端应用程序,标的公司建立了适当的测试版本,在严格的质控下进行分批发布,从而确保整体用户及业务不会遭受任何风险。标的公司开发过程中具体敏捷开发步骤及各个环节流程如下图所示:
    (四)主要经营模式
    1、采购模式
    标的公司对采购流程设置了严格的规章制度,内部使用 Salesforce 及Workday 等管理系统进行采购审批及流程管理。综合考虑价格、产品品质、服务质量及供应商声誉等多维度信息选择最优采购方。具体采购流程图如下:
    2、研发模式
    标的公司主要工程及研发团队位于波兰、瑞典及中国,其中浏览器业务研发主要由波兰及瑞典团队负责,新闻信息流产品研发主要由中国团队进行。具体研发流程可参考“(三)主要产品的工艺流程图”。
    3、销售模式及结算周期
    标的公司与其主要客户保持良好的关系,例如浏览器、新闻信息流涉及的搜索及广告业务运营过程中,标的公司与 Google、Yandex 等客户保持紧密且长期的合作,同时与亚马逊、Booking.com 等电商及在线旅行社平台客户的长期合作也较为稳定,详细合作方式见“(四)4.商业化合作伙伴”中具体描述。
    而对于各业务条线新增客户销售,标的公司主要推介策略模式如下:
    结算周期而言,对于大部分企业客户(如 Google、Yandex、Booking.com 等),通常标的公司会以月或季度为节点来结算并寄发账单,客户付款账期通常在随后
    30-90 天内。零售业务账期更短,一般在数天到数周内不等。
    4、商业化合作伙伴
    标的公司主要通过商业化合作伙伴获取收入,商业化合作伙伴是从标的公司的在线营销和广告服务中获益的公司,包括搜索引擎、电子商务平台、旅行社平台以及数字广告平台等。通过在标的公司的浏览器和应用程序中嵌入快捷方式、快速访问栏及广告,标的公司为全球性及地域性合作伙伴的网站引流,这些合作伙伴为标的公司广大用户提供服务。标的公司的营业收入来自于这些合作客户为引入的流量或他们投放的广告所支付的费用。
    (1)搜索提供商
    标的公司与谷歌、Yandex 等互联网搜索提供商密切合作已超 15 年。这些合作伙伴为使用标的公司产品的用户提供一流的搜索技术,合作也提高了标的公司品牌的知名度。当用户在桌面和移动浏览器中的地址栏、默认搜索页面或搜索框中进行搜索时,标的公司与搜索合作伙伴分享由此产生的收入。
    标的公司从 2001 年开始与谷歌签订搜索合作协议,并于 2012 年与谷歌签订了目前的搜索合作协议,协议期限为两年。此后,该协议经过多次修改和重申,最新版本的有效期限延至 2020 年 12 月。谷歌可提前 30 天向标的公司发出书面通知,将协议期限延长 12 个月。标的公司自 2007 年开始与 Yandex 签订搜索合作协议,于 2012 年签订了目前的合作协议,初始期限为 5 年,后来延长两次,至 2023年 4月。初始期限过后,除一方在自动续约前至少 30天发出书面通知外,合伙协议自动续签两年。标的公司与谷歌和 Yandex 签订的协议受到常规违约事件限制,常规违约事件包括未能付款、重大违约、清算以及协议规定的其他触发合同终止的事件。
    (2)电商和在线旅行社平台
    标的公司与全球大型电子商务和在线旅行社平台密切合作,如 Booking.com、亚马逊和 eBay,以及知名的区域性品牌。受益于用户在浏览器中对此类服务的使用日渐增多、相关服务与标的公司智能技术的深入的融合,标的公司可以提供更精准的推荐、价格比较、个性化的登录页面和一键式购物服务,此类合作的价值也随之不断走高。当用户通过快速访问栏主页和其他广告中的链接产生交易时,标的公司从中获得收入,通常形式是抽取此类服务提供商收入的既定比例。
    (3)数字广告平台
    标的公司与领先的数字广告平台建立了合作关系,如谷歌 AdSense、谷歌
    AdMob、Facebook 旗下 Audience Network 及百度。标的公司接入此类数字广告
    平台并在浏览器中显示该平台投放的广告,并从广告合作伙伴处获得收入。标的公司还向众多全球性及区域性广告商提供精选的优质广告投放,如投放横幅、间隙广告、视频、赞助文章和推送服务。
    5、内容合作伙伴
    标的公司还与知名媒体公司建立了牢固的合作关系,同时也关注主要市场(撒哈拉以南非洲、印度和印度尼西亚)的区域性和本地内容提供商。此类合作关系使标的公司获得丰富的新闻及各类内容并向平台用户提供,并为内容合作伙伴提供更多的曝光,同时通过在新闻服务中投放广告来创造收入。此外,标的公司越来越注重通过 Opera News Hub 创作独家本地内容。标的公司还通过分析用户的行为及投放广告的表现,以提高为用户推荐的新闻和广告的相关性。
    6、零售与分销合作伙伴
    标的公司凭借基础浏览器业务获得了重要的互联网入口,同时伴随消费者从线下零售转向在线购物的趋势,因而具备了开展该业务的战略地位。标的公司与部分移动运营商和手机、预付费通话时间以及数据供应商建立了合作。此业务的重点并非是拓展零售业务规模,而主要以获得发掘更多周边业务的机会。目前标的公司管理层表示该业务规模正在缩减。
    此外标的公司与世界各地的手机制造商和芯片供应商有着长期合作关系,包括众多大型智能手机品牌,如三星、华为和小米等。长期的合作关系使标的公司得以开展极具性价比且高度可靠的分销业务,能够与分销合作伙伴实现双赢。标的公司以优惠的价格与全球原始设备制造商合作,可实现软件预装激活。
    (五)报告期主要产品的产销情况
    1、主营业务收入构成
    单位:千美元项目
    2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    浏览器及新闻 66711 74.3% 154968 74.4% 138444 81.1%
    - 搜索 37290 41.5% 86155 41.3% 80204 47.0%
    - 广告 29421 32.8% 68813 33.1% 58240 34.1%
    零售 16075 17.9% 29802 14.3% 9287 5.5%
    其他 7029 7.8% 23644 11.3% 22890 13.4%
    合计 89814 100.0% 208414 100.0% 170621 100.0%
    注:以上数据未经审计
    2、前五名客户的销售情况
    标的公司与其主要客户及供应商签订了保密协议,按照协议标的公司承担对客户及供应商商业秘密的保密义务,故以字母替代。根据《准则第 26 号》第四条之规定:“由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的,上市公司应当披露或提供。”基于此公司前五名客户及供应商中除已公开披露的以外属于商业机密,不便直接对外披露。
    单位:千美元
    2018 年
    编号 客户名称 销售金额 占收入比重
    1 Google Ireland Ltd. 67882 39.8%
    2 Yandex LLC 17017 10.0%
    3 OPay Digital Services
    Limited (HK)
    10889 6.4%
    4 客户 A 7883 4.6%
    5 客户 B 7196 4.2%
    合计 - 110868 65.0%
    2019 年
    编号 客户名称 销售金额 占收入比重
    1 Google Ireland Ltd. 74572 35.8%
    2 Yandex LLC 17758 8.5%
    3 OPay Digital Services
    Limited (HK)
    15960 7.7%
    4 客户 B 9070 4.4%
    5 客户 A 8227 3.9%
    合计 - 125587 60.3%
    2020 年 1-6 月
    编号 客户名称 销售金额 占收入比重
    1 Google Ireland Ltd. 32113 35.8%
    2 Yandex LLC 7803 8.7%
    3 OPay Digital Services
    Limited (HK)
    7600 8.5%
    4 客户 C 5764 6.4%
    5 客户 A 3988 4.4%
    合计 - 57268 63.8%
    注:以上数据未经审计
    报告期内标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%以上的情况,除谷歌及 Yandex 外标的公司其他客户收入占比在报告期各年内均小于 10%,较为分散。与此同时标的公司与谷歌、Yandex 在内的头部客户均合作稳定且保持长期合作关系。
    (六)报告期主要供应商采购情况
    根据上述原因,标的公司主要供应商名称属于商业机密,不便直接对外披露,以字母替代。
    单位:千美元
    2018 年
    编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
    1 Mobimagic DigitalTechnology Ltd(曾用名:360Mobile Security)
    7522 4.4%
    2 供应商 A 5405 3.2%
    3 供应商 B 2060 1.2%
    4 供应商 C 1630 1.0%
    5 供应商 D 1624 1.0%
    合计 - 18241 10.7%
    2019 年
    编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
    1 Mobimagic Digital
    Technology Ltd
    25767 12.4%
    2 供应商 E 10051 4.8%
    3 供应商 A 6515 3.1%
    4 供应商 F 4146 2.0%
    5 供应商 G 3854 1.8%
    合计 - 50333 24.2%
    2020 年 1-6 月
    编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
    1 Mobimagic Digital
    Technology Ltd
    7235 8.1%
    2 供应商 H 5380 6.0%
    3 供应商 E 3332 3.7%
    4 供应商 F 2222 2.5%
    5 供应商 I 1828 2.0%
    合计 - 19997 22.3%
    注:以上数据未经审计
    (七)报告期董事、高级管理人员或持有被合并方 5%以上股份的股东在前
    五名供应商或客户中所占权益情况
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司董事周亚辉通过 Wisdom Connection I
    Hodling Inc.间接持有Mobimagic Digital Technology Ltd.的唯一股东Nano Cayman
    Co. Ltd.的股权,持股比例为 52.02%,为 Nano Cayman Co. Ltd.的第一大股东。
    标的公司董事周亚辉通过 Balder Investments Limited(HK)间接持有 OPay
    Digital Services Limited (HK) 10.9535%的股权。周亚辉持有 Balder Investments
    Limited(HK)95%的股权。
    (八)质量控制情况
    标的公司在产品开发过程中采取了多级别的质控措施,从而保证标的公司产品及服务具有极高质量,并降低业务开展过程中的产品品质风险。
    最低限度质控要求适用于任何已开发的功能,质控团队会从最早期就参与其中,协助创建测试计划或自动测试流程,并在每次构建新版本时执行该测试计划。
    同时新功能开发均在隔离环境中进行,并且功能必须通过测试方能在正式产品中采用。通常产品经理会决定功能的范围和功能要求的质量标准。后续持续进行自动测试,并在每日构建(daily build)后完成测试。
    第二类测试标准为对 Beta 版本及待发布版本的测试,在自动化测试基础上
    还会涉及大量的手动测试,通常对此类产品的测试范围会根据版本变动程度与风险程度调整测试范围。而在版本被即将调整为稳定版本之前,将执行最全面的测试。在调整为稳定版本前最后两个步骤中发现的问题将输入开发管理系统,并由质控团队与开发经理共同进行鉴别并进行优先级排序。产品经理在迭代过程中持续关注任何重要及潜在风险点。
    另一个测试级别则是针对新版本推出。最早期新版本仅对部分或全部新增用户推出。在实现关键 KPI 之后,进一步升级现有用户。该过程从 1%的用户群开始,在未发现重要问题的情况下逐渐增加该百分比。如果存在任何潜在风险则升级过程将立即停止,直到对该问题进行调查并决定重新启动测试过程为止。否则,将创建新的版本并重复整个过程。
    (九)主要产品技术情况及所处阶段
    目前标的公司浏览器、信息流及智能营销平台涉及技术均较为成熟,同时标的公司持续投入到新技术的研发进程中,新技术的研发与应用对标的公司业务发展至关重要,依靠技术发展可实现业务创新、改善用户体验,并高效运营效率。
    截至 2020 年 6 月底,标的公司拥有一支 473 人的研发团队,主要位于波兰、中国和瑞典,团队致力于构建技术平台并开发新的 Opera 产品和服务。标的公司涉及具体技术情况如下:
    1、人工智能
    借助人工智能技术,标的公司在传统的浏览器产品和服务基础上提供由人工智能驱动的内容发现和推荐平台,为用户提供个性化的新闻、视频和其他在线内容。利用来自现有用户群体的数据和技术(如自然语言处理、计算机视觉和图像识别、深度学习以及协同过滤)开发基于人工智能的内容发现和推荐平台,并将其融入到标的公司的各项产品和服务之中。标的公司人工智能平台评估在线内容和用户之间存在潜在关联的数据点,通过分析可为用户提供个性化的内容推荐。
    标的公司核心人工智能技术包含下列部分:
    (1)自然语言处理(NLP)
    标的公司使用自然语言处理和深度学习模型来分析、整理、提取、分类、处理以及更好地理解新闻内容。运用 NLP 可快速地将新的语言融入到由人工智能支持的内容发现和推荐平台中。深度学习模型包括单词嵌入、高级递归神经网络(如长短时记忆和门控循环单元)、卷积神经网络和基于注意力的深层神经网络,协助提取关键词,标记主题和概念。例如,凭借 NLP 技术,Opera News 可为斯瓦希里语作为首选语言的非洲用户智能推荐斯瓦希里语的当地新闻。
    (2)用于图像和视频的计算机视觉
    通过分析与在线文本相关联的图像和视频,以便更好地理解内容,优化标的公司提供的推荐引擎。深度学习是理解图像和视频的技术核心。基于深度学习卷积神经网络的模型逐帧分析图像和视频,并将它们分类,标的公司的推荐引擎向用户推荐内容时参考此类分类。
    (3)个性化点击预测模型
    基于实时用户交互,标的公司开发了大规模的个性化推荐和点击预测排名模型。数百亿个特征集使用“Gradient Boost Decision Tree(GBDT)”模型进行原始特征转换和大规模逻辑回归分析,结合具有注意力机制的因子分解和深层神经网络模型,将用户的预测点击锁定至某篇新闻,从而为此类用户进行文章推荐排序。
    (4)神经协同过滤及网络
    标的公司的神经协同过滤技术使用基于深度学习的 word-to-vector(词汇向量)
    和嵌入模型,与传统的、基于用户/项目的协同过滤技术相比,该模型可以检查和评估更多变量,产出更为智能的过滤结果。此外,标的公司开发了基于多维向量的用户兴趣表示法,相比简单的、基于标签的表示法,其数据量更为丰富,此外还将其与深层神经网络相结合,为用户进行更为准确和个性化的推荐。
    2、大数据能力
    大数据能力使得标的公司能够在不同的地区、语言和文化中快速扩展业务。
    标的公司有多个数据中心,分布在三大洲,支持海量的千万亿字节级(petabyte)的分布式数据存储,允许每日实时处理与用户相关的数百兆字节的数据。标的公司使用数据挖掘和分析技术在已收集的大量数据中寻找特征模式,有助于加深对用户的了解,并提供更好的内容推荐。
    3、云压缩技术
    标的公司的 Turbo 及 OBML 压缩技术内置于应用程序之中,为用户优化数据流量、减少连接时间。此类技术允许浏览器下载更少的数据,更快地加载网页。
    目前,Turbo 是针对高端智能手机和电脑的标准压缩模式,而专为 Opera Mini 而研发的 OBML 则是一种极限压缩模式,其网页内容压缩可高达 90%,即使在网络环境最受限的移动数据网络上,也能提供良好的网页浏览体验。
    4、网络基础设施
    标的公司已经搭建了可靠、安全的网络基础设施,可充分支持各类业务。实体网络基础设施使用与高速网络相连的数据中心,通过已开发的架构可在高度弹性、灵活的云环境中有效工作。自动资源调配工具能够在短时间内增加存储和计算能力,以应对不断增长的服务需求。标的公司专有网络应用协议能确保为网络条件各异的市场提供快速、可靠的移动通讯,从而最终实现在不同的设备、操作系统、运营商和网络环境中提供一致的用户体验。
    截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司在荷兰(两个)、俄罗斯、美国(两个)、新加坡和尼日利亚的七个互联网数据中心拥有约 7000 台服务器,新的数据中心于 2020 年 1 月在肯尼亚开始运营。截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司数据中心
    的总连接带宽为1.012 Tbps(最大吞吐量),与2018年12月31日相比增长了13.7%。
    此外标的公司还扩展了大规模人工智能计算服务集群,包括 GPU 处理器,为新业务的人工智能技术提供计算能力。
    5、加密钱包
    2018 年,标的公司将加密钱包引入浏览器,因此,用户可访问新一代基于区
    块链的 Web3 应用程序。这一功能允许用户与这些应用程序进行交互,向站点和用户发送或接收各种加密货币,向站点标识自己,并持有基于区块链的游戏的独特数字项目。Opera 支持多个区块链,包括以太坊、比特币、波场以及大量其他加密货币。
    6、商标及专利注册情况
    标的公司的专利、版权、服务商标、商标、商业秘密和其他知识产权对业务的发展同样至关重要。截至 2020 年 7 月 10 日,标的公司已在 92 个国家/地区有效注册了 183 个 OPERA、带有红色字母 O 的 Opera(包括新、旧版本)和 OPERA
    SOFTWARE 商标,在另外 10 个国家或地区启动了 19 项注册申请。同时在 73
    个国家/地区有效注册了 155 个“O”标志,在 8 个国家启动了 26 项注册申请。
    主要申请类别是 9、35、38 和 42。Opera 还拥众多专利,包含美国颁发的 22 项专利以及若干国际专利。此外,截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司拥有超过 900个与业务相关的注册域名。
    (十)报告期内研发人员情况
    截至 2018 年底、2019 年底及 2020 年 6 月底,标的公司研发人员总数分别为
    302、552 及 473 人,研发人员占比分别为 65.1%、67.4%及 76.4%。其中 2019
    年至 2020 年 6 月研发人员数量变化主要由于标的公司近期剥离了旗下小贷相关
    的金融科技业务 1。截至 2020 年 6 月最新研发人员分布情况如下表所示:
    业务 研发人员 其他人员 总计
    浏览器 313 31 344
    欧洲金融科技业务 65 3 68
    广告相关技术 47 5 52
    业务 研发人员 其他人员 总计
    OList 及垂直领域平台 36 - 36
    销售及商业化 - 19 19
    服务器及基础设施 12 4 16
    公司职能及其他 0 84 84
    总计 473 146 619
    注 1:2018 与 2019 年底为标的公司实际人数规模;2020 年 6 月底为模拟人数规模,即,不包含于 2020 年 8 月宣布的被剥离小贷业务旗下的员工。
    六、交易标的的会计政策及相关会计处理
    本次交易标的的主要会计政策请参见本报告书“第九节 财务会计信息”之
    “二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明”。
    根据标的公司公开披露的定期报告,标的公司 2018 财年、2019 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制,并经 KPMG AS 审计。
    鉴于标的公司为上市公司,而审计程序需要较长时间,且因疫情影响将进一步拉长,存在引起标的公司股价波动的风险,本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计,从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利完成本次交易,在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。上市公司承诺将在本次收购完成后 3个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
    公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
    发布 2020 年第二季度季报,标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务,具体
    方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性,有助于财务报告使用者作出经济决策,Opera 编制了模拟报表,假设处置 Tenspot PesaLimited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有NanoCred 42%的权益,且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线,而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响,同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。此外,披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示,但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
    第五节 交易标的估值情况
    本次交易是对境外公开市场上市公司的收购,不以资产评估报告和估值报告为定价依据。本次收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上,根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易中,中金公司出具了估值报告,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。估值报告的主要内容如下:
    一、估值假设
    (一)一般假设
    1、公开市场假设
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    2、持续经营假设
    持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提,在可以预见的未来,企业将会按当前的规模和状态持续经营下去,不会停业,也不会大规模削减业务。
    (二)特殊假设
    1、本估值报告假设报告基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化。
    2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
    3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
    4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    5、本估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
    当上述条件发生变化时,本估值报告中的分析一般会失效。
    二、估值思路及方法
    从并购交易的实践操作来看,一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
    可比公司法是根据相关公司的特点,选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考,其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
    可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司,基于融资或并购交易的定价依据作为参考,据此评估本次交易的定价是否合理。
    现金流折现法的基本步骤如下:首先,建立、利用财务模型,对未来净利润、现金流等财务数据进行预测;其次,针对相关公司的特点,选取合理的折现率(即“加权平均资本成本”,WACC),对自由现金流进行贴现,以预期收益为基础,通过估算未来预期收益的现值,得到企业价值。
    以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述:
    可比公司法的优点在于,该方法基于有效市场假设,即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息,相关参数较为容易获得。其缺点在于,很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整,较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
    可比交易法的优点在于,该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础,估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于,如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
    现金流折现法的优点在于,从整体角度考察业务,是理论上最为完善的方法;
    受市场短期变化和非经济因素影响少;可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中;可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于,财务模型中变量较多、假设较多;估值主要基于关于未来假设且较敏感,由于行业处于高度竞争状态,波动性较大,可能会影响预测的准确性;具体参数取值难以获得非常充分的依据。
    本次交易标的公司为美国纳斯达克股票市场上市公司,在资本市场已有较为成熟的价值估值体系,另一方面,本次交易在市场上存在可比案例,故本次采用可比公司法及可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。
    在可比公司及可比交易法的基础上,考虑到标的公司的特殊性,将对两方法进行适当调整。由于公司管理层表示已经开始缩减零售业务,在利用可比公司及可比交易进行估值时将对零售业务进行调整,扣除其中零售业务的贡献。此外,由于 Opera 有多笔对外投资,且所投资联营和合营企业多为运营历史不长、具有增速潜力、但尚在亏损中的企业,难以确定其公允价值。出于严谨性考虑,本次估值将采用账面价值对该部分资产价值进行估值,包含对 nHorizon、OPay、StarMaker 及 Tenspot 投资账面价值。因而 Opera 估值由两部分构成,去除零售的核心业务及对联营及合营企业投资。其中去除零售的核心业务由可比公司及可比交易乘数进行市场法估值,对联营及合营企业投资采用账面价值进行计算。
    (一)可比公司法
    1、可比公司的选取
    Opera Limited (NASDAQ: OPRA) 系纳斯达克股票市场上市公司,主要从事互联网信息服务行业。标的公司是世界著名的浏览器公司之一,并且已成为在
    AI 驱动的信息流内容领域内具有影响力的企业,在扣除零售业务后其核心业务
    主要收入来源包括浏览器搜索分成及广告收入。因此,本次可比公司的选取遵循如下原则:
    1、可比公司所从事的行业或主营业务收入模式与 Opera 核心业务相同或相似,所选公司收入来源主要以线上搜索与广告业务为主;
    2、可比公司需为上市公司,以保证数据的可获得性、可靠性与可比性;
    3、可比公司需为股票流动性强的大中型互联网公司,避免交易价格受到流动性影响而大幅度远离市场判断的公允价值。
    根据以上原则,本估值报告选择了 6 家公司作为 Opera 在全球范围内的可比公司,分别为 Alphabet、阿里巴巴、Facebook、百度、Z Holding (雅虎日本)以及 Yandex。
    2、可比公司基本情况
    可比公司均为全球知名的互联网公司,在行业享有较高的知名度,且均为上市公司。可比公司的基本信息如下表所示:
    公司名称 上市地点 公司简介市值(百万美元)
    Alphabet 美国
    Alphabet 旗下的 Google 是全球最大的搜索引擎公司,在全球范围内为用户提供服务,公司也是全球最大的广告投放平台。
    1068186
    阿里巴巴 美国/香港
    阿里巴巴是中国最大的电子商务平台,同时提供新零售、媒体、云计算等服务,公司最主要收入来源为广告收入及平台交易佣金。
    831469
    Facebook 美国
    Facebook 是全球领先的社交平台,平台拥有数
    十亿用户及数款明星社交产品,公司积累了大
    量用户数据并通过广告进行变现,同时公司也是全球最大的广告平台之一。
    757586
    百度 美国
    百度是中国最大的搜索引擎公司,同时提供视频、新闻、地图等各类综合互联网服务,公司收入获取来源主要包括竞价搜索广告及信息流广告收入。
    44466
    Z Holding 日本
    Z Holding 是雅虎日本的控股公司,在日本提供电子商务平台、搜索引擎、支付等服务,公司主要收入来源为电子商务及广告营销收入。
    34691
    Yandex 美国
    Yandex 是俄罗斯最大的搜索引擎提供商,同时也是欧洲最大的互联网公司之一。其主要收入模式为广告收入,通过设立竞价广告平台并与大量第三方网站提供合作,公司为广告主提供全方位服务。
    20435
    数据来源:Bloomberg、公司财报及其他公开资料,市值数据截至 2020 年 10 月 16 日。
    3、可比公司的价值比率
    常用的估值指标主要包括市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值比率
    (EV/EBITDA)、市销率(P/S)等,以上估值指标的利弊分析及是否适用于标的公司如下表所示:
    估值指标 优点 缺点 是否适用市盈率
    (P/E)
    1、以每股收益来衡量盈利能力,是较为常见决定投资价值的因素;
    2、市盈率指标在投资领域被广泛使用;
    3、实证研究显示市盈率差异与长期平均股票回报差异具有显著关联关系。
    1、每股收益可以为负数,使得市盈率失去意义;
    2、净利润波动较为剧烈,且受多种因素影响,导致市盈率指标不稳定;
    3、净利润容易被管理层操纵。
    不适用。在过去十二个月的 Opera 净利润中,有较大比例来自联营及合营企业优先股公允价值变动等非
    经常性收益,调整非经常项后标的公司净利润较低。根据标的公司管理层表示,标的公司 2019 年起加大
    对 Opera News 等新业
    务的业务拓展投入,人力成本增加的同时,新产品的广告投放及推广也使得营销成本大幅增加。此外受新冠肺炎影响,
    2020 年上半年全球范围内广告主广告投放意愿降低,标的公司的变现能力下降,净利润率受到负面影响。考虑到近期公司策略与外部环境对公
    司净利润的影响,以及市盈率倍数波动较大的特性,市盈率难以反映标的公司价值。
    市净率
    (P/B)
    1、净资产为累计数值且通常为正,因此当市盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用;
    2、每股净资产比每股收
    益更加稳定,因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用;
    3、实证研究显示市净率
    1、当公司具有显著规模差异时,市净率可能具有误导性;
    2、会计政策差异可能导致股东运用市净率对于公司真实投资价值的判断错误;
    3、通货膨胀和技术变革可能导致资产的账不适用,由于互联网服务公司的收入及利润不主要依赖于实物资产,对反应标的公司未来运营情况参考价值有限。
    估值指标 优点 缺点 是否适用对于解释长期股票回报差异时具有帮助。
    面价值与市场价值之间差异显著。
    企业价值比率
    (EV/EBITDA)
    1、企业价值比率指标对于计算财务杠杆差异较大的公司具有帮助;
    2、企业价值比率指标对于评估重资产高折旧的公司具有帮助;
    3、息税折旧摊销前利润通常为正。
    1、如果运营资本持续增加,息税折旧摊销前利润将高估经营性现金流量;
    2、公司自由现金流量比息税折旧摊销前利润在估值理论上更加相关。
    不适用,考虑到标的公司杠杆率较低且不
    采用重资产、高折旧的经营模式,EBITDA并非衡量标的公司业务运营的最佳指标。
    市销率(P/S)
    1、市销率对于经营亏损的公司依旧适用;
    2、与每股收益和账面价值不同,销售收入往往难以被操纵或扭曲;
    3、市销率不像市盈率那样波动剧烈;
    4、实证研究显示市销率的差异与长期平均股票回报差异显著相关。
    1、高额的销售收入并
    不一定意味着高额的营业利润;
    2、市销率未反应不同公司之间的成本结构差异;
    3、尽管不像利润那样
    容易被扭曲,但销售收入的确认方式仍可能扭曲销售预测。
    适用,通常对主要收入为线上广告的互联网公司,考虑到收入模式的相似性,市销率通常能较好反应公司间估值差异。此外,公司推广新产品的策略与外部因素通常对收入影响比例远低于对净利润的影响。采用市销率是较为合适的指标。
    综合上表分析,常用的估值指标中,市销率是适合 Opera 核心业务的估值指标。由于本次估值过程中不对标的公司进行任何财务预测,因此选择历史指标较为合适。根据相关分析计算,可比公司估值指标与对比情况如下表所示:
    可比公司 基准日 P/S (截至 2020 年 6 月 30 日的过去
    12 个月)
    Alphabet 6.4x
    阿里巴巴 10.7x
    Facebook 10.1x
    百度 3.0x
    Z Holding 3.4x
    Yandex 7.3x
    均值 6.8x
    中值 6.9x
    注 1:数据来源:Bloomberg,公司财报
    注 2:估值指标中价格为截至 2020 年 10 月 16 日数据,可比公司收入为最近公布的四个季度之和。
    4、可比公司法分析结果
    本次交易针对Opera的作价为 8.22美元/ ADS(约合人民币 55.35元/ADS),因此本次重大现金购买交易总对价为 8014.50 万美元,约合 5.40 亿元人民币。
    根据本次交易对价对应的收购股权比例,本次交易隐含的 Opera 100%股权价值
    为 9.46 亿美元,约合 63.69 亿元人民币。
    根据 Opera 管理层提供的未经审计模拟报表,截至 2020 年 6 月 30 日前
    12 个月,Opera 营业收入为 2.03 亿美元,扣除零售业务后营业收入 1.72 亿美元。
    同时截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司对 nHorizon、OPay、StarMaker 及 Tenspot投资账面价值为 1.99 亿美元。根据可比公司法对应标的公司股权价值 = 可比公司 P/S 倍数*去除零售后标的公司的营业收入+标的公司对联营及合营企业投资账面价值,可计算得出可比公司估值倍数对应本次交易的合理估值区间。
    考虑到可比公司多为全球范围内的龙头互联网企业,存在一定龙头企业溢价,因而标的公司核心业务估值下限对应 P/S 倍数选取为可比公司 P/S 倍数区间下限
    即 3.0x,标的公司核心业务估值上限对应 P/S 倍数选取为可比公司 P/S 倍数区间
    均值即 6.8x,对应本次交易标的公司股权价值区间为 7.08亿美元至 13.71亿美元。
    本次交易对价在可比公司 P/S 对应标的公司股权价值区间内。
    综上,基于可比公司的估值情况,本估值机构认为 Opera 在外流通股份的
    8.47%股权的交易作价具有合理性与公允性。
    (二)可比交易法
    1、可比交易的选择
    本次估值中,可比交易的选择遵循如下原则:
    (1)根据 Opera 的经营范围及所处行业,选择 2015 年到 2020 年之内公告的交易,且标的公司有公开披露的财务信息;
    (2)由于此次昆仑万维将采用现金收购 Opera 股份,所以选择可比交易时主要参考收购方采用全现金支付对价的交易;
    (3)考虑到本次交易完成后,昆仑万维将取得 Opera 控制权,所以选择可比交易时主要选取交易完成后取得控制权的交易或私有化交易;
    综合以上因素,本估值报告最终选择(1)奇虎 360 私有化交易,(2)平安集团收购汽车之家 6.7%股权并取得控股权交易,(3)腾讯控股收购搜狗 61.28%股权并私有化三宗交易作为可比交易,其中(3)的交易协议已经完成签署,待完成交割。
    2、可比交易基本情况
    (1)奇虎 360 私有化交易
    2015年6月17日,奇虎 360发布公告收到来自其CEO及董事会主席周鸿祎、中信证券、金砖资本、华兴资本及红杉资本组成的买方团提出的私有化要约。以
    51.33 美元每股普通股价格收购全部流通股份,该交易隐含公司 100%股权价值为
    100.6 亿美元。在交易宣布前已披露财报的 12 个月中,奇虎 360 实现收入 15.10亿美元,净利润 2.27 亿美元。
    (2)平安集团收购汽车之家 6.7%股权并取得控股权交易
    2017 年 2 月 22 日,汽车之家发布公告,宣布平安集团通过全资子公司向澳
    洲电信(Telstra Holdings)收购公司约 6.5%股权,交易完成后平安集团总计持股
    53.9%。根据澳洲电信披露信息,本次交易以每股 29.3 美元的价格完成,交易总
    额 2.17 亿美元,隐含公司 100%股权价值为 33.4 亿美元。在交易宣布前已披露财
    报的 12 个月中,汽车之家实现收入 7.65 亿美元,实现净利润 1.74 亿美元。
    (3)腾讯控股收购搜狗 61.28%股权并私有化交易
    2020 年 7 月 27 日,搜狗宣布收到来自股东腾讯的私有化要约,以 9.0 美元
    每股价格收购 61.28%股份,隐含公司 100%股权价值为 34.5 亿美元。在收到要约前已披露财报的 12 个月中,公司实现收入 11.77 亿美元,净利润 6134 万美元。
    3、可比交易法分析结果
    根据可比交易公司股权价值,及其公告前 12 个月的财务数据计算,可比交易估值指标情况如下:
    可比交易 P/S(公告前 12 个月)
    可比交易 1 6.7x
    可比交易 2 4.4x
    可比交易 3 2.9x
    可比交易均值 4.7x
    可比交易中值 4.4x
    数据来源:Dealogic,公司公告根据可比交易的估值情况, P/S 倍数的估值区间为 2.9x~6.7x,均值 4.7x。
    可比交易法对应标的公司股权价值 = 可比交易 P/S 倍数*去除零售后营业标的
    公司的收入+标的公司对联营及合营企业投资账面价值,基于 Opera 管理层披露的未经审计模拟报表,可以得出的公司股权价值区间为 7.01 亿美元至 13.44 亿美元。本次交易对价在可比交易 P/S 对应标的公司股权价值区间内。
    综上,基于可比交易的估值情况本估值机构认为 Opera 在外流通股份的 8.47%股权的交易作价具有合理性与公允性。
    三、估值结论
    基于客观、公正、独立的原则及必要的估值程序,中金公司对昆仑万维收购Opera 在外流通股份的 8.47%股权交易的定价公允性及合理性进行了分析。本估值报告主要采用了可比公司法和可比交易法,同时考虑到本次收购标的是美国上市公司,其股价本身可反应市场公允价值。本次交易定价基准日前 30 个交易日收盘价(含基准日当天)均值的 90%。因此,本估值机构认为本次交易定价具有合理性与公允性,能够反映标的公司的公允价值,不存在损害昆仑万维及其股东利益的情况。
    四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析
    根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》的相关规定,董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后,就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下:
    (一)估值机构的独立性
    本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外,中金公司及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
    (二)估值假设前提的合理性估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
    律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合估值对象的实际情况,估值假设前提具有合理性。
    (三)估值方法与估值目的的相关性
    本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析,估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。
    (四)估值定价的公允性
    本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上,根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的公司实际情况,估值依据及估值结论合理,本次交易定价公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
    五、独立董事对本次交易估值事项的意见
    本公司独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下:
    (一)估值机构的独立性
    本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外,中金公司及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
    (二)估值假设前提的合理性
    估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
    律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合估值对象的实际情况,估值假设前提具有合理性。
    (三)估值方法与估值目的的相关性
    本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析,估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。
    (四)估值定价的公允性
    本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上,根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的公司实际情况,估值依据及估值结论合理,本次交易定价公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
    第六节 本次交易合同的主要内容
    一、《购买资产协议》主要内容
    (一)协议主体及签订时间
    本协议的签订主体为香港万维和 KFH。本合同由双方在 2020 年 10 月 23 日签订。
    (二)支付现金购买资产
    香港万维拟以支付现金的方式向 KFH 购买其持有的 Opera19500000 股,即Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
    (三)交易对价及支付方式
    1、交易价格
    本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考虑了标的资产的估值情况、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素,并经交易双方协商,标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS,交易价款合计 8014.50 万美元。
    2、对价支付方式
    在股权交割日,KFH 完成目标资产过户至香港万维的变更登记手续后,香
    港万维一次性向 KFH 指定的账户支付完毕本次交易价格。
    (四)过渡期损益的安排
    过渡期的定义为协议签署日至股权交割日(包括股权交割日当日)的期间。
    在目标资产完成股权交割的前提下,目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏损均由香港万维享有或承担。
    在目标资产完成股权交割的前提下,Opera 股价在过渡期间的波动损益、Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
    (五)债权债务及人员安排
    Opera 的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变,因此,Opera 仍将享有和承担其自身的债权和债务。
    Opera 的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
    (六)资产交割
    自协议生效之日起 30 个工作日内,KFH 应当向目标资产所在地管辖机关提交目标资产转让至香港万维名下及章程变更登记所需的全部材料,并办理相应的变更及股东名册的变更登记手续,香港万维应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续办理完毕后,即视
    为 KFH 履行完毕本协议项下目标资产的交割义务。双方同意,如非 KFH 原因导
    致前述期限内未完成目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续的,则办理该等手续的时间相应顺延,KFH 承诺将全力推进所涉手续的办理,非 KFH 原因导致前述期限内未完成目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续的,香港万维将不得按本协议约定追究 KFH 的违约责任。
    目标资产应被视为在股权交割日由 KFH 交付给香港万维,即自股权交割日起,香港万维享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益,承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务;KFH 不再享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益,也不再承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务,但本协议另有规定的除外。
    (七)减值测试及减值补偿
    减值承诺期为本次目标资产交割当年及其后连续两个会计年度:即如果目标
    资产于 2020 年完成交割,则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度;
    如果本次重组交割的时间延后,则减值承诺期相应延后。
    补偿期限届满后,香港万维将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所对 Opera 进行减值测试,并出具《减值测试报告》。期末减值额为本次目标资产交易作价减去期末的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    减值补偿金额=目标资产期末减值额,由 KFH 以现金形式进行补偿减值补偿不应超过购买价格;减值补偿将于 KFH 在《减值测试报告》出具后 30 日内一次性向香港万维指定的账户支付。
    (八)协议生效条件
    《购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后成立,自下列条件全部成就之日起生效:
    1、香港万维的董事批准本次交易;
    2、KFH 内部决策机构批准本次交易;
    3、昆仑万维董事会、股东大会批准本次交易;
    4、国家发改委核准本次交易;
    5、标的公司集团所在国家相关监管机构核准本次交易(如需)。
    (九)违约责任条款
    本协议签订后,各方应严格遵守本协议的规定,除不可抗力原因以外,发生以下任何一种情形均属违约:任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反本协议中约定的陈述、保证或承诺;任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
    如果因法律法规或政策限制,或因昆仑万维股东大会未能审议通过,或因政府主管部门(包括但不限于中国证监会、深交所)未能同意或核准(以适用为准)重大资产重组的原因,导致本协议无法履行或者目标资产不能按照本协议的规定转让或者过户的,不视为任何一方违约。
    第七节 本次交易的合规性分析
    一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    标的公司的主营业务为移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务及零售业务,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》规定,属于属于“互联网和相关服务”(I64)行业,是国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,符合国家相关产业政策。
    因此,本次交易符合国家相关产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易主要依据开曼、挪威等地的相关法律法规进行,目标公司及其重要下属公司亦未注册在中国,不涉及违反有关中国环境保护法律和行政法规的行为。
    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
    截至本报告书出具日,标的公司无土地资产。因此,本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
    4、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定,垄断相关主管部门申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
    20 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
    超过 4 亿元人民币。本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
    昆仑万维和标的公司未达到上述标准,无需向反垄断主管部门申报实施集中。
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
    (二)本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
    本次交易系上市公司以现金方式向 KFH 支付交易价格,上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化,本次交易的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件规定的上市条件。
    因此,本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易是对境外公开市场上市公司的收购,不以资产评估报告和估值报告为定价依据。本次标的资产的交易价格,以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素,根据标的公司的净资产和公开市值情况,经交易双方协商确定。
    按照《重组管理办法》及有关规定,公司已聘请中金公司作为估值机构,以
    2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告,从独立估值机构的角度分析
    本次交易价格的合理性和公允性,估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。
    本次交易过程中,公司董事会提出方案后,独立董事对此发表明确意见,对本次交易的对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值公允性给予认可。同时,公司聘请了相关中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
    综上,本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则,本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务的处理和转移本次交易标的公司权属清晰,不存在限制或者禁止转让的情形,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方在本次交易协议中就合法拥有标的资产、标的资产未设置任何质押、担保、期权或任何权利限制并取得必要的授权实施本次交易作出了必要的声明与保证。
    标的资产系股权资产,且根据《购买资产协议》的内容,不涉及债权债务的处理和转移。
    综上,本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理和转移。
    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,上市公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升,拓宽全球市场领域,加速自身产品对海外市场的布局,有助于促进上市公司核心竞争力的进一步增强。
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
    与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易未涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,上市公司实际控制人、控股股东就本次交易出具了《关于保证北京昆仑万维科技股份有限公司独立性的承诺函》,承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
    本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善法人治理结构;上市公司将严格执行独立董事制度,充分发挥独立董事的作用,保障中小股东的合法权益;上市公司将及时履行信息披露义务,保障信息披露的公开、公平和公正,提高公司的透明度。
    本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    二、中介机构关于本次交易合规性的意见经核查,独立财务顾问及法律顾问对本次交易的合规性发表了意见,认为本次交易符合《重组管理办法》等法律法规关于上市公司重组的实质条件,具体参见本报告书“第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见”。
    第八节 管理层讨论与分析
    一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别对上市公司 2018 年度和 2019 年度
    财务会计报告进行了审计,并出具了编号为“信会师报字[2019]第 ZB10802 号”和“信会师报字[2020]第 ZB10639 号”的标准无保留意见《审计报告》。上市公司最近两年及一期(2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月)的财务状况和经营成果如下:
    (一)财务状况分析
    1、资产构成分析
    最近两年及一期末,上市公司合并报表资产部分构成如下表所示:
    单位:万元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    流动资产:
    货币资金 390617.76 30.94% 280486.38 27.34% 151674.81 17.18%交易性金融资产
    53971.22 4.27% 6038.96 0.59% - -应收票据及应收账款
    25429.13 2.01% 37486.17 3.65% 36269.68 4.11%
    预付款项 4583.20 0.36% 6209.99 0.61% 6095.03 0.69%
    其他应收款 176247.07 13.96% 18052.69 1.76% 14614.64 1.66%
    其他流动资产 11398.65 0.90% 5561.90 0.54% 6795.69 0.77%
    流动资产合计 662247.04 52.45% 353836.08 34.50% 215449.85 24.40%
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    - - - - 270194.01 30.60%其他权益工具投资
    2700.91 0.21% 14704.58 1.43% - -其他非流动金融资产
    192416.94 15.24% 198683.67 19.37% - -
    长期股权投资 295272.42 23.39% 286837.03 27.96% 225531.91 25.54%
    固定资产 804.15 0.06% 1477.41 0.14% 2163.54 0.25%
    项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    无形资产 902.24 0.07% 2085.17 0.20% 2501.93 0.28%
    商誉 95634.27 7.57% 153487.85 14.96% 153487.85 17.38%
    长期待摊费用 1879.04 0.15% 2862.51 0.28% 4186.65 0.47%递延所得税资产
    1385.83 0.11% 1221.49 0.12% 28.12 0.00%其他非流动资产
    9341.14 0.74% 10542.03 1.03% 9387.78 1.06%非流动资产合计
    600336.95 47.55% 671901.73 65.50% 667481.79 75.60%
    资产总计 1262583.99 100.00% 1025737.81 100.00% 882931.64 100.00%
    注:上市公司 2018 年及 2019 年数据已经审计,2020 年 1-6 月数据未经审计,下同。
    最近两年及一期末,公司资产总额分别为 882931.64 万元、1025737.81 万
    元和 1262583.99 万元,呈现稳步增长趋势。与 2018 年末相比,公司 2019 年末
    资产总额增长 16.17%,资产总额的变化主要系货币资金增加所致;2020 年 6 月末资产总额较期初增长 23.09%,主要系公司货币资金和其他应收款增加所致。
    最近两年及一期末,公司流动资产占总资产的比重分别为 24.40%、34.50%和
    52.45%,资产流动性提升,资产结构优化。
    (1)流动资产构成分析
    最近两年及一期末,上市公司流动资产账面价值分别为 215449.85 万元、
    353836.08万元及662247.04万元。流动资产占同期总资产的比例分别为24.40%、
    34.50%及 52.45%。公司流动资产结构中,货币资金、其他应收款、交易性金融
    资产、应收票据及应收账款是主要构成部分。
    最近两年及一期末,上市公司货币资金账面价值分别为 151674.81 万元、
    280486.38 万元和 390617.76 万元,占同期总资产的比例分别为 17.18%、27.34%
    和 30.94%。2019 年末货币资金账面价值较 2018 年末增加 84.93%,主要系在二级市场出售股票回款以及正常经营活动收取现金所致。
    最近两年及一期末,上市公司其他应收款账面价值分别为 14614.64 万元、
    18052.69 万元和 176247.07 万元,占同期总资产的比例分别为 1.66%、1.76%和
    13.96%。2020 年 6 月末其他应收款账面价值较期初增加 876.29%,主要系出售
    子公司 Grindr Inc.产生的应收股权转让款所致。
    最近两年及一期末,上市公司交易性金融资产账面价值分别为 0.00 万元、
    6038.96 万元和 53971.22 万元,占同期总资产的比例分别为 0.00%、0.59%和
    4.27%。2020 年 6 月末交易性金融资产账面价值较期初增加 793.72%,主要系公
    司投资的Dada Nexus Limited上市后由其他非流动金融资产转入交易性金融资产列报所致。
    最近两年及一期末,上市公司应收票据及应收账款账面价值分别为
    36269.68 万元、37486.17 万元和 25429.13 万元,占同期总资产的比例分别为
    4.11%、3.65%和 2.01%。2020 年 6 月末应收票据及应收账款账面价值较期初下
    降 32.16%,系子公司 Grindr Inc.因出售不再纳入合并范围以及部分应收款项收回综合所致。
    (2)非流动资产构成分析
    最近两年及一期末,上市公司的非流动资产账面价值分别为 667481.79 万元、
    671901.73 万元和 600336.95 万元,占同期总资产的比例分别为 75.60%、65.50%
    和 47.55%。公司非流动资产结构中,长期股权投资、其他非流动金融资产和商
    誉为主要构成部分。其中,各期末其他非流动金融资产账面价值基本稳定。2019年末,长期股权投资账面价值较 2018 年末增长 27.18%,主要系追加和新增投资
    所致。2020 年 6 月末,商誉账面价值较期初减少 37.69%,主要系子公司 Grindr Inc.因出售不再纳入合并范围所致。
    2、负债构成分析
    最近两年及一期末,上市公司合并报表负债构成情况如下表所示:
    单位:万元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    流动负债:
    短期借款 180057.09 45.38% 251786.33 45.23% 109755.63 31.24%应付票据及应付账款
    162977.99 41.07% 229181.98 41.17% 48996.53 13.95%
    项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    预收款项 17311.46 4.36% 33063.77 5.94% 38948.49 11.09%
    合同负债 23367.41 5.89% - - - -应付职工薪酬
    1628.25 0.41% 4844.30 0.87% 9135.32 2.60%
    应交税费 3531.78 0.89% 5723.24 1.03% 3283.89 0.93%
    其他应付款 1214.95 0.31% 4066.49 0.73% 18676.75 5.32%
    一年内到期的非流动负债
    3355.15 0.85% 6684.36 1.20% 72812.02 20.73%流动负债合计
    393444.06 99.16% 535350.48 96.18% 301608.64 85.85%
    非流动负债:
    应付债券 - - 14938.04 2.68% 38849.30 11.06%
    长期应付款 3337.99 0.84% 5029.93 0.90% 10028.05 2.85%
    递延收益 13.89 0.00% 633.48 0.11% 829.53 0.24%递延所得税负债
    - - 681.04 0.12% - -非流动负债合计
    3351.88 0.84% 21282.49 3.82% 49706.88 14.15%
    负债合计 396795.94 100.00% 556632.96 100.00% 351315.52 100.00%
    最近两年及一期末,上市公司负债总额分别为 351315.52 万元、556632.96万元和 396795.94 万元,其中流动负债占负债总额的比例分别为 85.85%、96.18%
    和 99.16%,流动负债为公司债务主要构成。
    (1)流动负债构成分析
    最近两年及一期末,上市公司流动负债账面价值分别为 301608.64 万元、
    535350.48万元及393444.06万元。流动负债占同期总负债的比例分别为85.85%、
    96.18%和 99.16%。公司流动负债结构中,短期借款、应付票据及应付账款、预
    收款项与合同负债、一年内到期的非流动负债是主要构成部分。
    最近两年及一期末,公司短期借款账面价值分别为 109755.63 万元、
    251786.33 万元和 180057.09 万元,占同期总负债的比例分别为 31.24%、45.23%
    和 45.38%。2019 年末短期借款账面价值较 2018 年末增长 129.41%,主要系短期融资增加所致。
    最近两年及一期末,公司应付票据及应付账款账面价值分别为 48996.53 万
    元、229181.98 万元和 162977.99 万元,占同期总负债的比例分别为 13.95%、41.17%
    和 41.07%。2019 年末应付票据及应付账款账面价值较 2018 年末增长 367.75%,主要系应付收购闲徕互娱少数股东投资款增加所致。
    最近两年及一期末,公司预收款项与合同负债的账面价值合计分别为
    38948.49 万元、33063.77 万元和 40678.87 万元,占同期总负债的比例分别为
    11.09%、5.94%和 10.25%。报告期内公司预收款项与合同负债金额较为稳定。
    最近两年及一期末,公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为
    72812.02 万元、6684.36 万元和 3355.15 万元,占同期总负债的比例分别为
    20.73%、1.20%和 0.85%。2019 年末一年内到期的非流动负债账面价值较 2018年末减少 90.82%,主要系 2019 年上半年公司债券到期所致。
    (2)非流动负债构成分析公司非流动负债的主要构成为应付债券。
    最近两年及一期末,公司应付债券的账面价值分别为 38849.30 万元、
    14938.04万元和0.00万元,占同期总负债的比例分别为11.06%、2.68%和0.00%。
    公司应付债券包括 2016 年、2017 年和 2018 年公开发行的公司债。与 2018 年末相比,公司 2019 年末应付债券余额减少 23911.27 万元,主要系上市公司于 2016
    年 5 月发行的公司债券于 2019 年上半年到期兑付所致。2020 年 6 月末公司应付
    债券余额减少至 0.00 万元,主要系上市公司于 2017 年、2018 年发行的公司债券到期所致。
    3、偿债能力与营运能力分析
    最近两年及一期末,上市公司(合并报表口径)的偿债能力指标如下:
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    资产负债率 31.43% 54.27% 39.79%
    流动比率(倍) 1.68 0.66 0.71
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    速动比率(倍) 1.64 0.64 0.67
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度息税折旧摊销前利润(万元)
    377218.30 167300.32 171142.20
    利息保障倍数(倍) 62.75 10.88 10.19
    应收账款周转率(次) 9.52 8.97 8.34
    注:1、流动比率=流动资产÷流动负债;
    2、速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债;
    3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
    4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出;
    5、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出。
    6、应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收票据及应收账款余额+期末应收票据及应收账款余额)÷2];
    7、2020 年 1-6 月周转率指标已年化处理。
    由上表可知,最近两年及一期末,公司资产负债率波动下降,流动比率和速动比率波动上升;最近两年一期,公司利息保障倍数逐渐升高,整体偿债能力有所增强。2020 年 1-6 月,公司利息保障倍数较前期有大幅增长主要系借款活动减少、利息支出减少以及利润总额大幅增长所致。
    最近两年一期,上市公司应收账款周转率基本维持稳定。
    (二)经营成果分析
    最近两年一期,上市公司(合并报表口径)实现利润情况如下表所示:
    单位:万元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
    营业收入 172306.11 368788.37 357717.85
    营业成本 31485.32 75887.67 62202.25
    税金及附加 553.32 1187.59 1167.45
    销售费用 45951.58 103532.81 89292.55
    管理费用 21809.76 59533.70 56640.18
    研发费用 7130.88 28295.41 38859.25
    财务费用 6357.62 13752.43 17984.21
    资产减值损失 -502.32 - -10425.61
    信用减值损失 -6155.03 -1880.51 -
    公允价值变动收益 21629.65 -3084.63 -
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
    投资收益 294972.07 65240.59 68443.53
    资产处置收益 -0.91 -41.42 -15.37
    其他收益 836.35 1013.50 1418.99
    营业利润 369797.43 147846.31 150993.49
    营业外收入 51.74 1278.93 375.60
    营业外支出 89.30 822.49 978.93
    利润总额 369759.86 148302.76 150390.16
    所得税费用 2406.21 9609.20 644.06
    净利润 367353.65 138693.56 149746.11
    其中:归属于母公司所有者的净利润
    367493.97 129512.07 100605.08
    最近两年一期,上市公司营业收入分别为 357717.85 万元、368788.37 万元
    和 172306.11 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 100605.08 万元、
    129512.07 万元和 367493.97 万元。
    公司 2019 年实现营业收入较 2018 年增长 3.09%,归属于上市公司股东的净
    利润较 2018 年增长 28.73%。2020 年 1-6 月,公司实现的营业收入较上年同期下
    降 2.30%,归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 524.74%,主要系出售
    Grindr Inc.获得投资收益所致。总体来看,最近两年一期,公司盈利良好。
    1、营业收入构成分析
    最近两年一期,上市公司营业收入构成如下:
    单位:万元业务类别
    2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本增值服务
    业 务 - 游戏
    67087.93 28809.32 148594.00 66378.02 145814.51 51407.04增值服务
    业 务 - 社交网络
    84437.26 2548.73 171155.56 8209.20 190714.98 9012.24网络广告业务
    18246.90 127.27 42636.58 1257.57 15348.59 1621.62
    其他业务 2534.02 0.00 6402.23 42.88 5839.77 161.35
    业务类别
    2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    合计 172306.11 31485.32 368788.37 75887.67 357717.85 62202.25
    注:“增值服务业务-游戏”收入主要来自 GameArk,“增值服务业务-社交网络”收入主要来自闲徕互娱和 Grindr,“网络广告业务”收入主要来自闲徕互娱与 Grindr。2020 年 5 月,公司将持有的 Grindr 所有股权转让,从 2020 年 6 月开始 Grindr 不再纳入公司合并报表范围。
    公司的营业收入主要由增值服务业务-游戏、增值服务业务-社交网络和网络广告业务构成,报告期内,公司来源于上述三个板块的营业收入合计分别为
    351878.09 万元、362386.14 万元和 169772.09 万元,占总体营业收入比例均在
    98%以上,收入稳中有升,结构较为稳定。
    最近两年一期,公司增值服务业务-游戏收入分别占营业收入的 40.76%、
    40.29%和 38.94%;增值服务业务-社交网络收入占营业收入的 53.31%、46.41%
    和 49.00%。报告期内,公司增值服务系公司收入占比最大的业务,此外随着闲
    徕互娱逐步搭建全新的增值服务和广告平台,网络广告业务收入占比有所提升,业务体系和收入结构得到优化。
    最近两年一期,公司营业成本分别为 62202.25 万元、75887.67 万元和
    31485.32 万元,营业成本变动与营业收入变动情况基本一致。
    2、毛利分析
    单位:万元业务类别
    2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
    毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率增值服务业
    务-游戏
    38278.61 57.06% 82215.98 55.33% 94407.47 64.74%增值服务业
    务-社交网络
    81888.53 96.98% 162946.36 95.20% 181702.74 95.27%网络广告业务
    18119.62 99.30% 41379.01 97.05% 13726.97 89.43%
    其他业务 2534.02 100.00% 6359.35 99.33% 5678.42 97.24%
    合计 140820.79 81.73% 292900.70 79.42% 295515.60 82.61%
    最近两年一期,公司毛利额分别为 295515.60 万元、292900.70 万元及
    140820.79 万元,其中增值服务业务-游戏、增值服务业务-社交网络和网络广告
    业务的毛利额合计分别为 289837.18 万元、286541.35 万元及 138286.77 万元,占毛利额比例分别为 98.08%、97.83%和 98.20%。
    公司增值服务业务-游戏业务各期贡献毛利占同期毛利额比例分别为 31.95%、
    28.07%和 27.18%;增值服务业务-社交网络业务各期贡献毛利占同期毛利额比例
    分别为 61.49%、55.63%和 58.15%。从主营业务毛利结构来看,报告期内,增值服务业务为公司主要的利润来源,同时得益于闲徕互娱更多地引入广告变现商业模式,网络广告业务毛利占比逐渐提升。
    最近两年一期,公司综合毛利率分别为 82.61%、79.42%和 81.73%,毛利率水平基本稳定。
    3、期间费用分析
    最近两年一期,上市公司期间费用情况如下表所示:
    单位:万元项目
    2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
    销售费用 45951.58 26.67% 103532.81 28.07% 89292.55 24.96%
    管理费用 21809.76 12.66% 59533.70 16.14% 56640.18 15.83%
    研发费用 7130.88 4.14% 28295.41 7.67% 38859.25 10.86%
    财务费用 6357.62 3.69% 13752.43 3.73% 17984.21 5.03%期间费用合计
    81249.84 47.15% 205114.35 55.62% 202776.20 56.69%
    最近两年一期,公司期间费用分别为 202776.20 万元、205114.35 万元和
    81249.84 万元,占同期营业收入的比重分别为 56.69%、55.62%和 47.15%,期间费用率呈下降趋势。
    公司销售费用主要包括市场及推广费用、充值渠道手续费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等明细项目。公司 2019 年销售费用较 2018 年增加 15.95%,主要系公司为积累广告流量基础,加强与市场主流媒体的推广合作所致。
    公司管理费用主要包括股权激励费用、职工薪酬、中介机构费、租赁费、办公费、折旧及摊销费用、软件服务费、差旅费、业务招待费、水电及维修费用等明细项目。公司 2020 年 1-6 月管理费用占比降低,主要系股权激励费用减少及计入管理费用的职工薪酬减少所致。
    公司研发费用主要包括职工薪酬、项目开发费用、租赁费、折旧及摊销费用、办公费、差旅费、中介机构费等明细项目。2019 年公司研发费用较 2018 年减少
    27.18%,主要原因为研发人员及研发项目优化导致计入研发费用的职工薪酬和项目开发费减少。2020 年 1-6 月,公司研发费用较上年同期减少 46.11%,主要原因为公司对研发部门进行了结构性优化,调整了未来研发的战略部署,优化了精品产品研发模式。
    二、交易标的行业特点及经营情况
    (一)标的公司所处行业特点
    1、标的公司所属行业概况
    (1)互联网已成为全球经济增长主要驱动力,用户与流量持续规模扩张近年来,互联网已成为全球经济增长主要驱动力。全球领先市值企业所属行业通常代表着全球经济产业发展主要驱动方向,截至 2020 年 7 月,全球上市公司市值前十位的企业中,互联网科技企业占到 7 家,并保持稳定上升趋势。
    互联网用户方面,根据 eMaketer 数据,全球互联网用户渗透率由 2015 年的
    41.7%快速提升至 2019 年的 50.6%,达到 38.5 亿人。预计至 2024 年,全球互联
    网普及率将达到 55.3%,届时全球将有 44.3 亿网民。
    数据来源:eMarketer
    从地理分布上看,截至 2019 年,全球用户中,中国互联网用户占比 22.7%,印度占比 12.9%,美国占比 7.4%,西欧占比 8.9%。 全球互联网的用户分布已由西方发达国家占优转为全球各地区均衡发展:美国及西欧等发达地区用户占比
    由 2009 年合计 28.2%降低至 2019 年 16.4%,而印度、中东、非洲等地互联网用
    户合计占比则由 2009 年 8.7%提升至 2019 年 22.4%。
    数据来源:eMarketer
    伴随着互联网用数量的增加,全球互联网内容总量与流量持续高速扩张。根据思科网络报告,2022 年全球全年网络流量将达到 4.8ZB,即每月 396EB。而
    30.4
    32.5
    34.4
    36.7
    38.5
    40.0 41.2
    42.4 43.4
    44.3
    41.7%
    44.1%
    46.2%
    48.8%
    50.6% 52.0%
    53.0% 54.0%
    54.7% 55.3%
    0.0%
    10.0%
    20.0%
    30.0%
    40.0%
    50.0%
    60.0%
    0.0
    5.0
    10.0
    15.0
    20.0
    25.0
    30.0
    35.0
    40.0
    45.0
    50.0
    2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E全球互联网用户数及渗透率
    全球互联网用户人数 (亿)
    全球互联网用户渗透率 %
    2009 2019
    2017 年,全球全年网络流量仅为每年 1.5ZB,即每月 122EB。从 2017 年到 2022年,网络流量将以 26%的复合年增长率增长。(1 EB=1024 TB 1 TB=1024 GB)
    (2)智能手机等智能移动设备渗透率持续提升,互联网内容移动化
    随着移动技术的进一步发展,手机及联网智能设备用户总数及渗透率在过去
    五年大幅增加。根据 eMarketer 数据,全球智能手机用户总数由 2015 年 19.1 亿
    增长至 2019 年的 29.2 亿,2024 年预计将增长至 36.0 亿。在全体手机用户中比
    例由 2015 年 45.5%增长至 2019 年 61.1%,并将于 2024 年达到 69.4%。
    智能手机用户的飞速增长进一步导致互联网内容移动化,根据思科网络报告
    统计,2017 年互联网流量中 PC 端占据 41%,而智能手机仅占 18%,预计到 2022年,智能手机流量占互联网流量总值的比重将达到 44%,超过 PC端占比的 19%。
    数据来源:eMarketer
    伴随 5G 技术的迅猛发展,全球的人均可联网设备数同样保持高速增长。根
    据思科报告,预计全球移动设备将从 2018 年的 61 亿台增长到 2023 年的 147 亿台,其中超过 14 亿台为 5G 设备,占比达到 10%。随着新终端、新技术、新模式的引入,融合创新将是决定未来一个时期移动互联网产业能否进入再次增长期、
    呈现二次爆发增长的主要驱动力,移动互联网未来有可能借助信息与通讯技术产业要素的深度融合实现产业再次爆发式增长。
    19.1
    22.1
    24.6
    27.1
    29.2
    30.9
    32.5
    33.8
    35.0 36.0
    45.5%
    50.6%
    54.5%
    58.2%
    61.1% 63.3%
    65.4% 67.0%
    68.4% 69.4%
    -20.0%
    -10.0%
    0.0%
    10.0%
    20.0%
    30.0%
    40.0%
    50.0%
    60.0%
    70.0%
    80.0%
    0.0
    5.0
    10.0
    15.0
    20.0
    25.0
    30.0
    35.0
    40.0
    2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E全球智能手机用户数及渗透率
    全球智能手机用户人数 (亿)
    智能手机用户占手机用户比例 %
    数据来源:Cisco Annual Internet Report 2020
    (3)传统浏览器市场趋于稳定,大量行为信息沉淀助力转型大数据智能服务平台在目前的互联网浏览器中,主要可以分为操作系统内置的浏览器(主要包括微软提供的 IE、Edge 浏览器、谷歌 Chrome 浏览器与苹果提供的 Safari 浏览器)及由第三方提供的其他桌面浏览器(主要包含 Mozilla Firefox 浏览器及 Opera 浏览器等)。
    目前浏览器行业的市场份额已经趋于稳定。据 StatCounter 统计,截至 2020
    年 7 月,按页面访问量统计 Chrome 浏览器市场份额为 65.9%,Safari 市场份额
    为 16.7%,Firefox 浏览器市场份额为 4.3%,三星浏览器市场份额为 3.4%,Opera
    市场份额为 2.1%。同时,随着近年来移动互联网的逐渐成熟,在较为发达地区移动端浏览器的人口红利基本上已经消失,发展重心转向非洲、印度等新兴市场。
    总体而言,浏览器行业已经从原来的高速发展期进入到了一个相对稳定的发展时期。
    基于稳定的用户基数、既定的市场格局与互联网行业的不断移动化,桌面浏览器对于既有用户的争取日益激烈且具有明确与移动端结合的发展趋势。首先,桌面浏览器的发展趋于平台化,产品向更丰富或更精细演进。各大浏览器陆续推出兼容其他浏览器插件的功能也说明了扩展功能已成为桌面浏览器的竞争重心,由此带来的浏览器平台化也已是行业发展方向。其次,桌面浏览器更注重桌面与
    移动进一步互通。很多浏览器在网页的浏览、收藏和分享上已经实现了电脑与移
    动设备之间的跨屏和同步。历史上 Google 也于 2013 年首先掀起了将应用在移动与桌面端相互迁移的新潮流,通过在电脑与手机端同时登陆 Google 账号,可实人均可联网设备数(个)
    2018 2023E 累计变化%
    亚太 2.1 3.1 48%
    中东欧 2.5 4.0 60%
    拉丁美洲 2.2 3.1 41%
    中东和非洲 1.1 1.5 36%
    北美 8.2 13.4 63%
    西欧 5.6 9.4 68%
    全球 2.4 3.6 50%
    现网页登录账户名及密码的云端储存与相互连通。再次,浏览器正走向社交化并引领跨界融合。火狐浏览器于 2014 年推出了 Hello 视频通讯工具,并且强调其视频通讯可以在支持 Web 实时通讯技术(WebRTC)的任何浏览器品牌之间跨界使用。无论打造功能应用更强大的“全能型”平台,还是浏览器各品牌间、电脑与移动平台间的应用互通、社交互联,整个桌面浏览器领域正在向“跨界全能”的方向升级。
    另一方面,手机浏览器的出现至今已近十年,市场格局从最初的几大传统浏
    览器相互竞争逐渐发展为互联网寡头阵营,再到若干重要手机浏览器厂商将战略重心转向其他应用,手机浏览器行业已经发生了巨大变化。除各大系统内置浏览器外,更有多个第三方移动端网页浏览器为满足不同人群的需求,在优化内存、耗电量、网页加载速度、系统稳定性、隐私保护等方面进行了针对性的优化。总体而言,移动浏览器在进入较为稳定的市场格局后主要在向以下方面持续演化:
    首先,由于移动浏览器渗透率高,应用场景较桌面浏览器更为灵活、丰富,其拥有大量活跃用户,一方面使得其具有成为超级入口的潜力,另一方面这些海量活跃用户每天还能够产生海量的浏览数据,而通过大数据挖掘技术则能够形成决策能力,这不仅有利于改进用户体验,更能够产生巨大的商业价值。基于浏览器产生的大数据,使得浏览器提供商可以根据用户习惯和喜好定制,实现智能规划推荐,让每个用户都能看到最适合自己的内容,真正实现了“千人千面”的内容服务。
    其次,如果将这些大数据进行系统性的挖掘后开放,将能够为各行各业都提供智慧的决策参考,从而产生商业效益。例如广告营销行业,基于浏览器产生的数据可以更好的实现对用户画像,还原资讯热点背后的关注人群,继而进行精准的用户洞察、便于规划未来的趋势走向,这使得广告营销行业可以获得更加精准的运营策略。这同时也意味着,浏览器产生的用户浏览大数据开始真正发挥价值,加速了浏览器由简单的工具向大数据服务平台的方向转型探索。
    (4)信息流的应用和普及使内容分发更为高效智能
    随着互联网内容的井喷式增长与用户群体偏好的日益元,在用户主动通过浏览器搜索内容的传统模式之外,将海量用户与内容进行高效自主匹配逐渐成为互联网行业的新兴发展热点。在此背景下,基于大数据与人工智能分析技术发展而快速兴起的信息流行业近年来得到了快速的发展。该行业的基本原理是利用平台积累的海量用户数据对用户进行分类、制作标签,并与平台所能获得的内容进行个性化匹配、推荐,从而做到用户能够直接、快速地阅读其可能感兴趣的内容,增强用户体验与粘性。通过不断加强人工智能技术的水平,信息流服务提供商可以不断通过更少资源对用户以及可浏览的文字、视频内容进行更为准确的画像,从而进行更为精确、高效的匹配。Facebook、字节跳动等公司在全球范围内的成功验证了该技术的巨大潜力。Facebook 利用信息流向用户智能展示好友更新状态,并根据用户信息智能投放最优广告。字节跳动则通过算法将海量内容个性化推荐给数以亿计的用户,实现千人千面的内容展示。除此以外,越来越多的公司利用该技术让每个用户与最感兴趣的内容进行匹配,极大满足了不用用户的偏好需求,显著提升使用体验。
    2、影响行业发展的有利因素和不利因素
    有利因素:
    (1)全球互联网用户和内容持续增加
    近年全球互联网用户持续增加,对互联网的浏览需求随之增长。浏览器作为互联网的直接入口,使用频次将大为提升。此外,日益增长的用户和海量内容产生了对精准匹配日益旺盛的需求,通过人工智能和大数据算法可实现内容对用户的精准投放,此类业务也将长期受益。
    (2)智能手机渗透率提升、智能设备出货量增加,带动移动浏览器增量市场
    伴随智能手机渗透率在全球范围,特别是非洲、印度等地的增加,手机用户对浏览器需求进一步增加。重点地区如非洲与印度数亿用户从功能机转为智能机的过程中,用户能够更容易安装符合自身需求的第三方浏览器,同时智能手机用户使用互联网服务时长也大为增长。此外,智能设备的普及也带动移动浏览器增量市场发展。
    (3)全球互联网基础设施改善,印度、非洲等地区互联网渗透率得以提升
    从全球互联网用户分布看,各地区互联网用户分布存在明显差异,总体上互联网人口渗透率与国家发达程度成正比,欧美互联网用户渗透率较高,而非洲和中东地区的互联网渗透率则较低。未来随着互联网基础设施建设的加快,预计非洲和中东地区网民人数及互联网渗透率会有大幅增长。此外,此类新兴市场互联网资费占收入比重一般更高,用户对注重内容压缩、节省流量的浏览器功能偏好程度更强。
    数据来源:eMarketer
    (4)广告线上化、数字化趋势不断增强,对用户智能推荐及识别能力需求提升
    广告行业整体呈现线上化、智能化趋势,根据 eMarketer 统计,2019 年全球数字广告市场规模已达到 3250 亿美元,占全媒体广告比例达到 50.3%。2024 年
    将进一步升至 5262 亿美元,占全媒体广告比例 62.6%。广告的数字化趋势有利于互联网服务变现能力持续提升。
    与此同时,由于广告数量的增加及用户偏好的多元,广告对用户智能推荐的需求也快速提升。因而智能推荐、信息流等服务具有广阔的成长空间。
    不利因素:
    (1)系统自带浏览器占据天然优势
    23%
    38%
    51% 52%
    62% 63%
    68%
    80%
    87%
    0
    0.1
    0.2
    0.3
    0.4
    0.5
    0.6
    0.7
    0.8
    0.9
    1
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    60%
    70%
    80%
    90%
    100%
    中东及非洲 印度 全球平均 亚太地区 拉丁美洲 中国 中东欧 西欧 北美
    2019年全球主要地区或国家互联网渗透率
    Chrome、Safari 等系统自带浏览器受益于系统导流,拥有庞大的用户基础,
    相比第三方浏览器有天然的优势。第三方浏览器需要提供更符合消费者需求的服
    务使用户转变默认设置,或通过手机预装、广告等形式进行推广,但相比系统浏览器推广成本更高。
    (2)用户使用互联网时间有限,多种产品相互竞争用户使用时长,应用内搜索与浏览日益成熟
    随着互联网内容和应用数量的井喷,用户总体使用时长增长的同时互联网应用彼此间也在竞争使用时长。考虑到日益多元的供给和用户有限的使用总时间,未来浏览器使用时长面临一定不确定性。于此同时,随着超级应用的日益成熟,在部分应用内即可实现多种功能及信息搜索,未来对浏览器搜索的使用频次也可能受到负面影响。
    (3)高净值发达地区互联网服务趋于饱和
    目前新兴市场互联网行业正在进行高速增长,但在北美、西欧等成熟市场未来增长空间已较为有限,市场容量趋于饱和,在此类市场的变现上升空间有限。
    (4)发达市场对隐私保护重视程度提升,后续商业化变现可能受到限制欧洲北美等发达市场近年对用户隐私保护程度提升,出台了《欧盟通用数据保护条例》(GDPR)、《加州消费者隐私法案》(CCPA)等法规,对互联网服务提供商对用户数据收集、存储和营销均进行了诸多限制,后续商业化变现能力可能受限。
    3、行业进入壁垒
    (1)品牌与用户壁垒
    互联网浏览器主要壁垒为用户使用习惯及品牌认知,浏览器行业经历了十余年的发展消费者对品牌认知基本固化,每款浏览器凭借自身使用偏好已得到相应用户群体认同;同时在平台积累的个人信息及偏好设置以使消费者不易更换常用浏览器平台。移动端目前在安卓与 iOS 占据主流系统市场份额的情况下,任何非系统浏览器若非已积累一定品牌认知与用户积累,都难以大规模获得新增用户。
    以桌面浏览器为例,对比 2015 年及 2020 年全球前五名主流浏览器排名,可见五年间该领域主要参与者未发生重大变化。
    2015 年 7 月 2020 年 7 月
    第一名 Chrome Chrome
    第二名 IE Firefox
    第三名 Firefox Safari
    第四名 Safari Edge 及 IE 合并
    第五名 Opera Opera
    数据来源:Satacounter
    (2)技术壁垒
    浏览器部分特殊功能同样涉及技术壁垒,尽管页面渲染技术随着浏览器开源引擎的普及技术门槛相对下降,但在开源引擎的基础上增加附加功能仍需要较高技术支持,例如增加信息压缩、图像处理等功能仍有较高技术壁垒。
    除此以外,信息流产品的内容抓取、用户行为及偏好识别、智能推荐算法等技术也有较高门槛,不仅需要基础算法和软件的开发,还依赖于用户行为数据的长期积累。短期内新兴竞品难以获得类似技术储备及数据积累。
    4、行业技术特点与经营模式
    (1)浏览器技术特点
    浏览器主要基本技术特征包含内容排版渲染、网页解析、JavaScript 引擎等,目前市场主流浏览器在基本功能方面均能予以实现,因而浏览器对用户的竞争重心转向附加功能。
    例如利用网页数据压缩及存储技术,数据可在浏览器云端服务器先行加载,并在压缩后下载至本地,大大减少对网络连接质量的要求,同时对网络流量的消耗也可得到显著降低,从而帮助用户改善浏览体验并降低上网资费。此项技术特别适应基础设施较为薄弱地区的移动浏览器。
    此外,PC 端浏览器也着力于在用户便捷性方面加入更多功能:例如通过浏览器内置 VPN,帮助用户实现更佳隐私及安全性以适应于公共网络使用;内置广告拦截功能以提升网页加载速度;在浏览器中增加 Facebook Messenger、WhatsApp 及各基于 WebRTC 的内置聊天窗口,力图为使用者的社交及沟通带来便利。浏览器的诸多附加功能成为吸引核心用户的主要竞争力。
    (2)信息流产品技术特点信息流产品的核心技术框架包括内容分析和推荐引擎两部分。内容分析首先通过网络爬虫抓取海量内容信息,而后通过图像识别、自然语言处理、计算视觉、特征提取等方式将文字、视频内容转化为抽象的高维向量特征,通过对内容分析、处理、提取、分类从而更好地理解内容含义。推荐引擎则通过特征集,利用梯度提升决策树、逻辑回归分析、深度学习神经网络等技术,预测用户对特定内容的兴趣并确定对该用户的新闻文章推荐排名。系统通过不断积累用户的各类信息、行为数据、浏览习惯等数据,利用人工智能及机器学习算法智能理解用户偏好。
    利用上述智能推送技术,系统可在较短时间内推送大量信息并得到大量数据反馈,并根据用户行为反馈数据可进一步改善推荐算法。因而此类产品的特点是用户基数及用户行为数据越多,推荐算法越准确,从而实现正向循环。同时,此项技术对用户精准识别的能力也和广告主广告投放需求较为契合。
    (3)主要经营模式
    互联网行业典型的经营模式可概括为前期获取大量用户,并通过广告、电商、附加服务等多种方式将流量进行商业化变现。用户端互联网公司通过为用户提供诸多服务,如浏览、搜索、新闻等服务进行用户引流,从而将用户群体吸引至其生态平台。汇集了大量用户后,公司典型变现模式主要包含以下方式:(1)广告变现:广告变现是互联网公司最成熟的收入模式,公司可通过向使用其服务的大量用户进行广告展示获取收入,同时利用平台积累的大量用户偏好数据可实现精准广告展示,提高广告转化率。(2)增值服务:在基础服务大多免费的同时,互联网公司向客户提供部分收费的增值服务,例如提供收费内容、付费精选专区、专属服务等。(3)电子商务:根据交易属性不同一般可分为平台型及自营型电商,其收入模式分别为交易佣金和服务费以及商品采购、销售差价。代表性案例分别为淘宝、拼多多等平台电商和京东、亚马逊等自营电商。(4)除此以外,互联网公司也可通过智能硬件销售、直播打赏、金融服务等多元化途径实现营业收入。
    5、行业周期性、季节性及区域性情况
    (1)季节性
    互联网浏览器及信息流相关产品及服务受季节变化影响较小。除去部分客户,如电商、在线旅行网站等,受到假期和节日影响相对明显,行业自身无明显季节性特征。
    (2)周期性
    互联网相关服务受益于全球用户人数持续上升、非洲、印度等地区基础设施改善、智能手机及智能硬件不断普及等诸多因素,总体市场规模与用户需求仍处在上升阶段。产品供给方面,近年来互联网产品及服务供给日益多元,社交软件、娱乐软件等各类产品相互竞争用户时间,但浏览器作为互联网的基础信息入口,整体趋于平稳。总体而言,由于用户基数增长,浏览器需求基本稳定,不存在明显周期性。
    (3)区域性
    全球互联网行业具有较强的区域性,传统成熟市场如北美、西欧等地区基础设施较好且发展历史较长,整体行业已趋于成熟,在互联网各个细分领域均已有发展成熟的市场参与者。而在印度、非洲、东南亚等新兴地区,历史上互联网发展较晚且基础设施较为落后,受益于近年来基础设施持续改善,此类地区是现阶段全球互联网增长的主要驱动力。与此同时,由于文化、语言、地理、发展程度与发达地区有诸多差异,成熟市场的头部竞争者并不能天然地在此类新兴市场获得重大优势,因而为注重本地业务和本地团队的服务商提供了广阔的发展空间。
    6、产业链关联性及对行业的影响
    以广告收入为主的互联网搜索及内容行业产业链主要由互联网用户、互联网平台、营销广告公司及广告主构成。标的公司在产业链中担任互联网平台的角色。
    (1)与互联网用户的关联性及影响
    标的公司直接面向的互联网用户主要由个人用户构成,通过为用户提供搜索、新闻、内容等互联网服务,标的公司获得大量用户流量,而用户群体则成为互联网营销的直接受众。由于标的公司能够持续为用户提供高品质服务,短期不存在大量用户流失风险,且用户群体构成较为稳定,因而用户端不易受外部因素在短期内产生显著的负面影响。
    (2)与广告主及大型互联网营销广告公司的关联性及影响
    标的公司广告及搜索分成业务的客户主要为大型互联网搜索公司、广告主以及线上营销平台。搜索收入方面,标的公司通过与搜索引擎合作,在用户于浏览器内进行搜索时获得收入分成,鉴于搜索公司长期依赖于浏览器作为入口吸引用户流量,预计该部分收入较为稳定。但考虑到全球范围内搜索引擎市场头部效应较为集中,未来在议价权方面可能受下游影响。
    广告方面,标的公司直接向广告主收取费用或通过营销平台进行广告投放,在旗下各软件中进行品牌及商品广告展示。鉴于广告主多元的构成及长期稳定的投放需求,此部分业务受下游影响风险较低。
    (二)标的公司核心竞争力及行业地位
    1、标的公司行业地位
    据 StatCounter 统计,截至 2020 年 7 月,按页面访问量统计 Opera 在全部浏览器中排名第五。主要浏览器市场具体份额如下:Chrome 浏览器市场份额为
    65.9%,Safari 市场份额为 16.7%,Firefox 浏览器市场份额为 4.3%,三星浏览器
    市场份额为 3.4%,Opera 市场份额为 2.1%,Edge 浏览器 1.9%。
    尽管在全体浏览器市占率中 Opera 占比不突出,但在第三方浏览器中 Opera排名第二,仅次于 Firefox。Chrome、Safari 等系统自带浏览器受益于系统导流,拥有庞大的用户基础,相比第三方浏览器有天然的优势。Opera 采取的主要策略为错位竞争,其目标客户群为需要复杂功能的高端用户,传统浏览器难以满足此类用户需求。Opera 浏览器为此类用户提供丰富的功能,Opera 桌面浏览器是第
    一个包含标签浏览,网页搜索,快速访问和数据压缩功能的浏览器。在主流游览
    器供应商中,Opera 成为第一个提供隐私保护 VPN,原生广告拦截器和嵌入式聊天功能的浏览器。Opera 移动浏览器则注重为低端功能手机和高端智能手机客户提供更快以及消耗更少数据的互联网访问方式。凭借持续的创新能力并开创性推出众多主流功能,Opera 实现了在第三方独立浏览器市场的优势地位。
    Opera 在非洲及欧洲市场实现了较高的市场份额。以尼日利亚与肯尼亚为例,据 StatCounter 统计,截至 2020 年 7 月,按页面访问量统计 Opera 移动端浏览器市场市占率分别为 37.7%与 32.3%。在俄罗斯与波兰,桌面端浏览器市场中 Opera市占率分别达到 8.1%和 8.7%,在当地具有较强的竞争力。
    2、竞争对手主要产品
    (1)Chrome 浏览器
    Chrome 浏览器是 Google 旗下的网页浏览器产品,以简洁的界面布局和快速
    的响应及加载速度为特征,多年以来在移动端和桌面端市占率均位列市场第一。
    作为安卓系统的默认浏览器,在智能机替换功能机和移动互联网迅速普及的浪潮中收获了大量移动端新增用户。而在 PC 端,Chrome 浏览器为用户提供了丰富
    的第三方插件库,用户可在 Chrome 网上应用商店浏览并下载浏览器插件,从而
    实现通讯、翻译、浏览器工具等各类功能。
    (2)Safari 浏览器
    Safari 浏览器为苹果旗下各种设备的默认浏览器,借助苹果电脑及手机的巨大出货量,Safari 普及率随之提升,根据 StatCounter,截至 2020 年 7 月,以 16.7%的市占率排名第二。Safari 整体设计风格与苹果一系列产品保持一致,以其简洁、人性化、渲染性方面的特点,受到苹果用户的青睐。
    (3)Mozilla Firefox
    Firefox 浏览器可追溯至网景公司(Netscape)开发的浏览器,1998 年网景宣
    布开源其浏览器套件源代码,并设立了非盈利的 Mozilla 项目。通过建立开放式的社区,社区成员共同参与维护并开发下一代浏览器。因此 Firefox 的最大特点是其开源性及可拓展性,用户可通过各种组件根据个人需求自由配置浏览器界面及功能。此外,Firefox 的开源性也使其成为许多 Linux 发行版本的默认浏览器,带动了用户基数的增长。
    3、标的公司核心竞争力
    (1)成熟的全球互联网品牌,拥有庞大的用户基础
    Opera 是领先的独立媒体分发平台,其浏览器产品拥有极高的品牌认知度。
    标的公司是全球最大的独立移动浏览器提供商之一,在南亚/东南亚和非洲拥有领先市场地位。标的公司同时也是全球最大的独立桌面浏览器提供商之一,尤其在欧洲拥有领先的市场份额。截至 2020 年 6 月末,标的公司为全球 3.6 亿月活跃用户(MAU)提供服务,其中包括 2.26亿智能机MAU及 7500万桌面端MAU。
    标的公司积累的庞大用户数据使其能够在桌面和移动浏览器中广泛运用人
    工智能技术,进一步增强用户体验,并成为媒体内容集成分发平台。例如,标的公司的人工智能内容推荐引擎Opera News于 2017年1月在Opera浏览器中上线,
    截至 2020 年 6 月,Opera News 平台拥有累计超过 2.05 亿 MAU,有效地增长了浏览器用户的平均使用时长。
    (2)创新产品推动用户的自然增长
    公司的浏览器以其丰富的功能和创新而闻名,标的公司的目标客户群为需要传统浏览器以外的复杂功能的高端用户。Opera 桌面浏览器是第一个包含标签浏览,网页搜索,快速访问和数据压缩功能的浏览器。在主流游览器供应商中,Opera 成为第一个提供隐私保护 VPN,原生广告拦截器和嵌入式聊天功能的浏览器。Opera 移动浏览器则注重为低端功能手机和高端智能手机客户提供更快以及消耗更少数据的互联网访问方式。
    在现有浏览器产品的基础上,标的公司于 2018 年发布了全新移动端浏览器产品Opera Touch。Opera Touch的设计理念为方便用户在行进中单手使用浏览器、便捷用户在设备(智能手机、平板、电脑)之间分享网页内容。
    标的公司不仅开发浏览器内生产品,同时还开发独立的应用程序。在 2018
    年 1 月,Opera News 在 Android 平台非洲市场上作为独立应用推出,以进一步满
    足用户对私人定制体验的需求并补充了公司的产品线。在推出的两周内,独立Opera News 应用程序累计下载量达到 100 万次,并且在肯尼亚,尼日利亚,加纳和坦桑尼亚的 Google Play Store 中成为下载量最大的应用程序。
    (3)成熟的盈利模式标的公司的品牌形象和产品创新使标的公司得以同时与互联网巨头和地区
    领先企业同席合作,Opera 已与他们建立了成熟的盈利模式。公司收入主要来自于与搜索伙伴分成以及广告服务。
    标的公司与谷歌、Yandex 等搜索巨头密切合作超过 15 年。这样长期的合作伙伴关系为公司的用户带来了一流的搜索体验,并从搜索合作伙伴处分得了可观的搜索收入。这些合作关系的价值不仅通过 MAU 数量不断增长得以体现,还进一步帮助标的公司为客户提供更好的产品体验(如建议/推荐,价格比较,个性化登陆页面和一键购买功能等)。
    受益于作为独立浏览器所带来的灵活性,标的公司能够释放更多机会和价值。
    当涉及到将流量引导至合作伙伴时,标的公司可以比系统内置浏览器更具灵活性,可通过突出显示快速链接的方式为全球和本地网站合作伙伴提供大量的流量。标的公司与 Booking.com、Amazon 和 eBay等电子商务巨头以及本地品牌进行合作,为他们的网站提供流量。
    此外,标的公司投资开发了以 AI 为基础的个性化新闻和内容分发技术,可以为广告客户提供更精准的营销。包括谷歌、Facebook 在内的顶级第三方数字媒体平台也愿意将他们的广告客户与 Opera 对接,共同从快速增长的广告市场中盈利。
    (4)与战略伙伴牢固的合作关系
    与战略合作伙伴的良好关系为公司建立了业务的护城河,增强标的公司的分销渠道并加强标的公司的内容采购能力。
    标的公司与全球多家手机 OEM 厂商和芯片组供应商建立了长期合作关系,其中包括三星、华为和小米等大型领先企业。稳定的合作关系确保了成本效益和可靠的产品分放。与 OEM 厂商的分成方式主要基于软件激活率。
    标的公司同时还与社交媒体平台合作以不断改善整体用户体验。用户可以将他们的 Opera News 帐户与第三方平台(如 Twitter 和 Facebook)连接起来,直接将文章、新闻等内容分享给朋友。通过这种联系,公司得以持续扩大用户群。
    标的公司与高端媒体、独立内容提供商以及当地媒体建立了牢固的关系,以获得全面的新闻和信息报道提供给公司的用户。
    (5)全球覆盖并且经验丰富的领导团队
    标的公司拥有数十年的行业经验以及对全球市场的前沿见解,标的公司的管理团队多元化且经验丰富,能使标的公司得以在全球范围内采用成功的商业模式。
    Opera News 就是一个典型的例子,这一业务模式的成功已经在多个地区市场得到证实,它展示了管理层将信息流业务应用到非洲等新兴市场的远见和执行能力。
    标的公司的管理人员平均拥有超过 10 年的相关行业经验,他们将继续利用他们在技术开发、产品设计和业务开发方面的知识及经验来支持标的公司的强劲增长并设计标的公司的战略方向。
    三、标的公司财务状况分析
    鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报,标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务,具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性,有助于财务报告使用者作出经济决策,Opera 编制了模拟报表,假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益,且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线,而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响,同时也未考虑因 Opera 对NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。此外,披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示,但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
    根据标的公司编制的模拟合并财务报表(如下财务数字均未经审计),标的公司的财务状况如下:
    (一)标的资产财务状况分析
    单位:千美元
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    流动资产 199922 237731 232669
    非流动资产 753758 725364 597041
    资产总计 953680 963095 829710
    流动负债 34563 43920 33054
    非流动负债 14040 12749 15841
    负债总计 48606 56669 48895
    所有者权益 905079 906428 780815归属母公司所有者权益
    905079 906428 780815
    1、资产结构分析
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    现金及现金等价物 74080 7.8% 108487 11.3% 175486 21.2%
    有价证券 54345 5.7% 42146 4.4% - 0.0%
    存货 184 0.0% 7752 0.8% - 0.0%
    贸易应收款 46645 4.9% 52106 5.4% 37573 4.5%
    其他应收账款 862 0.1% 3637 0.4% 4002 0.5%
    预付款项 21687 2.3% 22068 2.3% 14354 1.7%
    其他流动金融资产 2119 0.2% 1535 0.2% 1254 0.2%
    流动资产合计 199922 21.0% 237731 24.7% 232669 28.0%
    装置、固定设施及设备
    12803 1.3% 13111 1.4% 11925 1.4%
    无形资产 113396 11.9% 110807 11.5% 115444 13.9%
    商誉 425577 44.6% 421578 43.8% 421578 50.8%对联营及合营企业投资
    196581 20.6% 179179 18.6% 45294 5.5%
    非流动金融资产 2656 0.3% 690 0.1% 2025 0.2%
    递延所得税资产 2745 0.3% - 0.0% 775 0.1%
    非流动资产合计 753758 79.0% 725364 75.3% 597041 72.0%
    资产合计 953680 100.0% 963095 100.0% 829710 100.0%
    报告期内,标的公司资产总额较为稳定。截至 2018 年末、2019 年末及 2020
    年 6 月末,标的公司总资产分别为 829710 千美元、963095 千美元及 953680千美元。
    截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末,标的公司流动资产绝对金额较为稳定,占总资产比例呈逐年降低趋势,分别为 28.0%、24.7%及 21.0%,主要原因系对联营及合营企业投资账面价值提升,从而使得标的公司总资产规模略有提升。标的公司主要流动资产包括现金及现金等价物、有价证券及应收账款,主要非流动资产包括商誉、对联营及合营企业投资及无形资产。
    (1)现金及现金等价物报告期内,标的公司现金及现金等价物呈逐年下降趋势, 截至 2018 年末、
    2019 年末及 2020 年 6 月末,标的公司现金及现金等价物分别为 175486 千美元、
    108487 千美元及 74080 千美元,占总资产比例分别为 21.2%、11.3%及 7.8%。
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司现金及现金等价物较 2019 年 12 月 31 日
    下降 34407 千美元,降幅为 31.7%。主要由于标的公司账面现金较为充裕,标的
    公司通过二级市场投资股票(有价证券)、股票回购的方式等提高现金利用率。
    报告期内现金及现金等价物具体情况如下。其中,限制性现金系标的公司在挪威支付员工工资所涉及的预扣所得税,根据相关法规需存放在限制性存款账户内。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    限制性现金 172 0.0% 216 0.0% 229 0.0%
    现金及现金等价物 73908 7.8% 108271 11.3% 175256 21.2%
    合计 74080 7.8% 108487 11.3% 175486 21.2%
    (2)有价证券
    有价证券主要为标的公司二级市场股票投资。截至 2018 年末、2019 年末及
    2020 年 6 月末,标的公司二级市场股票投资分别为 1165 千美元、42146 千美元
    及 54345 千美元,占总资产比例分别为 0.1%、4.4%及 5.7%。其中 2018 年二级市场股票投资归属于其他流动性金融资产科目中。
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司有价证券较 2019 年 12 月 31 日增加 12199千美元,增幅为 28.9%。主要由于标的公司账面现金较为充裕,标的公司通过二级市场投资股票以期获得投资回报。标的公司持有公开交易证券的行为由 CEO进行监管并设置最高上限。截至 2018 年底与 2019 年底,限额分别为 2000 万美
    元与 7000 万美元。
    报告期内有价证券具体情况如下:
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    二级市场股票 54345 5.7% 42146 4.4% 1165 0.1%
    (3)存货
    标的公司存货主要为零售业务涉及的手机及预付流量卡存货,并以成本价计入。截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末,标的公司存货分别为 0、7752千美元及 184 千美元。
    标的公司 2018 下半年才开展相关零售业务。最初开展零售业务时标的公司非常谨慎,通常收到订单后才进行采购,因此截至 2018 年底时,公司存货为零。
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司存货相比 2019 年 12 月 31 日下降 756.8 万美元,降幅 97.6%。主要原因为标的公司计划将价值逾 600 万美元手机存货销售予关联方及联营公司 OPay。该交易相关协议在 2019 年 12 月完成,但实际交割发
    生在 2020 年上半年,故而致使 2019 年底标的公司存货账面价值远高于正常运营所需水平。
    报告期内存货情况如下:
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    手机 93 0.0% 7656 0.8% - 0.0%
    预付流量卡 91 0.0% 96 0.0% - 0.0%
    存货合计 184 0.0% 7752 0.8% - 0.0%
    (4)贸易应收款
    标的公司贸易应收款分为一般贸易应收款及未开票应收账款。截至 2018 年
    末、2019年末及 2020年6月末,标的公司贸易应收款分别为 37573千美元、52106
    千美元及 46645 千美元。
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司贸易应收款相比 2019 年 12 月 31 日下降
    5461 千美元,降幅 10.5%,系正常范围内的业绩波动所致。
    报告期内贸易应收款情况如下:
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    贸易应收账款 39256 4.1% 43231 4.5% 24699 3.0%
    未开票应收账款 7389 0.8% 8875 0.9% 12874 1.6%
    贸易应收款总计 46645 4.9% 52106 5.4% 37573 4.5%
    对于应收账款,标的公司根据每个报告日的存续期内预期信用损失确认减值准备。当存在管理层可以用来确定风险的信息时,标的公司按特定票据计提损失准备。对于未识别出特定风险信息的应收账款,基于应收账款的性质、开具发票的地点以及逾期账龄,标的公司使用准备金矩阵进行减值准备,并根据债务人和经济环境的前瞻性因素进行调整。
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日,标的公
    司贸易应收款减值准备金总额分别为 1467千美元、1446千美元及 1751千美元,分别占同期应收贸易账款的 3.9%、2.8%、3.8%,整体而言标的公司坏账比例正常。
    标的公司贸易应收款减值准备情况如下:
    单位:千美元
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    期初金额 1446 1619 1837
    当期新增 305 (173) (370)
    期末金额 1751 1446 1467
    标的公司收入主要通过现款结算,通常在收据签发后的 30-90 日内收到付款。
    对于个别收入来源,包含于 OPay 及 Powerbets 等关联方交易,标的公司同意结算账期超过 90 日。
    标的公司贸易应收款账龄情况如下:
    单位:千美元
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日已开票贸易应收款总额
    39256 43231 24699
    未逾期未减值金额 11122 25375 15603逾期天数分布
    小于 30 天 1293 8761 3252
    31-60 天 8967 657 2588
    61-90 天 247 341 690
    大于 90 天 176281 80971 2460
    注 1:2019 年底来自关联方及联营公司 Powerbets 应收账款账龄超过 90 天金
    额为 5946 千美元,2018 年底该金额为 0。2020 年上半年新增大于九十天逾期应
    收款主要与向 OPay 的逾 600 万美元的手机销售相关,根据标的公司说明,已于
    2020 年第三季度收到该笔款项。
    (5)其他应收账款
    其他应收账款主要包括增值税应收款、与 Otello 收购相关应收款及其他应收款。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日,其他应收款总额分别为 4002 千美元、3637 千美元及 862 千美元。截至 2020 年 6 月 30日,除增值税应收款外,标的公司的其他应收账款均已入账。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    增值税应收款 862 0.1% 1232 0.1% 754 0.1%
    Otello 公司应收账款
    - - 924 0.1% 1267 0.2%
    项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    关联方应收款 5608 0.6% - - - -重新归类为流动租赁负债与其他贷款
    (5608) -0.6% - - - -
    其他 - - 1481 0.2% 1981 0.2%
    其他应收账款总计 862 0.1% 3637 0.4% 4002 0.5%
    (6)预付款项
    预付款项中包含与关联方 Mobimagic 的款项,该预付款项主要与标的公司产品在全球范围内的分发及推广相关。Mobimagic 前身为 360 手机安全,最初为奇
    虎 360 集团的子公司,后由包含周亚辉在内的其他投资者进行投资。同时奇虎
    360 与周亚辉同为 Opera Limited 股东。由于 Opera 及 Mobimagic 均需要通过在
    第三方移动广告进行产品推广,且两个公司的控制权有一定重叠,因而决定达成协作,通过叠加投放广告总量来从第三方获取最佳价格。根据协议,Opera 向Mobimagic 支付预付款项,而后者最终可确认的收入取决于新获取用户之后的留存情况,故而承担相应的收入风险。截至 2018 年 12 月 31 日,2019 年 12 月 31日以及 2020 年 6 月 30 日,向 Mobimagic 支付的预付款项分别为 10.4 百万美元、
    15.5 百万美元和 15.0 百万美元,分别占同期预付款项 72.5%,70.2%和 69.2%。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    预付款项 21687 2.3% 22068 2.3% 14354 1.7%
    (7)其他流动金融资产其他流动金融资产主要反映在报告期截止日时标的公司二级市场交易中已执行但尚未完成交割的股票交易。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    其他流动金融资产 2119 0.2% 1535 0.2% 1254 0.2%
    (8)装置、固定设施及设备
    标的公司固定资产主要包括装置及固定设置、设备及租赁权益改良。标的公司最近两年一期固定资产账面原值和折旧、减值情况如下表所示。
    单位:千美元
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    装置及固定设置 359 415 306
    设备 11713 11818 10505
    租赁权益改良 734 878 1109
    总计 12803 13111 11925
    单位:千美元
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    期初账面原值 21066 26705 22855
    账面新增 1994 7868 4252
    通过业务合并新增 11
    账面处置 (1) (13672) -
    汇率差异影响 (433) 165 (401)
    期末账面原值 22639 21066 26705
    期初累计折旧 7954 14780 9394
    期间新增折旧 3327 6160 5360
    折旧处置 (1) (12994) -
    汇率影响差异 (1444) 8 26
    减:期末累计折旧 9836 7954 14780
    装置、固定设施及设备账面价值
    12803 13111 11925
    项目 办公物业 装置及固定设施 设备 租赁资产改良
    折旧寿命 至多 6 年 至多 5 年
    至多 10 年,或按租约年限
    至多 6 年,或按租约年限
    折旧方式 直线折旧法 直线折旧法 直线折旧法 直线折旧法
    (9)无形资产
    标的公司无形资产主要包括客户关系、技术、商标及其他无形资产,最近两
    年一期无形资产账面原值和折旧、减值情况如下表所示。报告期内主要无形资产
    新增为技术研发的资本化部分,主要与 Opera News 等其他新产品开发过程中的费用资本化相关。
    单位:千美元
    项目 客户关系 技术 商标其他无形资产总计初始成本
    2018 年初 40700 14545 70600 2020 127865
    新增 - 4132 - 27 4159
    处置 - - - - -
    汇率影响 - - - - -
    2018 年末/
    2019 年初
    40700 18677 70600 2047 132024
    新增 - 3545 - - 3545
    处置 - - - - -
    汇率影响 - - - - -
    2019 年末
    /2020 年初
    40700 22222 70600 2047 135569
    新增 32 4603 - 1470 6105
    处置 - - - - -
    汇率影响 - - - - -
    2020 年 6 月末
    40732 26825 70600 3517 141674摊销及减值
    2018 年初 3477 4028 - 1741 9246
    当年摊销 2980 4094 - 261 7335
    处置 - - - - -
    汇率影响 - - - - -
    2018 年末/
    2019 年初
    6457 8122 - 2002 16581
    当年摊销 2980 5203 - 2 8185
    处置 - - - - -
    汇率影响 - - - (4) (4)
    2019 年末
    /2020 年初
    9437 13325 - 2000 24762
    当年摊销 1506 2008 - - 3514
    处置 - - - - -
    项目 客户关系 技术 商标其他无形资产总计
    汇率影响 - - - 2 2
    2020 年 6 月末
    10943 15333 - 2002 28278
    2018 年 12 月
    31 日净值
    34243 10555 70600 45 115444
    2019 年 12 月
    31 日净值
    31263 8897 70600 47 110807
    2020 年 6 月
    30 日净值
    29790 11492 70600 1515 113396
    项目 客户关系 技术 商标其他无形资产
    摊销寿命 至多 15 年 至多 5 年 无限期 至多 5 年
    摊销方式 直线折旧法 直线折旧法 - 直线折旧法
    (10)商誉
    标的公司商誉账面金额较大,主要来源于中资财团于 2016 年收购 Otello 公司消费者业务(即标的公司业务)产生的的收购溢价,标的公司后设立的开曼主体 Opera Limited 成立后承继了该部分商誉。 由于后续标的公司还通过业务扩张设立其他分部业务,最初消费者业务相关的商誉与商标被转到浏览器与新闻业务版块内。
    标的公司商誉不进行摊销,但至少在每年的 12 月 31 日进行减值测试。截至
    2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日,商誉均为 421578 千美元,无减值。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    商誉 425577 44.6% 421578 43.8% 421578 50.8%
    (11)对联营及合营企业投资
    标的公司对联营公司及合营公司主要通过权益法及优先股进行核算,除持有OPay 及 StarMaker 的优先股通过公允价值核算,其他联营公司通过权益法核算。
    具体联营及合营公司简介如下:
    1)NanoCred(Tenspot Group 剥离后,成为 NanoCred 旗下资产)
    于 2020 年 8 月 19 日,标的公司以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot
    Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。周亚辉通过 Wisdom
    Connection I Holding Inc 持有 NanoCred 52.02%的股权。在该交易中标的公司失
    去了对提供小贷业务所有子公司,即原金融科技业务的控制权。
    2)OPay
    OPay是标的公司联营公司,截至2020年6月30日,标的公司持有总计13.10%权益,其中 10.24%通过优先股持有、2.86%通过普通股持有。普通股部分的投资通过权益法核算,而优先股部分认定为对联营公司的长期利益并通过公允价值核算。
    2018 年 OPay 于尼日利亚发布移动钱包,该市场存在大量未被基本银行服务
    覆盖的人群,同时移动支付渗透率较低。2019 年,OPay 在尼日利亚尝试多个创新业务,包括打车服务 ORide 及外卖平台 OFood。2019 年 OPay 还推出贷款服
    务 OCredit 及销售网点(Point of sale)解决方案 OPos。OPay 致力于打造一站式金融及社会普惠移动平台。
    此外2018年起OPay还在肯尼亚与Opera协作开展小微贷款业务,即OKash。
    后于 2019 年 Opera 公司 100%股权收购持有 OKash 业务的公司,即 TenSpot Pesa公司。
    2019 年,为了支持业务拓展 OPay 通过发行优先股及普通股累计募资 1.7 亿
    美元。2019 年 5 月 27 日,Opera 以 750 万美元对价将对 OPay 贷款转换为优先股,折合 3210617 股种子轮优先股。随后与 2019 年 5 月 29 日,Opera 将 267万美元贷款进行转换,同时以 193 万美元现金,合计 460 万美元认购 1230736股 OPay A 轮优先股。
    3)StarMaker
    StarMaker 是标的公司联营公司,截至 2020 年 6 月 30 日标的公司持有StarMaker 代表 19.35%所有者权益数量的优先股。该优先股代表标的公司对联营公司的长期利益并通过公允价值核算。标的公司拥有一项期权可在 2020 年下半年将其在 StarMaker 股权提升至 51%。该期权如获行使,将使标的公司以公允价值或似公允价值的替代值收购股份。因此截至 2020 年 6 月 30 日,该期权的公允价值可忽略。
    StarMaker 是一款技术驱动的社交媒体公司,该产品专注于音乐与娱乐,使用户能够录制并分享他们的音乐视频。在该平台上用户可与其他音乐创作者合作创作、与众多用户连接并关注他们的偶像。
    4)nHorizon
    nHorizon 是标的公司合营公司并拥有其 29.09%所有者权益。nHorizon 在中国运营 Opera 浏览器同时拥有百度、搜狗在内的商业化合作伙伴。该合营公司最早由 Otello 公司及 Telling Telecom 于 2011 年 8 月成立,标的公司于 2016 年收购Opera 的同时获得 nHorizon 该部分投资。
    5)Powerbets
    Powerbets 是标的公司合营公司并拥有其 50.1%所有者权益。该公司是 Opera与 Supabets HL 的关联方成立的合营公司,于 2017 年 8 月 1 日成立。该公司在非洲提供体育类赌博、虚拟体育赌博及其他博彩服务平台。目前标的公司已经完成已经完成对 Powerbets 股份转让的交割。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例对联营及合营企业投资
    196581 20.6% 179179 18.6% 45294 5.5%
    单位:千美元项目
    2018 年 12 月 31 日
    nHorizon Powerbets OPay StarMaker
    Tenspot
    Group
    期初金额 1110 - 4406 - 7792
    当年投资 - 2567 - 30000 2170
    汇率调整 (69) - - - -
    净利润份额 (598) (2372) (76) - 272
    其他综合收益份额 - 94 - - -
    项目
    2018 年 12 月 31 日
    nHorizon Powerbets OPay StarMaker
    Tenspot
    Group
    期末金额 443 289 4330 30000 10234
    集团所占份额 29.09% 50.10% 19.90% 19.35% 42.00%
    所有者权益份额 448 (3673) (652) - (164)
    未确认无形资产 - 1492 - - -
    权益法调整 (5) 2469 4982 - 10399
    期末金额 443 289 4330 30000 10234项目
    2019 年 12 月 31 日
    nHorizon Powerbets OPay StarMaker
    Tenspot
    Group
    期初金额 443 289 4330 30000 10234
    当年投资 - 366 7131 - 86113优先股公允价值调整
    - -
    33900 4000 -
    汇率调整 3 - - - -
    其他调整 - 157 673 - -
    净利润份额 518 (2572) (2938) - 6532
    其他综合收益份额 - - - -
    期末金额 963 (1760) 43096 34000 102879
    集团所占份额 29.09% 50.10% 13.10%1 19.35% 42.00%
    所有者权益份额 886 (6424) (2145) - 5354
    未确认无形资产 - 566 - - -
    权益法调整 77 4097 (759) - 97525
    优先股公允价值 - - 46000 34000 -
    期末金额 963 (1760) 43096 34000 102879
    注 1:截至 2019 年 12 月 31 日,Opera 持有 OPay2.86%普通股及 10.24%优先股,合计持有
    13.10%所有者权益。
    项目 2020 年 6 月 30 日
    nHorizon Powerbets OPay StarMaker
    Tenspot
    Group
    期初金额 963 (1760) 43096 34000 102879
    当年投资 - 329 - - 16456优先股公允价值调整
    - - -
    6000
    -
    汇率调整 - - - - -
    其他调整 - 145 - - -
    净利润份额 (362) (826) (775) - (3562)
    其他综合收益份额 - - - - -
    期末金额 601 (2112) 42321 40000 115772
    集团所占份额 29.09% 50.10% 13.10% 19.35% 42.00%
    所有者权益份额 551 (6763) 1845 - 1573
    未确认无形资产 - - - - -
    权益法调整 50 4651 (5524) - 114199
    优先股公允价值 - - 46000 40000 -
    期末金额 601 (2112) 42321 40000 115772
    (12)非流动金融资产
    标的公司非流动金融资产包括办公室租赁的长期押金等,截至 2018 年末、2019年末及 2020年 6月末金额分别为 2025千美元、690千美元及 2656千美元,占比不存在大幅波动。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    非流动金融资产 2656 0.3% 690 0.1% 2025 0.2%
    (13)递延所得税资产标的公司递延所得税资产仅在未来应税利润使递延所得税资产可被实现时进行确认,当利润变化使其不再可能变现时,递延所得税资产将相应予以转回。
    若在法律允许的情况下,且处于同一税务机关对同一应纳税实体或不同应纳税实体但以净额共同结算当期所得税负债时,递延所得税资产及递延所得税负债将进行抵消,否则其资产及负债部分将同时进行确认。
    由于递延所得税资产与递延所得税负债抵消,故而在 2019 年不存在递延所得税资产。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例
    递延所得税资产 2745 0.3% - 0.0% 775 0.1%
    2、负债结构分析
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    贸易及其他应付款 17464 35.9% 27630 48.8% 17827 36.5%流动租赁负债及其他贷款
    2106 4.3% 1438 2.5% 2479 5.1%
    应付所得税 997 2.1% 2109 3.7% 1937 4.0%
    递延收入 4146 8.5% 548 1.0% 1215 2.5%
    其他流动负债 9851 20.3% 12196 21.5% 9594 19.6%
    流动负债合计 34563 71.1% 43920 77.5% 33054 67.6%非流动租赁负债及其他贷款
    96 0.2% 473 0.8% 2271 4.6%
    递延所得税负债 12535 25.8% 12143 21.4% 13358 27.3%
    其他非流动负债 1411 2.9% 133 0.2% 212 0.4%
    非流动负债合计 14040 28.9% 12749 22.5% 15841 32.4%
    负债合计 48606 100.0% 56669 100.0% 48895 100.0%
    (1)贸易及其他应付款
    标的公司贸易及其他应付款主要由关联方应付款、其他贸易应付款、应付销售税、员工代扣所得税、增值税及工资税组成。其中其他贸易应付款占较大比重,主要构成为非关联方业务伙伴的应付款,截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6月末金额分别为 14160 千美元、18760 千美元及 18964 千美元,期间不存在重大波动。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    关联方应付款 95 0.2% 3385 6.0% 624 1.3%
    其他贸易应付款 18964 39.0% 18760 33.1% 14160 29.0%
    应付销售税 - 0.0% - 0.0% 9 0.0%
    员工代扣所得税 583 1.2% 300 0.5% 24 0.0%
    增值税 163 0.3% 4426 7.8% 809 1.7%
    工资税 (2341) -4.8% 759 1.3% 2200 4.5%
    合计 17464 35.9% 27630 48.8% 17827 36.5%
    (2)流动租赁负债及其他贷款
    标的公司流动租赁负债及其他贷款主要包括流动租赁负债、有息贷款及其他贷款。相关贷款负债主要来自标的公司的设备采购,部分采用了供应商提供的金融性服务。报告期间该流动租赁负债及其他贷款不存在重大波动。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例流动租赁负债及其他贷款
    2106 4.3% 1438 2.5% 2479 5.1%
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    流动租赁负债 - - 196
    有息贷款 - 1438 1802
    其他贷款 2106 - 481流动租赁负债及其他贷款
    2106 1438 2479
    (3)应付所得税
    应付所得税截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为 1937 千
    美元、2109 千美元及 997 千美元,占总负债比例期间略有下滑。
    单位:千美元
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    应付所得税 997 2.1% 2109 3.7% 1937 4.0%
    (4)递延收入
    递延收入截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为 1215 千美
    元、548 千美元及 4146 千美元,总量在 2020 年 6 月末有明显增幅。递延收入系
    标的公司个别客户采用预付款的方式支付所产生。2020 年初标的公司与某搜索业务伙伴重新商定了业务合作条款,产生预付款,使得递延收入金额上升。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    递延收入 4146 8.5% 548 1.0% 1215 2.5%
    (5)其他流动负债
    标的公司其他流动负债主要由应付员工费用构成,截至 2018 年末、2019 年
    末及 2020 年 6 月末占比分别达到 72.1%、83.8%及 91.7%。其他还包含交易负债、未结算交易及其他流动负债。其中交易负债与未结算交易与标的公司的有价证券交易相关,其他流动负债系客户中存在当期超额支付等情况所导致。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    应付员工费用 9037 18.6% 10220 18.0% 6919 14.2%
    交易负债 - - - - 500 1.0%
    未结算交易 - - - - 335 0.7%
    其他流动负债 814 1.7% 1976 3.5% 1840 3.8%
    合计 9851 20.3% 12196 21.5% 9594 19.6%
    (6)非流动租赁负债及其他贷款
    非流动租赁负债及其他贷款在截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为 2271 千美元、473 千美元及 96 千美元,金额大幅下滑。其性质与流动租赁负债及其他贷款性质相同,来自于标的公司采购中使用的金融性产品。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例非流动租赁负债及其他贷款
    96 0.2% 473 0.8% 2271 4.6%
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    非流动租赁负债 - - 33
    有息贷款 96 473 2238流动租赁负债及其他贷款
    96 473 2271
    (7)递延所得税负债
    递延所得税负债在截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为
    13358 千美元、12143 千美元及 12535 千美元,金额较为稳定。其中与装置、固定设施及设备相关的递延所得税负债占比最大,由 2016 年收购 Otello 消费者业务在收购价格分摊上的会计处理所产生。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    递延所得税负债 12535 25.8% 12143 21.4% 13358 27.3%
    (8)其他非流动负债
    其他非流动负债在截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为
    212 千美元、133 千美元及 1411 千美元,金额在 2020 年 6 月 30 日有明显增幅。
    此增幅系标的公司代员工出售其股权激励股份,而尚未将款项支付给员工所导致。
    单位:千美元项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    项目
    2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例
    其他非流动负债 1411 2.9% 133 0.2% 212 0.4%
    (二)标的资产财务指标分析
    1、偿债能力指标分析
    整体而言标的公司基本无负债且流动性充裕,不存在显著流动性风险及偿债风险。在报告期内标的公司流动及速动比率降低,主要原因为相比 2018 年,标的公司优化资金配置后续现金及现金等价物减少,同时有价证券增加,即便该比率有所降低标的公司流动性依然充裕。
    此外 2020 年上半年标的公司息税折旧摊销前利润降幅较大,主要由于日历
    效应半年期限内有效收入时间仅有全年一半,同时 2020 年受疫情影响净利润下降。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    流动比率(倍) 5.78x 5.41x 7.04x
    速动比率(倍) 5.78x 5.24x 7.04x
    资产负债率(倍) 5.1% 5.9% 5.9%
    息税折旧摊销前利润 11854 67259 54217
    经营活动现金流净额 12119 1095 19031
    净利润 6229 51291 34837
    利息保障倍数(倍) 19.51x 581.47x 225.67x
    注:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流
    动负债;资产负债率=期末总负债/期末总资产;息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额;利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出),其中息税前利润=净利润+所得税费用+利息费;所有半年比率均进行了年化
    2、运营能力指标分析
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    总资产周转率 0.19x 0.23x 0.23x
    应收账款周转率 3.48x 4.28x 4.24x
    存货周转率 8.02x 7.70x -
    注:总资产周转率=当期营业收入/平均总资产;应收账款周转率=当期营业收入/平均应
    收账款账面余额;存货周转率=当期营业成本/平均存货账面余额,由于标的公司存货仅与零售业务相关,此处仅考虑零售业务营业成本。所有半年比率均进行了年化
    3、财务性投资分析
    有价证券类别下包含标的公司二级市场股票投资。截至 2018 年末、2019 年
    末及 2020 年 6 月末,标的公司有价证券分别为 1165 千美元、42146 千美元及
    54345 千美元,占总资产比例分别为 0.1%、4.4%及 5.7%。
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司有价证券较 2019 年 12 月 31 日增加 12199千美元,增幅为 28.9%。主要由于标的公司账面现金较为充裕,标的公司通过二级市场投资股票以期获得投资回报。标的公司持有公开交易证券的行为由 CEO进行监管并设置最高上限,截至 2018 年底及 2019 年底限额分别为 2000 万美元
    及 7000 万美元,实际公开交易证券持仓分别为 667 千美元及 42146 千美元。
    四、标的公司盈利能力分析
    2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月标的公司营业收入分别为 1.71 亿美元、2.08
    亿美元及 0.90 亿美元,实现净利润 3484 万美元、5129 万美元及 623 万美元。
    标的公司 2019 年营收增长 3779 万美元,同时受益于联营企业优先股公允价值提升(主要为 2019 年 OPay 进行融资,标的公司持有优先股公允价值提升 3390万美元,标的公司持有 StarMaker 优先股公允价值提升 400 万美元),净利润相
    比 2018 年有所提升。另一方面由于浏览器及新闻业务相关的广告开支在 2019年有所提升,同时标的公司整体员工薪酬开支增加,共同导致净利润增幅受到一定程度限制。2020 年上半年受疫情影响,浏览器及新闻广告收入下滑,同时联营及合营企业未产生较大幅度增值,净利率相比 2019 年下降。
    标的公司主要收入及利润情况如下:
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    营业收入 89814 208414 170621
    其他收益 6107 - -
    主营业务成本 (22773) (44232) (19581)员工成本(含股权激励)
    (30168) (52838) (34683)
    营销及分发成本 (24398) (64686) (31336)
    信贷损失费用 (352) (577) 730
    折旧与摊销 (6841) (14345) (12694)
    其他费用 (10843) (29790) (28341)
    总运营费用 (95375) (206468) (125905)
    运营利润 546 1947 44717联营及合营企业净利润份额
    (5040) 2714 (2977)联营及合营企业公允价值变动
    6000 37900 -
    财务收入 3934 10516 1627
    财务费用 (253) (195) (1684)
    汇兑损益 (431) (59) (344)
    税前净利润 4756 52823 41339
    所得税 1472 (1532) (6502)
    净利润 6229 51291 34837
    (一)营业收入分析
    报告期内标的公司营业收入保持稳定,具体营收情况如下:
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    营业收入 89814 208414 170621
    其他收益(1) 6107 - -
    注1:2020年3月,标的公司将Neofin Malelane (Pty) Ltd.及Blue Ridge Micro Finance Bank Ltd.
    两公司 100%股权出售予 OPay,该部分净收益款项被认定为其他收益。
    1、主营业务收入及直接费用按业务分类
    标的公司报告期内主营业务收入主要由浏览器及新闻、零售、及其他业务构成,其中浏览器及新闻占比最高,2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月占营业收入比例分别为 81.1%、74.4%及 74.3%。报告期内各业务条线营收及占比情况如下:
    单位:千美元项目
    2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    浏览器及新闻 66711 74.3% 154968 74.4% 138444 81.1%
    - 搜索 37290 41.5% 86155 41.3% 80204 47.0%
    - 广告 29421 32.8% 68813 33.1% 58240 34.1%
    零售 16075 17.9% 29802 14.3% 9287 5.5%
    其他 7029 7.8% 23644 11.3% 22890 13.4%
    合计 89814 100.0% 208414 100.0% 170621 100.0%
    2018 年至 2019 年标的公司收入保持增长,2019 年相比 2018 年 1.71 亿美元
    收入增长至 2.08 亿美元,收入增幅主要由于持续增长的桌面端及移动端浏览器用户规模及不断拓展的商业化合作伙伴带动浏览器及新闻业务营收增长,同时零售业务收入大幅增长。2020 年上半年受疫情影响,收入略有下滑。
    具体而言,浏览器及新闻相关的搜索分成收入在 2018 年、2019 年及 2020
    年 1-6 月在营业收入中占比分别为 47.0%、41.3%及 41.5%。该收入主要由与
    Google、Yandex 等搜索合作伙伴的搜索收入分成产生。当用户在 Opera 移动端或桌面端浏览器的网址输入栏、默认搜索页面或搜索栏进行搜索,或经过浏览器跳转至搜索合作伙伴页面时将收到搜索收入分成。2019 年该项收入由 2018 年
    8020 万美元增长至 8616 万美元,同比增速为 7.4%,主要受益于桌面端及移动端浏览器用户规模增长。
    浏览器及新闻相关的广告收入在 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月在营业收入中占比分别为 34.1%、33.1%及 32.8%。该项收入由 Opera 平台向电商、在线旅行等合作伙伴引流及出售广告位构成。费用安排主要包括收入分成、按点击收费、或由第三方替代标的公司收取订阅收入等。2019 年该项收入由 2018 年 5824万美元增长至 6881 万美元,同比增速为 18.2%,增长主要来源于 Opera News服务在移动端浏览器内及独立 APP 使用增长、桌面端浏览器用户基数增加及商业化变现能力增强,包括已有及新增的移动端及桌面端商业化合作伙伴。由于标的公司将部分自有广告位用于展示自有 APP 的广告,部分增长被抵消。
    零售收入 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月在营业收入中占比分别为 5.5%、
    14.3%及 17.9%。主要通过零售及批发预付流量卡及手机产生收入。2019 年该项
    收入由 2018 年 929 万美元增长至 2980 万美元,同比增速为 220.9%,主要由于该业务由 2018 年第三季度起开始,全年效应促使收入大幅增长,同时亚洲范围内手机及预付流量卡的批发转售规模持续扩大。未来管理层表示将逐步缩减零售业务规模。
    其他收入包括技术及专利授权、提供专业服务及相关维护、向第三方提供支持及托管服务及向运营商提供浏览器自定义配置等。2018 年、2019 年及 2020
    年 1-6 月在营业收入中占比分别为 13.4%、11.3%及 7.8%。2019 年后技术授权及
    运营商相关收入有所下降,由于标的公司做出战略决定将重心放置在收入更稳定的业务上。同期专业服务有所增长,使整体下降比例减少。
    2、主营业务收入按地区分类
    地理分布上,标的公司收入主要来自于爱尔兰、俄罗斯及印度尼西亚,其他国家收入贡献均未超过收入 10%,具体分布见下表所示。需注意收入分布以产生直接收入的商业化合作伙伴所在地统计,并不与用户分布相关,标的公司产品终端用户分布于全球各地。
    单位:千美元项目
    2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    爱尔兰 35308 39.3% 81637 39.2% 76791 45.0%
    俄罗斯 7345 8.2% 17265 8.3% 17356 10.2%
    印度尼西亚 8990 10.0% 27691 13.3% 9478 5.6%
    其他 38171 42.5% 81821 39.3% 66996 39.3%
    总计 89814 100.0% 208414 100.0% 170621 100.0%
    (二)利润来源及盈利驱动因素分析
    在考虑各业务条线主营业务成本、营销成本、信贷损失后,可得到各业务净贡献水平,浏览器及新闻业务贡献比例进一步加大,2018、2019 年及 2020 年 1-6月占比分别为 86.5%、88.0%及 90.6%。主要原因为零售业务毛利率较低,去除成本后未显著贡献利润,该业务发展重点为维持业务量,提供支持和发现其他业务的潜在机会,标的公司已经在缩减该业务规模。
    2019 年标的公司业务净贡献相比 2018 年下降 2152 万美元,降幅 17.9%。主
    要由于浏览器及新闻业务中 Opera News 的推广产生了更多营销及分发成本。
    单位:千美元
    2018 年
    项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
    搜索 80204 80204
    广告 58240 58240
    流量及手机销售 9287 9287
    技术授权及其他 22890 22890主营业务收入合计
    138444 9287 22890 170621
    主营业务成本 (3689) (9096) (6796) (19581)
    营销及分发成本 (31336) (31336)
    信贷损失费用 730 730
    业务直接成本 (34295) (9096) (6796) (50187)
    业务净贡献 104149 191 16094 120434
    单位:千美元
    2019 年
    项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
    搜索 86155 86155
    广告 68813 68813
    流量及手机销售 29802 29802
    技术授权及其他 23644 23644主营业务收入合计
    154968 29802 23644 208414
    主营业务成本 (2642) (29836) (11754) (44232)
    营销及分发成本 (64685) (64685)
    信贷损失费用 (577) (577)
    业务直接成本 (67904) (29836) (11754) (109495)
    业务净贡献 87064 (34) 11890 98919
    单位:千美元
    2020 年 1-6 月
    项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
    搜索 37290 37290
    广告 29421 29421
    流量及手机销售 16075 16075
    技术授权及其他 7029 7029主营业务收入合计
    66711 16075 7029 89814
    主营业务成本 (3793) (15902) (3078) (22773)
    营销及分发成本 (24255) (143) (24398)
    信贷损失费用 (352) (352)
    业务直接成本 (28400) (15902) (3221) (47523)
    业务净贡献 38311 173 3807 42291
    (三)其他利润表项目变化分析
    1、主营业务成本
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年向发布商及商业化合作伙伴支付费用
    3047 2096 1227
    预付流量及手机成本 15902 29836 9096
    专业服务费用 2204 11754 6693
    其他费用 1620 546 2565
    总计 22773 44232 19581标的公司主营业务成本可分为向发布商及商业化合作伙伴支付费用(包括支付相关的平台费用及协助订阅活动的收款代理服务费用)、预付流量及手机成本、专业服务费及其他费用。其中向发布商及商业化合作伙伴支付费用主要与浏览器与新闻业务相关;预付流量及手机成本与零售业务相关;专业服务费指与技术授
    权及其他服务收入相关的人员成本,主要为向联营公司提供开发及管理服务所涉及的人员支出成本。
    报告期内向发布商及商业化合作伙伴支付费用在 2020 年上半年增幅明显,主要系标的公司推出的 Opera News Hub 持续增长,向当地内容提供方所需支付的成本占比增加。预付流量及手机成本在 2019 年大幅增加,由于相关零售收入在当年的大幅增长。未来管理层表示将逐步缩减零售业务规模,相关主营业务成本也将随之下降。专业服务费用在 2019 年增长主要由于为向联营公司提供的相关专业服务大幅增加,而专业服务费用在 2020 年上半年呈下降趋势,主要系标的公司决定降低相关专业服务的提供。
    2、员工成本
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    工资及奖金 18501 31058 20412
    社会保障金,不含股权激励
    2403 3777 3428
    外部临时雇员 4731 4126 1687
    固定缴款养老金成本 975 3616 2066
    其他人员相关费用 1507 4335 2244股权激励,包含相关社会保障金
    2051 5928 4846
    总计 30168 52838 34683
    标的公司员工成本主要包含工资及奖金、社会保障金、外部临时雇员支出、其他人员相关费用、股权激励等各类开支。相关支出已扣除研发资本化的费用金额,其中资本化研发费用主要与 Opera News 与其他产品开发相关,具体资本化拆分见下表:
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    总计研发支出 15828 34143 26418
    减:人员成本中扣除研发资本化开支
    3806 4056 4545
    净研发支出 12022 30087 21873
    标的公司未来员工开支预计将持续增加,主要驱动因素为标的公司业务保持增长、全球范围内扩张及定期薪酬调整。2019 年标的公司员工支出相比 2018 年
    增加 1816 万美元,增幅为 52.3%,主要为新业务线拓展如 Opera Ads 及 Opera
    News 等业务需求所致。
    3、营销及分发成本
    标的公司营销成本主要与浏览器及新闻业务相关的效果营销有关。2019 年相
    比 2018 年有较大幅度提升,主要由于浏览器及新闻业务中 Opera News 的推广产
    生了更多营销及分发成本,该业务于 2019 年在非洲快速增长。2020 年上半年受益于用户的自然增长,标的公司减少了广告投放。
    具体营销及分发成本按业务拆分见“ 四、(一)1、主营业务收入及直接费用按业务分类”。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    营销及分发成本 24398 64686 31336
    4、信贷损失费用
    标的公司信贷损失费用主要与贸易应收款预期信用损失有关,损失准备由管理层确定的信用损失风险及根据应收账款的账龄确定的一般规定共同决定。信用损失费用的变化受标的公司收取贸易应收款的能力、标的公司经营所处市场的信用风险以及影响贸易伙伴的一般市场条件共同影响。
    2018 年标的公司信贷损失科目获得 730 千美元收益,主要由于 2018 年将前
    一期浏览器及新闻业务下相关部分坏账准备转回。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    信贷损失费用 352 577 (730)
    5、折旧与摊销
    折旧成本主要与购买的设备和服务器以及租赁权益改良相关,摊销成本与无形资产相关,例如技术和客户关系以及开发的资本化部分。折旧和摊销取决于标的公司购买和资本化的资产量以及这些资产的预期寿命
    2018 年及 2019 年标的公司折旧及摊销费用为 12694 千美元及 14345 千美元,同比增长 13.0%,该增加主要是由于设备购买以及技术开发资本化所带来的额外折旧摊销费用所致。
    按项目拆分见“三、(一)1、(8)装置、固定设施及设备”及“三、(一)1、(9)无形资产”。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    折旧与摊销 6841 14345 12694
    6、其他费用
    其他费用主要包含服务器托管费用、审计、法律等专业咨询服务费、软件授权费、租金和其他办公开支以及差旅费用。具体明细见下表。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    托管 5513 9680 10146
    审计、法律及咨询 3135 6790 8306软件授权费 983 2059 1799
    租金及其他办公开支 2643 5998 4573
    差旅 980 3903 2057
    其他 (2411) 1360 1459
    总计 10843 29790 28341
    7、联营及合营企业净利润份额
    标的公司联营及合营企业包含 nHorizon、Powerbets、OPay、StarMaker 及Tenspot,2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现联营及合营企业净利润份额损益为-2977 千美元、2714 千美元及-5040 千美元。
    联营及合营企业介绍及进一步拆分见“三、(一)1、(11)对联营及合营企业投资”。
    8、联营企业公允价值变动
    2019 年及 2020 年 1-6 月联营企业公允价值变动主要由于 OPay 及 StarMaker
    优先股公允价值提升导致,其中 OPay 优先股公允价值于 2019 年提升 33900 千美元,StarMaker 优先股公允价值与 2019 年及 2020 年 1-6 月分别提升 4000 千美
    元及 6000 千美元。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    OPay 33900
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    StarMaker 6000 4000联营企业公允价值变动
    6000 37900联营及合营企业介绍及进一步拆分见“三、(一)1、(11)对联营及合营企业投资”。
    9、财务收入及费用
    由于标的公司于 2018 年产生二级市场股票投资亏损 1485 千美元,净财务收入为负。标的公司于 2019 年及 2020 年 1-6 月实现二级市场股票投资收益 8477千美元及 3536 千美元,实现净财务收入。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    利息收入 329 2031 1386
    其他财务收入 69 8 241
    二级市场股票公允价值变动收益
    3536 8477
    财务收入总计 3934 10516 1627
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    利息支出 257 91 184
    其他财务费用 (4) 104 16
    二级市场股票公允价值变动损失
    1485
    财务费用总计 253 195 1684
    10、汇兑损益
    由于标的公司为美股上市公司,以美元为财务报告货币,而标的公司业务覆盖全球多个地区,因此报告期内存在汇兑损益。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    未实现汇兑损益 (508) 191 (1081)
    已实现汇兑损益 77 (250) 736
    合计 (431) (59) (344)
    11、收入所得税
    标的公司在 2018和 2019产生的所得税费用分别为 650万美元和 153万美元,
    在 2020 年 1-6 月产生的所得税收益为 147 万美元。所得税费用的降低主要由于
    2019 年与 2020 年 1-6 月,在开曼与香港等低税率地区产生的利润占比增加,而
    2018 年在挪威产生的利润占比更高。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    当期所得税 92 (824) (2085)货币效应对所得税收益(费用)和已确认调整在上期影响
    (980) (705)
    递延所得税 2360 (3) (4417)
    合计 1472 (1532) (6502)
    标的公司母公司设立于开曼群岛,其适用所得税率为零。由于标的公司总部位于挪威且较大比重来自浏览器和新闻的收入确认于挪威,因而,预期所得税收益与实际所得税率之间的差异基于挪威的适用税率计算,2018 年、2019 年及 2020年,该税率分别为 23%、22%及 22%。
    各地区税率如下:
    (1)挪威
    标的公司大部分商业活动在挪威进行合并计算,因而有效税率调节起点是挪威的适用税率,2018 年、2019 年及 2020 年分别为 23%、22%及 22%。
    (2)爱尔兰
    标的公司子公司 Opera 软件爱尔兰公司在爱尔兰注册并依据该地区税率缴税,爱尔兰公司税适用于其在全球范围内的利润及应付税资本利得(视可用的免税额而定)。对爱尔兰贸易活动利润的标准税率为 12.5%,公司须通过在爱尔兰开展的贸易中获得的收入方可适用于此税率。对于非贸易(如租赁收入及特许权收入)及国外收入,适用于 25%税率。爱尔兰公司在处置其资本资产中实现的利得适用税率为 33%。
    (3)开曼群岛
    开曼群岛目前不基于利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,同时未设立遗产税或继承税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内的机构,标的公司未有其他开曼群岛征收的较为重大税种。此外,开曼群岛不对支付股息征收预扣税;不适用于向公司支付或由公司支付的任何双重税收协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
    (4)香港
    标的公司注册于香港的子公司在香港运营活动产生的利润适用于 16.5%税率。
    根据香港税法,标的公司海外收入免征香港所得税,此外香港子公司向母公司支付的股息不征收任何香港预扣税。
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    税前净利润 4756 52823 41339挪威适用税率下所得
    税收益(费用)
    (1047) (11621) (9644)子公司适用不同税率影响
    2378 (1067) (122)免税折算差额的税收影响
    599 1155 218免税金融项目的税收影响
    1753 1917 1726联营及合营公司亏损不可抵扣的税务影响
    (326) 383 (744)
    预缴税金 (284) (232)其他可扣除税款的永久性差异净额
    (622) 4460 (355)先前确认的递延所得税资产的变动
    27 1589货币效应对所得税收益(费用)和已确认调整在上期影响
    (980) 3641 (876)未确认递延所得税资产变动
    (314) 1144
    税率变化 119 561
    当期所得税收益 1472 (1532) (6502)
    有效税率 -31.0% 3.0% 15.6%
    (四)毛利率和净利率
    1、主营业务毛利率变动分析
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    毛利润 67041 164182 151040
    营业收入 89814 208414 170621
    毛利率 74.6% 78.8% 88.5%
    注:毛利润=营业收入-主营业务成本;毛利率=毛利润/营业收入
    报告期内标的公司毛利润主要来自于主营业务,2018 年、2019 年及 2020 年
    1-6 月标的公司毛利润分别为 1.51 亿美元、1.64 亿美元及 0.67 亿美元,对应毛利
    率分别为 88.5%、78.8%及 74.6%。其中 2019 年标的公司毛利率下降主要由于该年大量开展低毛利的零售业务,使整体毛利率下降。2020 年 1-6 月零售业务占收入比例进一步提升,带动毛利率下降。未来管理层表示将逐步缩减零售业务规模,随之将带动毛利率有所回升。
    2、净利率变动分析
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    净利润 6229 51291 34837
    营业收入 89814 208414 170621
    净利率 6.9% 24.6% 20.4%
    注:净利润=税后净利润;净利率=净利润/主营业务收入。
    标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月净利润分别为 3484 万美元、5129万美元及 623 万美元,对应净利率 20.4%、24.6%及 6.9%。标的公司 2019 年营收增长 3779 万美元,同时受益于联营企业优先股公允价值提升(主要为 2019年 OPay 进行融资,标的公司持有优先股公允价值提升 3390 万美元,标的公司持有 StarMaker 优先股公允价值提升 400 万美元),净利润及净利率均相比 2018年有所提升。2020 年上半年受疫情影响,浏览器及新闻广告收入下滑,同时联营及合营企业未产生较大幅度增值及盈利,净利率相比 2019 年下降。
    (五)标的公司现金流分析
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年经营活动产生的现金流量净额
    12119 1095 19031投资活动产生的现金流量净额
    (27728) (140556) (28878)筹资活动产生的现金流量净额
    (16388) 72601 152983现金及现金等价物净额增加额
    (31997) (66861) 143136期初现金及现金等价物余额
    108487 175486 33207
    净汇率变化 (2414) (137) (857)期末现金及现金等价物余额
    74080 108487 175486
    除 2018 年第三季度标的公司 IPO 产生的 1.68 亿美元现金流及 2019 年第三
    季度再融资产生的 8260 万美元现金流之外,标的公司主要流动性通过运营活动维持。截至 2018 年底、2019 年底及 2020 年 6 月底,标的公司分别持有 1.75 亿
    美元、1.08 亿美元及 0.74 亿美元现金及现金等价物,主要包含现金、支票、活
    期存款、限制性现金及现金等价物。标的公司现金及现金等价物主要为美元,同时有少量为欧元、挪威克朗及其他业务运营市场的本地货币。标的公司后续主要通过经营活动产生的现金以及现有现金和现金等价物为未来的营运资金需求和资本支出提供资金。
    1、经营活动产生的现金流量净额变动分析
    标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的经营活动现金流净额分别为
    1212 万美元、110 万美元及 1903 万美元。报告期内标的公司经营活动现金流净
    额具体情况如下:
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    税前净利润 4756 52823 41339
    已支付所得税 (725) (3789) (4381)
    折旧与摊销 6841 14345 12694联营及合营企业净亏损(利润)份额
    5039 (2714) 2977
    联营及合营企业优 (6000) (37900)
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年先股公允价值变动
    股份支付费用 2234 5118 6439
    净财务收入(费用) (3250) (10262) 401
    存货变动 7568 (7752)贸易及其他应收款变动
    8236 (14220) (6490)贸易及其他应付款变动
    (9929) 9803 (5765)
    递延收入变动 3598 (667) (257)
    预付款项变动 381 (7714) (12188)
    其他负债变动 (1067) 2569 1399
    其他 (5562) 1456 (17137)经营活动现金流净额
    12119 1095 19031
    与 2018 年相比,2019 年净利润虽然增长,但经营性现金流减少,主要由于
    扣除联营及合营企业影响后的净利润 2019 年出现下滑,而此下滑主要由于浏览器及新闻业务广告营销开支从 2018 年 3134 万美元增加至 2019 年的 6469 万美元。同时 2019 年业务的拓展也使得应收款、预付款和存货进一步增加,其中贸易及其他应收款新增 1422 万美元相比 2018 年净增的 649 万美元进一步增加 773万美元,预付款增加 771 万美元,以及零售业务存货增加 775 万美元也进一步使经营活动现金流降低。
    2、投资活动产生的现金流量净额变动分析
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    购买无形资产 (1489)
    设备及无形资产处置 6
    购买设备 (1785) (7868) (2379)
    业绩补偿制义务结算 (600)
    收到或有对价 2945收购子公司支出款项(扣除获得现金后)
    (4882)
    托管账户解除 1000 2508
    短期贷款偿还 4497
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    短期贷款新增 (4497) (2400)
    贷款抵押品押金 (1000)对联营及合营企业的投资和贷款
    (6363) (93271) (22633)购买上市权益工具净额
    (9402) (35250) (2188)
    开发支出 (3806) (4173) (4132)
    投资活动现金流净额 (27728) (140556) (28878)
    标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的投资活动现金流净额分别为
    -2888 万美元、-14056 万美元及-2773 万美元。主要原因为期间标的公司向联营
    及合营公司追加投资,分别为 2263 万美元、9327 万美元及 636 万美元,同时
    在二级市场投资股票,分别为 219 万美元、3525 万美元及 940 万美元。标的公
    司在 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月,持续投入开发支出并购买设备。此外标
    的公司于 2020 年上半年以 500 万美元完成对 Pocosys 收购,产生收购子公司支出款项(扣除获得现金后)。
    标的公司 2019 年相比 2018 年投资活动现金流大幅提升主要由于加大了对联
    营及合营企业投资,同时进一步在二级市场投资股票。
    3、融资活动产生的现金流量净额变动分析
    标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的融资活动现金流净额分别为
    152983 千美元、72601 千美元及-16388 千美元。报告期内标的公司融资活动现
    金流净额具体情况如下:
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年发行权益工具所得款项
    82630 170871发行权益工具交易成本
    (1364) (2992)
    回购库存股份 (18470) (5780) (4875)
    贷款及借贷所得款项 2339 215 (5963)
    贷款及借贷利息支出 (257) (504)
    偿还贷款及借贷 (2596) (1765)
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    租赁债务支出 (2293)
    融资活动现金流净额 (16388) 72601 152983
    标的公司 2018 年及 2019 年融资活动现金流主要由该期融资活动贡献。2018
    年 7 月,Opera 于纳斯达克 IPO 上市,包含同步私募融资共募集 1.71 亿美元,同
    时该交易包含约 300 万美元发行成本。2019 年 9 月,标的公司进行增发共募集
    8263 万美元,同时产生 136 万交易成本。另一方面,标的公司逐年增加的股份
    回购使融资活动现金流净额减少,2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月,标的公司回购股票金额花费分别为 488 万美元、578 万美元及 1847 万美元。
    五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
    (一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
    1、增强持续经营能力,提升核心竞争力
    标的公司是一家美股上市公司,拥有良好的公司治理和管理团队,业务在全球广泛布局,先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功,具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后,将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模,使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵;昆仑万维与标的公司将发挥协同效应,在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补,进一步提升上市公司行业地位和经营业绩,为股东带来更大的回报。
    2、拓展海外市场,提高上市公司全球化水平
    标的公司主要业务分布在境外,在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的用户基础,国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略,是上市公司“致力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步,有助于公司进一步开拓海外市场,进一步增强各个业务板块的海外协同效应,提升公司全球化水平。
    3、充分应用国内成功经验,把握全球互联网发展机遇过去几年,国内互联网技术迅速发展,新兴商业模式层出不穷,中国成为了全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中,诞生了大批优秀的互联网公司,孵化了大量成功的商业模式,积累了成熟的数据分析、产品开发、用户洞察、运营管理能力。当前,由于经济发展水平等原因,东南亚、南亚、非洲等地区互联网发展水平相对落后,但这些区域潜在用户规模庞大,发展潜力巨大,成为互联网发展的下一个蓝海市场,也是很多中国互联网公司运用和移植已有成功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司的控制,更好地将自身经验赋能标的公司,把握全球互联网发展的机遇,提高标的公司发展水平。
    综上所述,本次交易能够完善公司业务结构,提高公司国际化水平,有利于公司的持续发展。
    (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    1、业务、资产、财务等方面的整合计划
    本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划,在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上,对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合,优化资源配置,为股东创造价值。
    具体如下:
    (1)资产、业务与财务整合
    Opera 是领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商,是世界著名的浏览器
    公司之一,并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。
    昆仑万维致力于成为全球领先的综合互联网平台型公司,收购 Opera 符合上市公司的发展战略,是上市公司进行全球化战略布局的重要步骤。本次交易完成后,上市公司与标的公司在互联网平台产品、技术和市场经验等方面将产生协同,上市公司产品和业务矩阵将进一步丰富,能够充分发挥集团层面的网络效应,突显核心竞争力。
    通过本次交易,上市公司资产规模将得到扩充,整体实力增强。同时,Opera是境外上市公司,本次交易将提升公司整体的资本运作能力,提高资产的配置和使用效率。
    (2)人员、文化与公司治理整合
    Opera 总部位于挪威,其企业文化、管理方式等与上市公司存在一定差异。
    本次交易完成后,公司将保持标的公司管理层、员工及各项企业制度的稳定性,提升相关利益方和员工发展信心;保持标的公司企业文化稳定性和延续性,增强上市公司与标的公司的积极沟通与交流,提高标的公司管理层和员工对上市公司企业文化的认同度。同时,公司将在保持 Opera 运营的相对独立性基础上,将其纳入上市公司经营管理体系,继续优化和完善上市公司治理结构和管理体制。
    2、未来发展计划
    上市公司目前已经初步形成了平台级应用产品矩阵,其中 GameArk 是全球范围内的移动游戏平台,用户遍及五大洲;闲徕互娱是面向中国 3-6 线城镇居民的社交娱乐平台,拥有广泛的用户基础。本次交易之后,上市公司可以进一步获取更多全球互联网用户,公司将为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务,打造综合道具付费、时长付费、内容付费、会员付费、广告收入等多元化的商业模式和变现方式。
    具体而言,GameArk 将继续坚持“自研游戏+代理游戏”并行的发展战略,未来两年内将推出多款自研游戏在国内和海外上线,并对现有游戏进行持续精细化运营,提升游戏的生命周期;闲徕互娱将进一步精细化运营,通过大数据挖掘进行用户画像分层,针对不同层级用户提供个性化服务深挖用户价值,同时丰富棋牌游戏玩法,丰富增值、广告、联运等商业化产品的种类和数量,扩大覆盖范围,提高付费用户转化率,进一步提升收入多元结构,充分发挥其休闲娱乐平台的商业价值;此外,公司将继续坚持投资物联网和人工智能的发展举措。本次收购标的公司控股权后,公司将通过平台间的业务联动,覆盖更多全球用户,成为全球范围内重要的互联网流量入口,并通过数据互通,实现内部资源整合,形成集团层面的网络效应和协同效应。
    六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
    (一)本次交易对上市公司财务指标的影响目前,本公司尚未完成按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告,因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的交易标的审计报告及上市公司备考审阅报告。
    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围,对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
    标的公司具有较强的持续经营能力,2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,标的公司分别实现营业收入 170621 千美元、208414 千美元及 89814 千美元,实现运营利润 44717 千美元、1947 千美元、546 千美元,实现净利润 34837 千
    美元、51291 千美元及 6229 千美元。本次交易完成后,公司将对标的公司在保
    持业务和管理稳定性的基础上,进行业务、资产、财务等各方面的整合,提高资源利用效率,充分发挥公司现有业务与标的公司业务在平台、技术、市场、渠道等方面的协同效应,更好发挥集团网络效应,拓展公司全球布局,推动公司战略演进,有助于提升公司的运营能力。
    (二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    根据上市公司初步计划,本次交易不会直接导致上市公司未来资本性支出的增加或减少。本次交易完成后,公司将通过各方面整合,充分发挥标的公司与上市公司的协同效应。未来,公司将根据海外业务发展和完善的实际需要,在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上,拟定具体的资本性支出计划,上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
    (三)本次交易职工安置方案对上市公司的影响
    本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后,标的公司原聘员工继续履行已签署的劳务合同。
    (四)本次交易成本对上市公司的影响
    上市公司计划以自有资金支付本次交易的对价,不涉及银行贷款的增加。本次交易涉及境外上市公司,另需支付一定的境内外中介机构费等交易费用。上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
    第九节 财务会计信息
    一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
    根据标的公司公开披露的定期报告,标的公司 2018 财年、2019 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制,并经 KPMG AS 审计。
    鉴于标的公司为上市公司,而审计程序需要较长时间,且因疫情影响将进一步拉长,存在引起标的公司股价波动的风险,本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计,从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利完成本次交易,在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。
    本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:
    1、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告;
    2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
    公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告,立信出具的准则差异鉴证报告意见如下:基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司主要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
    鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报,标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务,具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性,有助于财务报告使用者作出经济决策,Opera 编制了模拟报表,假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益,且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线,而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响,同时也未考虑因 Opera 对NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。报告主要内容如下:
    “我们接受北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“昆仑万维”)委托,对后附的由 Opera Limited (以下简称“Opera”)管理层编制的 2018 年度、2019年度和截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间模拟合并财务报表中披露的主
    要会计政策(以下简称“Opera 会计政策”)与企业会计准则差异情况表(以下简称
    “差异情况表”)执行了商定程序业务。这些程序经贵公司同意,其充分性和适当性由贵公司负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第 4101号——对财务信息执行商定程序》和业务约定书的要求执行商定程序,并报告执行程序的结果。本业务目的仅是为了协助昆仑万维收购计划使用,除此之外并无其他目的。现将执行的程序及其结果报告如下:
    (一)执行的程序
    1) 比较本报告后附的“差异情况表”中列示的“Opera 主要会计政策摘要”
    是否恰当摘录自Opera管理层编制的 2018 年度、2019年度和截至 2020 年 6 月
    30 日止 6 个月期间模拟合并财务报表;及
    2) 检查 Opera 根据国际财务报告准则制定的上述主要会计政策和企业会计准则之差异;复核差异情况表的编制基础。
    (二)执行程序的结果
    基于已实施的程序及获取的证据,我们没有注意到任何事项使得我们相信本报告后附的准则差异表未能在所有重大方面反应 Opera 主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。
    上述已执行的商定程序并不构成审计或审阅,因此我们不对 2018 年度、2019年度和截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间模拟合并财务报表发表审计或审阅意见。如果执行商定程序以外的程序,或执行审计或审阅,我们可能得出其他应报告的结果。
    本报告仅供贵公司用于本报告第一段所述目的,不应用于其他目的或分发给其他单位或个人。本报告仅与执行商定程序的特定模拟报表财务数据有关,不应将其扩大到贵公司实际情况下的财务报表整体。”
    二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    1 编制基础本集团的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发表
    的国际财务报告准则编制:
    除债务工具包括优先股和已上市的权益工具以公允价值计量之外,其余部分均以历史成本为基础编制。
    历史成本一般是基于为取得资产所支付的对价的公允价值。
    《企业会计准则-基本准则》
    第四十三条 企业在对会计要素进行计
    量时,一般应当采用历史成本,采用重
    置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
    第四十二条 在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的余额,或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。
    Opera 针对编制基础的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    2 子公司及合并基准
    合并财务报表包含Opera及其子公司的财务报表。子公司于集团获得合并时开始合
    并对子公司的控制权,并在本集团失去对子公司的控制权时终止。当集团承担或享有集团可变收益的控制权参
    与被投资方,并有能力通过其对被投资方的权力来影响这些收益。通常,假定大多数投票权会导致控制。具体而言,本集团仅在以下情况《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》
    第七条 合并财务报表的合并范围应当
    以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
    第二十一条 母公司应当将其全部子
    公司(包括母公司所控制的单独主
    体)纳入合并财务报表的合并范围。
    Opera 针对子公司及合并基准的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    下控制被投资方:
    ? 拥有对被投资者的权力;
    ? 通过对被投资者的涉入而承担或有权获得可变回报;以及
    ? 有能力运用对被投资者的权力影响所得到回报的金额。
    如果本集团失去对子公司的控制权,则会终止确认相关资产(包括商誉),负债,少数股东权益和其他权益要素,同时终止确认该权益,由此产生的任何收益、损失均在损益中确认。剩余的任何投资均按公允价值确认。
    第三十八条 因非同一控制下企业合并
    或其他方式增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及业务购买日至报
    告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
    第三十九条 母公司在报告期内处置子
    公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
    第三十五条 子公司当期净损益中属于
    少数股东权益的份额,应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,应当在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
    第三十七条 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期
    初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
    第二十七条 母公司应当统一子公司所
    采用的会计政策,使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。
    第三十条 合并资产负债表应当以母
    公司和子公司的资产负债表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负
    债表的影响后,由母公司合并编制。
    第三十四条 合并利润表应当以母公
    司和子公司的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析生的内部交易对合并利润表的影响后,由母公司合并编制。
    3 外币
    合并财务报表以美元表示,美元也是母公司的功能货币。对于每个实体,本集团确定功能货币,即该实体运营所在的主要经济环境的货币。包含在每个实体的财务报表均使用该功能货币计量。
    在编制集团内单个主体的财务报表时,以主体的功能货币以外的其他货币(外币)进行的交易会按交易发生日的即期汇率进行折算。在每一报告期末,以外币计价的货币性项目应按资产负债表日的即期汇率重新折算。以公允价值计量、外币计价的非货币性项目应按公允价值确定日的即期汇率重新折算。
    以历史成本计量、外币计价的非货币性项目不再重新折算。
    汇兑差额在其产生期间内在
    损益表确认,以公允价值列账的非货币项目于其他综合收益确认收益及亏损重新换算产生的汇兑差额除外。
    《企业会计准则第 19 号-外币折算》
    第四条 记账本位币,是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。编报的财务报表应当折算为人民币。
    第九条 企业对于发生的外币交易,应当将外币金额折算为记账本位币金额。
    第十条 外币交易应当在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额;也可以采用
    按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
    第十一条 企业在资产负债表日,应当按照下列规定对外币货币性项目和外币
    非货币性项目进行处理:
    (一)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。
    (二)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
    《企业会计准则第 19 号—外币折算》应用指南以公允价值计量的外币非货币性项目,如交易性金融资产(股票、基金等),采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。
    Opera 针对外币的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    4 对合营企业和联营企业的投资
    合营企业是一种合营安排,对安排具有共同控制权的当事方有权拥有合营企业的净资产。共同控制是合同约定的一项安排的控制权共享,仅当有关活动的决定需要各方共享时,才能存在控制。
    联营企业是指本集团具有重
    大影响力的实体,即有权参与被投资单位的财务和经营
    政策的决定,但不具有控制或共同控制这些政策。当本集团拥有另一实体的20%至
    50%的投票权时,假定存在重大影响。
    对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算(权益核算的被投资方),并初始以成本确认。
    合并财务报表包括本集团调整后的净损益和其他综合收益的份额,以使联营公司及合营公司的会计政策与本公司自重大影响或共同控制开始之日起至重大影响或共同控制终止之日止的会计政策
    一致。这些被投资单位的其他综合收益的任何变动均列为本集团其他综合收益的一部分。与之交易产生的未实现收益以权益法核算的被投资单位,按照本集团在被投资单位中享有的权益予以抵销。但是,在从股权投资方《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》
    第二条 重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与
    决策的权力,但并不能够控制或者与
    其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司
    债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
    在确定被投资单位是否为合营企业时,应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。
    《企业会计准则第40号——合营安排》
    第二条 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征:(一)各参与方均受到该安排的约束;(二)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排,对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
    第五条 共同控制,是指按照相关约
    定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
    本准则所称相关活动,是指对某项安Opera 针对对合营企业和联营企业的投资会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    购买业务时,Opera不会消除其收益或亏损份额。
    当本集团的亏损分担额超过其在权益会计被投资方中的权益时,该权益的账面价值,包括实质上包含的任何长期权益净投资的一部分减至零,并且不再确认进一步的损失。仅对以下情况计提额外损失并确认负债:本集团承担法律或建设性义务或代表被投资方付款的程度。
    本 集 团 已 投 资 OPay 和
    StarMaker的优先股,这两家实体均被归类为本集团的联营公司。这些优先股代表长期利益实质上构成了对联营公司净投资的一部分。根据其特点,优先股不是权益工具,不会产生仅支付未偿还的本金
    和利息的现金流量。因此,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益。账面价值优先股在财务状况表中列为对
    联营企业和合营企业的投资,而公允价值变动在利润表中以对联营公司优先股投资的公允价值变动列式。采用权益法确认的损失超过了本集团
    普通股投资的损失,计入当期损益。实体在联营公司中所占权益的组成部分,包括优先股,以其资历的相反顺序(即优先清算)。
    排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。
    第六条 如果所有参与方或一组参与
    方必须一致行动才能决定某项安排
    的相关活动,则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 在判断是否存在共同控制时,应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
    投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资,应当按照本准则规定采用权益法核算。
    5 企业合并和商誉
    除在同一控制下发生的企业合并外,其他企业合并采用购买法进行核算。 购买业务包括在本集团合并报表中自《企业会计准则第 20 号-企业合并》
    第八条 合并方为进行企业合并发生的
    各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损Opera 针对企业合并和商誉的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析本集团取得控制权之日起。
    购买成本以转让对价来计量,也就是以购买日当天的公允价值。购买的直接相关费用计入当期损益。
    本集团按成本对商誉进行初始计量,即为转让对价与少数股东权益确认的金额和任何先前持有的利息超过所购买的可辨认净资产的价值。
    初始确认后,商誉按照成本减去任何累计减值损失来计量。商誉自购买日起分配给本集团的资产组预计将从交易中受益。管理层2019年起,将集团分为四个运营部门:
    浏览器和新闻、金融科技、零售和其他。之前分配给消费者业务的商誉和商标,重新分配给浏览器和新闻资产组。
    同一控制下的企业合并使用先前的会计方法。按照这种方法,被收购实体的资产和负债为原来的账面价值;它们不会以收购日的公允价值计量。同时,不会产生新的商誉。给定对价与被收购实体合计净资产账面价值之间的差异包括在留存收益当中。被收购实体的经营成果,资产和负债自同
    一控制发生时合并入企业。
    益。
    第十条 购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    第十一条 购买方应当区别下列情况确
    定合并成本:
    (一)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
    产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允值。
    (二)通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
    (三)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
    (四)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额
    能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。
    第十四条 被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债,符合下列条件的,应当单独予以确认:
    (一)合并中取得的被购买方除无形
    资产以外的其他各项资产(不仅限于
    被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公
    允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
    (二)合并中取得的被购买方除或有
    负债以外的其他各项负债,履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析的,应当单独予以确认并按照公允价值计量。
    第六条 同一控制下: 合并方在企业
    合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    第十三条 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
    值份额的差额,应当确认为商誉。
    初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
    《企业会计准则第 8 号-资产减值》
    第二十二条 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的
    (总部资产和商誉分摊至某资产组或
    者资产组组合的,该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关
    总部资产和商誉的分摊额),应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产
    组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    第二十三条 企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
    6 无形资产单独取得的无形资产在初始
    确认时以成本计量,企业合并中收购的无形资产的成本
    (对于集团而言包括客户关《企业会计准则第 6 号-无形资产》
    第十七条 使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
    Opera 的无形资产
    主要为客户关系、技术、商标等,经了解,Opera 针对无形资产的会计政策中所述的“对于编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析系和商标)是其在收购之日
    的公允价值,无形资产按购买成本减累计摊销及累计减
    值亏损(如有)计量,内部产生的无形资产(不包括资本化的开发成本)不会资本化,相关的支出会在支出发生当期的利润表中反映出来。
    无形资产的使用寿命估计为有限或不确定。
    当有迹象表明无形资产可能
    发生减值时,使用寿命有限的无形资产在可使用的经济
    年限内摊销,并进行减值评估。 使用寿命有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个报告期末进行复核。
    对于使用寿命不确定的无形资产以及尚无法使用的无形资产,在每个报告日估计其最少可收回金额。
    企业摊销无形资产,应当自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止。
    企业选择的无形资产摊销方法,应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的,应当采用直线法摊销。
    无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益,其他会计准则另有规定的除外。
    第二十一条 企业至少应当于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以
    前估计不同的,应当改变摊销期限和摊销方法。
    第七条 企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
    第八条 企业内部研究开发项目研究
    阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。
    第九条 企业内部研究开发项目开发
    阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
    (一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图
    (一) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
    无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性
    (三)有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开使用寿命不确定的无形资产以及尚无法使用的无形资产,在每个报告日估计其最少可收回金额”与企业会计准则中使用的“使用寿命不确定的无形资产不应摊销。”具有类似的含义。
    因此,Opera 针对无形资产的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析发,并有能力使用或出售该无形资产;
    (四)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
    第十九条 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
    7 租赁租赁开始日(即相关资产可供使用之日),本集团确认租赁负债,该负债以在租赁期内应支付的租赁付款额的现值计量,支付期间包括:
    ? 固定付款(以及实质上固定的付款)减去任何租赁激励。
    ? 取决于费率的可变租赁付款
    ? 预期根据残值担保支付的金额如果租赁期限反映了本集团
    对行使终止选择权的期望,则本集团合理确定将行使的
    任何购股权的行使价,以及为终止租赁而支付的罚款。
    不依赖于指数或利率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间内确认为费用。在计算租赁付款的现值时,除非租赁中隐含的利率易于确定,否则本集团会使用租赁开始日的估计增量借款利率。
    在开始日期之后,增加租赁负债的金额以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款额。此外,如果存在修改,租赁期限的变化,租赁付款《企业会计准则第 21 号—租赁》
    第四条 承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
    第五条 融资租赁,是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移,也可能不转移
    第十条 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
    第十一条 在租赁期开始日,承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
    低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。
    第十五条 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
    第二十二条 对于经营租赁的租金,承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;其他方法更为系统合理的,也可以采用其他方法。
    第十六条 使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包括:
    Opera集团在2019
    年1月1日对集团的租赁按照国际财务报告准则第
    16号进行计量以
    及财务处理,即在租赁开始日确认使用权资产以及租赁负债。
    而昆仑万维集团的租赁按照企业会计准则第21号
    —租赁(旧准则)进
    行财务处理,并于
    2021年开始执行新租赁准则。
    因此,昆仑万维集团执行新租赁准则之前,Opera 集团若被要求采用
    企业会计准则,上述列报对Opera净资产和净利润会
    在 2019年和 2020年产生差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析额的变化(例如,由于用于确定此类负债的指数或比率的变化而导致的未来付款的变化),则重新计量租赁负债的账面价值 租赁付款),或购买基础资产的期权评估费用发生变化。
    本集团于租赁开始日确认租
    赁使用权资产,租赁使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失后的金额进行计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。 使用权资产的成本包括已确认的
    租赁负债金额,已发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款额减去已收到的任何租赁激励措施。除非本集团合理确定在租赁期末获得租赁资产的所有权,否则已确认的使用权资产在其估计使用寿命和租赁期两者中较短的期间内按直线法折旧。使用权资产可能会发生减值。
    本集团将短期租赁确认豁免适用于其办公物业和设备的短期租赁。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被认为具有低价值的办公设备租赁。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。
    对于本集团而言,主要与网络服务器设备有关的融资租赁在租赁开始时于租赁开始之日资本化为租赁设备的公允价值,或以最低租赁付款额的现值(如果较低)进行
    (一)租赁负债的初始计量金额;
    (二)在租赁期开始日或之前支付的
    租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;
    (三)承租人发生的初始直接费用;
    第二十一条 承租人应当参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定,对使用权资产计提折旧。
    承租人能够合理确定租赁期届满时
    取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租
    赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
    第十八条 租赁付款额,是指承租人向出租人支付的与在租赁期内使用
    租赁资产的权利相关的款项,包括:
    (一)固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;
    (二)取决于指数或比率的可变租赁付款额,该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定;
    (三)购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;
    (四)行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;
    (五)根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
    第三十二条 对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析资本化。租赁付款在融资费用和租赁负债的减少之间进行分配,以使负债的余额达到恒定的利率。财务费用在利润表中确认为财务费用。
    租赁资产在资产的使用寿命内折旧,与上述家具,固定装置和设备的使用寿命一致。但是,如果没有合理的确定本集团在租赁期满时将
    获得所有权,则该资产在资产的估计使用寿命和租赁期两者中较短的期限内计提折旧。
    经营租赁是除融资租赁以外的租赁。经营租赁付款在租赁期内以直线法在经营报表中确认为经营支出。
    8 家具、固定装置和设备
    家具、固定装置和设备 包括租赁资产改良 按成本减累计折旧及其后累计减值亏
    损(如有)列账。
    家具、固定资产和设备的折旧和摊销按资产的估计使用
    寿命以直线法确认 具体如
    下:
    ? 租赁资产改良:最长至6年
    ? 设备:最长至10年
    ? 家具及设备:最长至5年
    估计可使用年限、剩余价值和折旧方法会定期复核,并采用未来适用法对估计变更的影响进行核算。
    在每个报告期结束时,评估家具、固定资产和设备是否有任何减值迹象。如果有迹象表明《企业会计准则第 4 号-固定资产》
    第七条 固定资产应当按照成本进行初始计量。
    第十七条 企业应当根据与固定资产
    有关的经济利益的预期实现方式,合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定,不得随意变更。
    第五条 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企
    业提供经济利益,适用不同折旧率或折旧方法的,应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。
    第十五条 企业应当根据固定资产的
    性质和使用情况,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
    在Opera 会计政策下,家具、固定装置和设备以及租赁资产改良同
    在家具、固定装置和设备会计科目下核算。
    Opera 若被要求采
    用企业会计准则,上述列报差异对净利润和净资产无影响。
    除上述列报差异外,Opera 针对家具、固定装置和设备的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    某项资产可能会发生减值,则会对其进行评估。减值时,会估算可收回金额。
    第十九条 企业至少应当于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
    第十四条 企业应当对所有固定资产计提折旧。但是,已提足折旧但仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。
    第二十三条 企业出售、转让、报废
    固定资产或发生固定资产毁损,应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
    9 金融工具
    (a) 金融资产本集团和本公司的金融资产
    归类为:
    ? 应收款项:应收账款,其他应收款,优先股和非流动金融资产;
    ? 权益工具:持有公开交易的证券。
    (ⅰ)初始确认和计量金融资产在初始确认时进行分类,后续计量分为以摊余成本,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的三种方式进行计量。本集团没有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
    初始确认时,金融资产的分《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
    第二条 企业成为金融工具合同的一方时,应当确认一项金融资产或金融负债。
    第十一条 金融资产满足下列条件之
    一的,应当终止确认:
    (一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
    (二)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
    终止确认,是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。
    第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同
    现金流量特征,将金融资产划分为以
    下三类:
    (一)以摊余成本计量的金融资产。
    (二)以公允价值计量且其变动计入
    Opera 在2018年1月
    1日对集团的金融工具按照《国际财务报告准则第 9号—金融工具》进
    行账务处理,而昆仑万维于2019年1
    月1日起实施经修订的《企业会计准
    则第 22 号—金融工具的确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(“新金融工具准则”)。
    因此Opera 针对金融工具的会计政策与企业会计
    准则在2018年存在差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析类取决于金融资产的合同现金流量特征以及本集团对金融资产管理的业务模式。不含重大融资成分的应收账款,首先根据确认收入的会计政策(参见收入会计政策的描述)确定的交易价格来计量。其他所有金融资产均按其公允价值进行初始计量,对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    或金融负债,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额。
    为了对金融资产进行分类,并以摊余成本或以公允价值计量且其变动计入其他综合
    收益的金融资产,会产生现金流量,该现金流仅是未偿还的本金和利息的支付。该评估是在金融工具级别执行的。本集团用于管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流量。该业务模型确定现金流量是否由收取合同现金流量,出售金融资产或两者产生。如果金融资产符合现金流支付的特征,并以旨在收集合同现金流量为目标的业
    务模型持有,则以摊余成本计量。如果金融资产属于通过收集合同现金流量同时出售,这些资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。现金流量不是仅需要支付未偿还的本金和利息的金融资产将被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损其他综合收益的金融资产。
    (三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    企业管理金融资产的业务模式,是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同
    现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式,应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式,应当以客观事实为依据,不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。
    第十七条 金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金融资产:
    (一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
    (二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
    第十八条 金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
    资产:
    (一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
    (二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
    第十九条 按照第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则
    第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析益,而且与公司的业务模式管理无关。
    (ⅱ)后续计量-摊余成本以摊余成本计量的金融资产
    其后使用实际利率法计量,并可能发生减值。当资产被终止确认,修改或减值时,利得或损失计入当期损益。
    本集团以摊余成本计量的金
    融资产包括应收账款,对联营企业和合营企业的贷款以及其他贷款。应收款代表本集团获得无条件取得对价的权利。
    (ⅲ)后续计量-以公允价值计量且其变动进入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值列示在资产负债表中,公允价值的变动则在利润表中确认。此类别包括为交易而持有的上市权益工具
    以及OPay和StarMaker的优先股。如果金融资产是出于出售或近期购回目的而购买的,则分类为交易性金融资产。
    (ⅳ)终止确认
    在下列情况下,通常需要终止确认金融资产:
    ? 从资产收取现金流量的权利已到期;或者
    ? 本集团已转让其从资产收
    取现金流量的权利,并且(a)本集团已实质上转移了资产的所有风险
    外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    第二十一条 除下列各项外,企业应当将金融负债分类为以摊余成本计
    量的金融负债:
    (一)以公允价值计量且其变动计入
    当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    (二)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所
    形成的金融负债。对此类金融负债,企业应当按照《企业会计准则第 23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
    第三十三条 企业初始确认金融资产
    或金融负债,应当按照公允价值计量。
    对于以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其
    他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额。但是,企业初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第
    14 号——收入》规定不考虑不超过一
    年的合同中的融资成分的,应当按照该准则定义的交易价格进行初始计量。
    第三十五条 初始确认后,企业应当对
    不同类别的金融资产,分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
    第三十六条 初始确认后,企业应当对
    不同类别的金融负债,分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析和报酬,或者(b)集团既未转移也未保留资产的几乎所有风险和报酬,但已转移了对资产的控制权。
    (b) 金融负债本集团的金融负债包括借款
    和应付账款,包括租赁负债,应付贸易账款,其他应付款以及其他流动和非流动金融负债。
    (ⅰ)初始确认和计量所有金融负债均按公允价值
    进行初始确认,对于借款和应付账款,交易费用直接计入初始成本。
    (ⅱ)后续计量借款后续按照实际利率法以摊余成本计量。终止确认负债时以及通过实际利率的摊余成本在当期确认中确认利得或损失。摊余成本的摊销是结合购买时的折扣或溢价以及作为实际利率组成部分的费用或成本来计算的。实际利率的摊销在利润表中作为财务费用。
    (ⅲ)终止确认仅在本集团的义务已经履
    行、解除或到期时,本集团才终止确认金融负债。
    (c) 金融资产的减值本集团通过利润表确认所有损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。
    实际利率法,是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。
    第四十六条 企业应当按照本准则规定,以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损
    失准备:
    (一)按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本
    准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
    (二)租赁应收款。
    (三)合同资产。合同资产是指《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产。
    (四)企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则
    第二十一条(三)规定的财务担保合同。
    第四十七条 预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
    信用损失,是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量
    之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析非以公允价值持有的债务工具的预期信用损失准备。预期信用损失是根据应得的合同现金流量与本集团预期将收取的所有现金流量之间的差额计算,并按原实际利率进行折现。预期现金流量将包括出售所持有的抵押品或其他合同条款不可或缺的信用增级产生的现金流量。
    对于应收账款和合同资产,本集团采用简化方法计算预期信用损失。因此,本集团不追踪信用风险的变化,而是根据每个报告日的存续期间的预期信用损失来确认损失准备。当存在管理层可以用来确定信用风险的信息时,本集团在特定级别上计提特定损失准备。对于未发现具体风险信息的应收账款,本集团根据其历史信用损失经验建立了准备金矩阵,并根据债务人和经济环境的前瞻性因素进行了调整。当合同付款逾期90天时,本集团通常将金融资产视为违约。在某些情况下,当内部或外部信息表明本集团在未考虑本集团持有的任何信用增级的情况下不太可能全额收到未偿还的合同金额时,本集团也可能认为金融资产为违约。当没有合理预期收回合同现金流量时,冲销金融资产。
    现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布,因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规
    定的到期期限,也会产生信用损失。
    在估计现金流量时,企业应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)。企业所考虑的现金流量应当包括出售所持担保
    品获得的现金流量,以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。
    第七条 企业在发生金融资产转移时,应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度,并分别下列情形处理:
    (一)企业转移了金融资产所有权上
    几乎所有风险和报酬的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
    (二)企业保留了金融资产所有权上
    几乎所有风险和报酬的,应当继续确认该金融资产。
    (三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报
    酬的(即除本条(一)、(二)之外的其他情形),应当根据其是否保留了对金融资产的控制,分别下列情形处理:
    1.企业未保留对该金融资产控制的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
    2.企业保留了对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入被转移金融资产
    的程度继续确认有关金融资产,并相应确认相关负债。 继续涉入被转移金融资产的程度,是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析度。
    10 资产减值
    在每一报告期末,本集团复核其有形资产和无形资产
    (除了在各自会计政策中所
    涉及的存货、商誉、递延所得税资产和金融资产)的账面金额,以确定是否存在任何迹象显示这些资产已发生减值损失。如存在任何此类迹象,则需要对资产或资产所在的现金产出单元的可收回金额作出估计。
    可收回金额是指公允价值减去处置费用后的余额和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,预计未来现金流量会采用税前折现率折现为现值,该税前折现率应反映对货币时间价值的当前市场评价及该资产特有的风
    险(未针对该风险调整估计
    未来现金流量)。
    如果资产的可收回金额估计
    低于其账面金额,减值损失应计入损益。如用于确定可收回金额的估值发生变化,则减值损失可转回。
    当减值损失在以后期间转回时,该资产的账面金额会增记至重新估计后的可收回金额,但增加后的账面金额不应高于假定资产以往年度扣除折旧和摊销未确认减值损失情况下所确定的账面金额。减值损失的转回应直接计入损益。
    《企业会计准则第 8 号—资产减值》
    第二条 资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值。
    第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命
    不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。
    第六条 资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。
    可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    第九条 资产预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
    预计资产未来现金流量的现值,应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
    第十三条 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
    该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
    在预计资产的未来现金流量时已经
    对资产特定风险的影响作了调整的,估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。
    在 Opera 会计政策下,如果有形资产、无形资产在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值,减值损失可以
    在一定程度内转回。在企业会计准则下,资产减值损
    失一经确认,在以后会计期间不得转
    回。于2018年度、
    2019 年度和截至
    2020年 6 月 30 日
    止 6 个月期间,Opera 未发生资产减值损失转回。
    除上述差异外,Opera 针对资产减值的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    第十五条 可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
    第十七条 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    11 公允价值计量公允价值是在计量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量基于出售资产或转移负债的交易发生在以下假设
    中:
    ? 在资产或负债的主要市场
    中:
    ? 在没有主要市场的情况下,在资产或负债的最有利市场中集团必须能够进入主要或最
    有利的市场,资产或负债的公允价值使用市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设(假设市场参与者为自己的经济最佳利益行事)进行计量。
    财务报表中公允价值已披露的所有资产和负债均根据最
    低层级输入,即基于对整个公允价值计量重要的最低水
    平的输入:
    第一层级:相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整)。
    第二层级:可直接或间接观察到对公允价值计量重要的《企业会计准则第39号——公允价值计量》
    第二条 公允价值,是指市场参与者
    在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格
    第六条 企业以公允价值计量相关
    资产或负债,应当考虑该资产或负债的特征。相关资产或负债的特征,是指市场参与者在计量日对该资产或
    负债进行定价时考虑的特征,包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等。
    第九条 企业以公允价值计量相关
    资产或负债,应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的,企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。
    第十一条 主要市场(或最有利市场)应当是企业在计量日能够进入的交易市场,但不要求企业于计量日在该市场上实际出售资产或者转移负债。由于不同企业可以进入的市场不同,对于不同企业,相同资产或负债可能具有不同的主要市场(或最有利市场)
    第十二条 企业应当以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价
    Opera 针对公允价值计量的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析最低层级输入的估值技术。
    第三层级:无法观察到对公允价值计量重要的最低层级输入的估值技术。
    对于上市权益工具的投资,相同资产在活跃市场中的报价市场价格构成公允价值计量的基础。
    对于经常性以公允价值在财务报表中确认的资产和负债,公司通过在每个报告期末重新评估分类(基于对整个公允价值计量的最低层输
    入)来进行分类来确定各级别之间是否发生了转移。
    值。不存在主要市场的,企业应当以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
    第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第
    三层次输入值。
    第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
    未经调整的报价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
    第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
    第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
    公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次,取决于估值技术的输入值,而不是估值技术本身。
    《企业会计准则第39号——公允价值计量》
    第二十九条 企业以公允价值计量非金融资产,应当考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
    12 预计负债当本集团由于过去的事件而具有当前现有的法律或推定《企业会计准则第13号——或有事项》
    第四条 与或有事项相关的义务同时
    满足下列条件的,应当确认为预计负Opera 针对预计负债的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析义务时,公司会在财务报表中确认预计负债并且很可能需要未来经济利益的流出来清偿债务。如果影响重大,则按预期的未来税前现金折
    现确定预计负债,以反映当前市场对资金时间价值以及在适当情况下针对负债风险的评估。
    债:
    1.该义务是企业承担的现时义务;
    2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业;
    3.该义务的金额能够可靠地计量。
    第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
    第六条 企业在确定最佳估计数时,应
    当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    13 存货
    存货分为手机和预付流量,按成本与可变现净值中孰低计量。单位存货成本加权平均法确认单位成本,可变现净值是日常业务中的估计售价,减去估计的完成成本和估计必要的成本。
    《企业会计准则第 1 号-存货》
    第十五条 资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。
    第五条 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
    第六条 存货的采购成本,包括购买价
    款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
    第八条 存货的其他成本,是指除采购
    成本、加工成本以外的,使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
    第十四条 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货,应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造Opera 针对存货的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    的存货以及提供劳务的成本,通常采用个别计价法确定发出存货的成本。
    对于已售存货,应当将其成本结转为当期损益,相应的存货跌价准备也应当予以结转。
    14 收入本集团的主要收入来源如
    下:
    ⅰ.搜索
    ⅱ.广告ⅲ.初始费用和利息(金融科技)
    ⅳ.预付流量卡与手机(零售)
    ⅴ.技术许可和其他收入所有类别的收入均在《国际财务报告准则第 15 号—与客户之间的合同产生的收入》范围内。
    与客户签订的合同收入在将商品或服务的控制权转移给
    客户时确认,该金额反映了本集团期望交换这些商品或服务而有权获得的对价(交易价格)。
    《企业会计准则第 14 号-收入》
    第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
    第五条 当企业与客户之间的合同同
    时满足下列条件时,企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:
    (一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;
    (二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;
    (三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;
    (四)该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的
    风险、时间分布或金额;
    (五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
    在合同开始日即满足前款条件的合同,企业在后续期间无需对其进行重新评估,除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
    第十一条 满足下列条件之一的,属
    于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:
    (一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
    (二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
    Opera 于 2018 年 1
    月 1 日起开始适用《国际财务报告准
    则第 15 号—与客户之间的合同产生的收入》,而昆仑万维于 2020 年 1
    月 1 日起实施经修订的《企业会计准
    则第 14 号—收入》 (“ 新收入准则”)。
    Opera 若被要求采
    用企业会计准则,上述列报对Opera的净资产和净利润
    会在2018年和2019年产生差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    (三)企业履约过程中所产出的商品
    具有不可替代用途,且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    第十四条 企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格,是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。企业
    代第三方收取的款项以及企业预期
    将退还给客的款项,应当作为负债进行会计处理,不计入交易价格。
    第十五条 企业应当根据合同条款,并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时,企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
    15 职工薪酬短期雇员福利人事费用包括短期员工福利,例如工资、薪水和社会保障金,带薪年假和带薪病假,基于绩效的奖金和非货币福利还包括与离职后福利
    一起提供给雇员的定额供款计划有关的费用。
    设定股份支付公司的雇员通过以股份为基础的支付交易形式获得报酬,从而雇员考虑到权益工具而提供服务。
    估计基于股份的奖励的公允价值需要评估适当的评估模型,该模型取决于赠款的条款和条件。 估算还需要评估最有价值的估值模型输入,《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》
    第二条 职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
    短期薪酬,是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需
    要全部予以支付的职工薪酬,因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。
    短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。
    第五条 企业应当在职工为其提供服
    务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
    Opera 针对雇员薪酬及福利的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析包括相关权益的授予日期公允价值,授予的预期寿命,波动率和股息收益率。
    在适用的情况下,雇主的社会保障费用应计入在每个奖
    励的归属期内,根据该奖励在报告日的潜在权益的内在价值来确定。
    定期股本成本和社会保障成本权责发生制均根据估计的没收额进行调整。
    公司均无需现金结算任何股权奖励。 因此公司所有股权奖励均应在合并财务报表范围内以权益结算。
    第十一条 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划,是指企业与职工就离职后福利达成的协议,或者企业为向职工提供离职后福利制定
    的规章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
    第十二条 企业应当在职工为其提供
    服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    《企业会计准则第11号——股份支付》
    第四条 以权益结算的股份支付换取
    职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量
    第五条 授予后立即可行权的换取职
    工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价
    值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
    第八条 以权益结算的股份支付换取
    其他方服务的,应当分别下列情况处
    理:(一)其他方服务的公允价值能
    够可靠计量的,应当按照其他方服务在取得日的公允价值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益
    (二)其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的,应当按照权益工具在服务取得日的公允价值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    第九条 在行权日,企业根据实际行权
    的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实收资本或股本
    16 税项所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
    当期所得税当年应交所得税是指使用当年年底已制定或实质上已制定的税率,以及对前几年应交税款的任何调整,基于当年应纳税所得额的预期应交所得税。 当税收审查中有可能维持该税收状况时,本集团会扣除不确定税收状况的扣除额。本集团记录与不确定或有争议的税务状况有关的准备,按预期应支付的金额计提。
    递延所得税递延所得税是根据财务报表中资产和负债的账面金额与相应的计税基础之间的暂时性差异金额确认。递延所得税负债通常以所有应纳税暂时性差异金额确认。递延税项金额是根据相关项目的预期变现
    或结算方式,采用在报告日已制定或实质上已制定的税率。
    递延所得税资产仅在未来应纳税所得额很可能允许实现递延所得税资产的范围内确认。当不再可能变现时,确认的资产将转回。当下列情况发生时递延税项资产及负债会
    抵消:1)有法定可执行权利将
    《企业会计准则第 18 号-所得税》
    第十六条 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债
    (或资产),应当按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。
    第四条 企业在取得资产、负债时,应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债
    第十条 企业应当将当期和以前期间
    应交未交的所得税确认为负债,将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的,应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。
    第十一条 除下列交易中产生的递延
    所得税负债以外,企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税
    负债:
    (一) 商誉的初始确认;
    (二) 同时具有以下特征的交易中产
    生的资产或负债的初始确认:
    1.该项交易不是企业合并;
    2.交易发生时既不影响会计利润也
    不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
    所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    Opera 针对税项的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析即期税项资产抵销即期税项
    负债;2)当与同一税务机关征
    收的所得税有关时,本集团和本公司拟以净额结算其即期税项资产及负债。
    第十七条 资产负债表日,对于递延
    所得税资产和递延所得税负债,应当根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    第十八条 递延所得税资产和递延所
    得税负债的计量,应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债
    方式的所得税影响,即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时,应当采用与收回资产或清偿债务的预期
    方式相一致的税率和计税基础。
    第二十条 资产负债表日,企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得
    税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值。
    17 政府补助公司确认政府补助在合理保证收到政府补贴并符合所有附带条件的情况下。公司已收到与技术开发有关的政府补助,其中包括已资本化的支出。这些政府补助从资产账面价值中扣除。
    《企业会计准则第 16 号-政府补助》
    第六条 政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:
    (一)企业能够满足政府补助所附条件;
    (二)企业能够收到政府补助。
    第八条 与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
    Opera 针对政府补助的核算采用净额法。在企业会计准则下无重大差异。
    18 研发成本研究费用在发生时列为支出。
    当本集团能够证明以下所有
    条件满足时,单个项目的开发支出被确认为无形资产:
    1.完成无形资产的技术可行性,使其可以使用或销售; 2.拟完成无形资产并使用或出
    《企业会计准则第 6 号-无形资产》
    第七条 企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支岀。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有Opera 针对研发成本的会计政策与企业会计准则无重大差异。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
    售的意图;3. 使用或出售无
    形资产的能力; 4. 无形资产将如何产生可能的未来经济利益。除其他事项外主体可以证明无形资产或无形资产
    本身的输出存在市场,或者如果要在内部使用,则证明无形资产的有用性;5. 有足够的技术,财务和其他资源来完成开发以及使用或出售
    无形资产; 6. 在开发过程中能够可靠地计量无形资产产生的支出的能力。
    开发新功能的成本,以及对核心平台功能的重大而普遍的改进,被资本化为开发成本,并以直线法摊销,通常
    为期三年。
    在2016年收购Opera Norway
    AS(以前称为Opera Software
    AS)中分类为技术的无形资
    产将分5年摊销。
    与研究活动或产品持续维护
    相关的其他工程工作,例如“错误修复”,为遵守法律和法规的更改而需要进行的更新或与最新趋势保持一致所需的更新,均在发生期间计入费用企业合并产生的与客户关系
    相关的无形资产,以成本减去累计摊销和减值损失后的金额计量,并在估计的客户关系期限(不超过15年)内摊销。 至少每年对客户关系和商标资产进行减值评估,并在情况允许时更频繁地进行评估。
    本集团会在情况允许时定期
    审核资本化成本,以评估个别实质性改进的材料、装置、产品等。
    第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。
    第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
    (一) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (二) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (三)无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;
    (四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    (五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析资产是否存在减值迹象。如果发现了减值的迹象,本集团将按照上述原则对资产或现金产生单位进行减值测试。倘本集团放弃发展项目,则立即注销该资产。
    三、准则差异情况表
    公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表,对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。准则差异情况表如下:
    单位:千美元
    项目 净资产
    2018 年 12 月 31 日
    国际财务报告准则 780134
    调节事项 681
    中国企业会计准则 780815
    2019 年 12 月 31 日
    国际财务报告准则 906177
    调节事项 251
    中国企业会计准则 906429
    2020 年 6 月 30 日
    国际财务报告准则 905038
    调节事项 41
    中国企业会计准则 905079
    单位:千美元
    项目 净利润
    2018 年度
    国际财务报告准则 34785
    调节事项 52
    中国企业会计准则 34837
    2019 年度
    国际财务报告准则 51529
    调节事项 -237
    项目 净利润
    中国企业会计准则 51292
    2020 年 1-6 月
    国际财务报告准则 6439
    调节事项 -210
    中国企业会计准则 6229
    注:2019 年净利润、净资产与财务报表数字的差异,系由于计算过程中存在四舍五入导致的尾差
    四、标的公司两年一期的财务报表
    根据标的公司编制的模拟合并财务报表(已调整了准则差异),标的公司两年
    一期的财务信息如下:
    (一)资产负债表
    单位:千美元
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    现金及现金等价物 74080 108487 175486
    有价证券 54345 42146 -
    存货 184 7752 -
    贸易应收款 46645 52106 37573
    其他应收账款 862 3637 4002
    预付款项 21687 22068 14354
    其他流动金融资产 2119 1535 1254
    流动资产合计 199922 237731 232669
    装置、固定设施及设备
    12803 13111 11925
    无形资产 113396 110807 115444
    商誉 425577 421578 421578对联营及合营企业投资
    196581 179179 45294
    非流动金融资产 2656 690 2025
    递延所得税资产 2745 - 775
    非流动资产合计 753758 725364 597041
    资产合计 953680 963095 829710
    贸易及其他应付款 17464 27630 17827流动租赁负债及其他贷款
    2106 1438 2479
    应付所得税 997 2109 1937
    递延收入 4146 548 1215
    其他流动负债 9851 12196 9594
    流动负债合计 34563 43920 33054非流动租赁负债及其他贷款
    96 473 2271
    递延所得税负债 12535 12143 13358
    其他非流动负债 1411 133 212
    非流动负债合计 14040 12749 15841
    负债合计 48606 56669 48895
    项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    所有者权益 905079 906428 780815归属母公司所有者权益
    905079 906428 780815
    (二)利润表
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    营业收入 89814 208414 170621
    其他收益 6107 - -
    主营业务成本 (22773) (44232) (19581)员工成本(含股权激励)
    (30168) (52838) (34683)
    营销及分发成本 (24398) (64686) (31336)
    信贷损失费用 (352) (577) 730
    折旧与摊销 (6841) (14345) (12694)
    其他费用 (10843) (29790) (28341)
    总运营费用 (95375) (206468) (125905)
    运营利润 546 1947 44717联营及合营企业净利润份额
    (5040) 2714 (2977)联营及合营企业公允价值变动
    6000 37900 -
    财务收入 3934 10516 1627
    财务费用 (253) (195) (1684)
    汇兑损益 (431) (59) (344)
    税前净利润 4756 52823 41339
    所得税 (1472) 1532 6502
    净利润 6229 51291 34837
    (三)现金流量表
    单位:千美元
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
    税前净利润 4756 52823 41339
    已支付所得税 (725) (3789) (4381)
    折旧与摊销 6841 14345 12694联营及合营企业净亏损(利润)份额
    5039 (2714) 2977
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年联营及合营企业优先股公允价值变动
    (6000) (37900) -
    股份支付费用 2234 5118 6439
    净财务收入(费用) (3250) (10262) 401
    存货变动 7568 (7752) -贸易及其他应收款变动
    8236 (14220) (6490)贸易及其他应付款变动
    (9929) 9803 (5765)
    递延收入变动 3598 (667) (257)
    预付款项变动 381 (7714) (12188)
    其他负债变动 (1067) 2569 1399
    其他 (5562) 1456 (17137)经营活动现金流净额
    12119 1095 19031
    购买无形资产 (1489) - -设备及无形资产处置
    购买设备 (1785) (7868) (2379)业绩补偿制义务结算
    - - (600)
    收到或有对价 - - 2945扣除获得现金后收购子公司支出款项
    (4882) - -
    托管账户解除 1000 - 2508
    短期贷款偿还 4497 -
    短期贷款新增 (4497) - (2400)
    贷款抵押品押金 (1000) - -对联营及合营企业的投资和贷款
    (6363) (93271) (22633)购买上市权益工具净额
    (9402) (35250) (2188)
    开发支出 (3806) (4173) (4132)投资活动现金流净额
    (27728) (140556) (28878)发行权益工具所得款项
    - 82630 170871
    发行权益工具交易 - (1364) (2992)
    231
    项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年成本
    回购库存股份 (18470) (5780) (4875)贷款及借贷所得款项
    2339 215 (5963)贷款及借贷利息支出
    (257) (504) -
    偿还贷款及借贷 - (2596) (1765)
    租赁债务支出 - (2293)融资活动现金流净额
    (16388) 72601 152983现金及现金等价物的净变动
    (31997) (66861) 143136现金及现金等价物的期初余额
    108487 175486 33207
    汇率调整 (2414) (137) (857)现金及现金等价物的期末余额
    74080 108487 175486
    第十节 同业竞争与关联交易
    一、本次交易对同业竞争的影响
    (一)本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
    本次交易中,上市公司子公司采用现金形式支付交易对价,不涉及发行股份。
    本次交易不会导致公司股权结构发生变化,上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围。
    上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业开展的同类业务为金融类业务,但不存在实质性同业竞争,具体情况如下:
    1、上市公司开展金融类业务情况
    Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报,标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务,具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权。此外,标的公司还计划收购并整合其金融科技产品,以服务其庞大的欧洲用户群体。2020 年 1月,公司在爱沙尼亚收购了金融科技公司 Pocosys,该公司拥有银行科技服务
    BaaS(Banking-as-a-service)相关技术和经验丰富的爱沙尼亚金融科技团队,以支
    持公司现有的瑞典和波兰团队,共同参与公司在欧洲的金融服务计划。Opera 还与其持牌照兄弟公司 Pocopay 签署了协议,待监管批准后将进行收购。该公司受爱沙尼亚金融监管局监管,可在全欧盟范围内提供金融服务。2020 年 5 月,Opera
    进一步与立陶宛金融科技公司 Fjord Bank 签订投资及收购协议,并于 2020 年 7月收购其 9.1%股份,待监管机构批准后将收购剩余股权,该公司主要在欧洲开展线上消费金融服务,持有欧洲中央银行颁发的专业银行牌照。本次重大资产重组完成后,若收购计划获得相关监管机构批准,Pocosys、Pocopay、Fjord Bank将成为上市公司控股子公司。
    除此之外,上市公司子公司新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司(简称“昆仑乐云”)拥有监管机构批准的小贷业务牌照,通过自有资金开展极少量小额贷款业务。
    2、控股股东、实际控制人控制的其他企业开展金融类业务情况
    (1)OPay
    OPay 是一家针对非洲用户的在线支付服务提供商,开展包括电子钱包及现金贷业务的金融科技业务。其中电子钱包业务为向 B 端商户提供收款服务,为 C端顾客提供线上支付、流量充值等业务,主要业务国家为尼日利亚;现金贷业务
    为向 C 端消费者提供小额、短期贷款,主要业务国家为尼日利亚、肯尼亚、加纳、南非。
    (2)NanoCred
    NanoCred 拥有墨西哥、印度、印度尼西亚监管机构对于非银金融机构颁发的借贷理财牌照,并在上述国家开展小贷、电子支付等业务,此外持有肯尼亚央行 No Objection Letter 资质并开展小额借贷业务。
    (3)北京瓴岳信息技术有限公司、Fintopia Inc.(以下合称“洋钱罐”)洋钱罐主要在中国境内和印度尼西亚开展基于信息技术的网络借贷服务。
    (4)其他天丰保险经纪有限公司在中国境内开展互联网保险服务;黑龙江三农信融资担保有限公司在中国境内开展融资担保业务。
    3、上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业开展的金融类业务不存在实质性同业竞争
    (1)Opera 拟开展的金融类业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业开展的金融类业务不存在实质性同业竞争
    由于收购计划尚未完成,Opera 尚未在欧洲正式开展金融科技业务,亦未产生收入和利润,因此本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业暂时不存在同业竞争。若 Opera 开展上述业务,会与 OPay、NanoCred开展的金融科技业务存在相似性;然而,由于监管及牌照限制,Pocosys、Pocopay、
    Fjord Bank 仅能在欧洲开展业务,OPay、NanoCred 暂时仅在非洲或印度、印度
    尼西亚、墨西哥等持牌国家开展业务,且目前尚未有进入其他区域的计划,因此从经营地域的角度出发,上市公司与竞争方存在进入壁垒和限制,目标客户、获客途径完全不同,产品渠道存在显著差异,上述竞争不会导致昆仑万维与竞争方存在重大非公平竞争。
    另外,Opera 主营业务为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务,零售业务与金融科技业务为主营业务外的拓展性业务,占上市公司收入比例较低,对昆仑万维不会构成重大不利影响。
    (2)昆仑乐云与控股股东、实际控制人控制的其他企业开展的金融类业务不存在实质性同业竞争
    昆仑乐云仅在中国境内利用自有资金开展少量小额贷款业务,而洋钱罐作为网络借贷平台,为资金需求方和提供方之间提供交易便利,两者业务模式存在显著差异,除此之外昆仑乐云与控股股东、实际控制人控制的其他企业业务模式及主要业务开展区域存在显著差异,因此不存在实质性同业竞争。
    除前述分析之外,上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业也不存在其他有实质性同业竞争的同类业务。综上,本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
    (二)避免同业竞争的相关措施
    上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
    “1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事与上市公司及其直接或间接控制的企业(以下简称“上市公司及其下属企业”)
    从事的业务有实质性竞争关系的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业务有实质性竞争关系的业务。
    2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在同业竞争,本人及控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
    本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本人自愿放弃并努力促使本人直接或间接控制的企业放弃与上市公司的业务竞争。
    3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
    机会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的,则本人及本人直接或间接控制的企业将立即通知上市公司,促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业因战略规划、业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域,导致本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的,本人将采取一切可能的措施(包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属企业、停止或者关闭竞争性业务等)保证放弃与上市公司及其下属企业竞争的机会,以最大限度保障上市公司及其下属企业利益。
    4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第
    三方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。
    5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有上市公司股份外,本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效,且是不可撤销的。如本人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守,本人将向上市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。”
    二、本次交易对关联交易的影响
    (一)标的公司报告期内的关联交易
    报告期内关联交易基于标的公司提供的模拟报表口径,具体如下。
    1、2018 年标的公司的关联交易
    2018 年发生的关联交易金额如下:
    单位:千美元
    关联方 交易类型
    截至2018年
    12 月 31 日止的交易金额
    OPay Digital Services Limited (HK) 技术许可和其他收入 10899
    Powerbts Holdings Limted
    技术许可、广告和其他收入
    4369
    360 Mobile Security Limited技术许可,广告和其他收入
    3069
    KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD. 广告收入 68
    StarMaker Interactive Inc. 专业服务 175
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 技术许可和其他收入 (18)
    StarMaker Interactive Inc. 投资 (30000)
    360 Mobile Security Limited 营销和分销 (7522)
    Beijing Kunlun Tech Co. Ltd. 办公设施 (1072)
    nHorizon Innovation (Beijing)
    Software Ltd.收入成本 (45)
    nHorizon Innovation (Beijing)
    Software Ltd.专业服务 (941)
    OPay Digital Services Limited (HK) 收购业务 (9500)
    OPay Digital Services Limited (HK) 许可费 (收入成本) (455)
    Tenspot Group 投资 (2170)
    (1)标的公司的关联方概述
    标的公司董事长和首席执行官以直接或通过其他投资的形式,对北京昆仑万维科技股份有限公司、StarMaker Interactive Inc 和 360 mobile Security(后更名为Mobimagic Digital Technology Ltd)有控制权或重大影响力,并通过 BalderInvestment Inc.控制 OPay,标的公司其他管理层同时在 Balder Investment Inc.参股但并没有表决权。
    标的公司通过在其中的所有者权益对 OPay 和 StarMaker Inc.有重大影响力。
    此外,标的公司通过协议约定共享控制权而对 Powerbets 和 nHorizon 有联合控制权。
    (2)标的公司与 Powerbets 的关联交易
    在 2018 年 10 月 4 日,标的公司向 Powerbets 提供 600 万美元的循环信贷额度。在此之前,标的公司已向 Powerbets 预支了 200 万美元,并根据信贷条款认定其为预付款。本金连同所有应计未付利息,应在 Powerbets 董事会设定的日期偿还,该设定在效力上需要 Powerbets 其他投资者的同意。截至 2018 年 12 月 31日,该信贷额度下共提取 257 万美元,并且尚未设定还款日期。该笔长期贷款被计入标的公司对 Powerbets 的长期权益中。
    自 2018 年 1 月 1 日起,标的公司与 Powerbets 签订了软件开发和咨询协议并生效,标的公司亦于 2018 年向 Powerbets 提供广告服务,产生收入约 437 万美元。
    (3)标的公司与 StarMaker Inc.的关联交易
    在 2018 年 11 月 5 日,标的公司通过认购优先股,向 StarMaker Inc.投资 3000万美元,取得 19.35%的投票权及对其重大影响力。作为投资的一部分,标的公司还获得了在 2020 年下半年将其所有权增加到 51%的期权。StarMaker Inc.由标的公司董事长兼首席执行官控制。
    (4)标的公司与 360 Mobile Secuirty 的关联交易
    360 Mobile Security(后更名为 Mobimagic Digital Technology Ltd)提供的服
    务与标的公司的产品在全球范围内分销和推广有关。Mobimagic DigitalTechnology 最初是奇虎 360 集团的子公司,后来又由其他投资者(包括周亚辉先生)投资。奇虎 360 集团和周亚辉先生也是 Opera Limited 最初的股东。Opera和 Mobimagic Digital Technology 都需要通过在第三方广告资源上投放移动广告
    来推广其应用程序。两家公司主要股东一致,因此决定利用要采购广告的总量,
    从第三方获得最有吸引力的定价。因此,两家公司建立了合作关系。作为协议的
    一部分标的公司向 Mobimagic Digital Technology 提供预付款项,以进行分销和
    推广服务;而 Mobimagic Digital Technology 根据拉新用户后留存表现确认收入,承担相应的财务风险。截至 2018 年 12 月 31 日,预付款项的账面值为 1042 万美元。
    此外,2018 年中,标的公司向 360 Mobile Security 提供了技术授权与广告等服务,产生收入约 307 万美元。
    (5)标的公司与 OPay 的关联交易
    标的公司向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务。并根据使用的时间收取费用,并且根据服务类型的不同,加价幅度为成本的 5%-8%。
    2017 年 11 月 1 日,标的公司向 OPay 提供 600 万美元的循环信贷额度(revolving line of credit)。标的公司可在 2019 年 11 月 1 日之后的任何时间要求给付本金和利息。OPay 可以自行决定在任何时候提前还款。截至 2018 年 12 月
    31 日,该信贷额度下的提取总额为约 140 万美元。截至 2018 年 12 月 31 日,应
    收 OPay 的贷款总额包括根据一项单独的贷款协议提供的 40 万美元。
    (6)标的公司与上市公司的关联交易上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
    (7)标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
    在 2018 年 12 月 19 日,标的公司以 950 万美元的总价从 OPay收购了 Tenspot
    Pesa Limited 100%的股权与投票权。2020 年 8 月 19 日,标的公司以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资,获得 NanoCred 42%的股权(以下简称“本次转让”)。在本次转让不久前,标的公司将其子公司 O-PlayKenya Limited 的小额贷款业务转让给 TenSpot Pesa Limited 的子公司。因此,在本次转让中,标的公司失去了对提供小贷业务所有子公司,即原金融科技业务的控制权。
    模拟报表包括了标的公司在其子公司 TenSpot Pesa Limited 及其子公司的净
    损益和其他综合收益中所占的份额,以及在 O-Play Kenya Limited 的小额贷款业务的权益。标的公司在 TenSpot Pesa Limited 和 O-Play Kenya Limited 的小额贷款业务中的所有者权益比例为 42%,并且该投资已通过权益法计算在财务报表中披露。
    标的公司及其子公司与TenSpot Pesa Limited之间发生的待偿余额在TenSpot
    并入 NanoCred 过程中作为估值的一部分计入交易,故该待偿余额被视同为标的公司对 TenSpot 的投资列示在模拟财务报表中。2018 年标的公司模拟产生的净投
    资为 217 万美元。
    (8)标的公司的关联交易余额
    截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司关联交易余额如下:
    单位:千美元
    关联方 余额类型
    截至 2018
    年 12 月 31日的余额
    360 Mobile Security Limited 应收账款 770
    360 Mobile Security Limited 分销预付款 10420
    OPay Digital Services Limited(HK). 贷款应收款 1779
    OPay Digital Services Limited(HK). 贸易应收款 4271
    Powerbets Holding Limited 贷款应收款 2567
    Powerbets Holding Limited 贸易应收款 4369
    Beijing Kunlun Tech Co. Ltd. 其他应付款 (169)
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 专业服务应付款 (979)
    OPay Digital Services Limited (HK). 应付账款 (455)
    截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的未清余额为无抵押、无息且以现金结算。标的公司没有提供或收到任何应收或应付关联方的担保。
    2、2019 年标的公司关联交易
    2019 年,标的公司的关联交易金额如下:
    单位:千美元
    关联方 交易类型
    到 2019 年
    12 月 31 日止的交易金额
    Beijing Kunlun Tech Co. Ltd技术许可和其他收入
    13
    KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD 广告收入 2
    Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co. Ltd.技术许可和其他收入
    303
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd.技术许可和其他收入
    146
    OPay Digital Services Limited (HK)技术许可和其他收入
    15960
    OPay Digital Services Limited (HK) 利息收入 323
    Paycom Nigeria Limited 广告收入 1565
    Powerbets Holdings Limited技术许可,广告和其他收入
    2210
    StarMaker Interactive Inc. 专业服务 150
    关联方 交易类型
    到 2019 年
    12 月 31 日止的交易金额
    Wisdom Connection III Holding Inc. 其他收入 8
    Wisdom Connection III Holding Inc. 出售联营公司股份 500
    Mobimagic Digital Technology Ltd 营销和经销 (25767)
    Mobimagic Digital Technology Ltd 软件许可费 (500)
    Beijing Kunlun Tech Co. Ltd 办公设备 (1545)
    Beijing Kunlun Tech Co. Ltd 专业服务 (30)
    Kunlun Group Limited 专业投资 (436)
    Beijing Kunlun Lexiang Network Technology Co. Ltd 专业服务 (79)
    Beijing Kunlun Online Network Tech Co. Ltd 专业服务 (125)
    Beijing Xianlaihuyu Network Tech Co. Ltd 专业服务 (39)
    Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co. Ltd 专业服务 (325)
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 收入成本 (38)
    nHorizon Infinite (Beijing) Software Ltd. 专业服务 (156)
    OPay Digital Services Limited (HK) 投资 (7131)
    TenSpot Group 投资 (86113)
    TenSpot Group 其他收入 2649
    (1)标的公司的关联方概述
    标的公司的董事长兼首席执行官直接或通过其他投资,对北京昆仑万维科技股份有限公司,OPay,StarMaker Interactive Inc.,Mobimagic Digital Technology Ltd(曾用名为360 Mobile Security)和Balder Investment Inc.具有控制权或重大影响。
    标的公司通过享有OPay和StarMaker Inc.的所有者权益而对其拥有重大影响。
    此外,标的公司通过合同约定共享控制权,对 Powerbets 和 nHorizon 拥有共同控制权。
    (2)标的公司与 Powerbets 的关联交易
    2018 年,标的公司向 Powerbets 提供 600 万美元的循环信贷额度。本金连同
    所有应计未付利息,应在 Powerbets 董事会设定的日期偿还,该设定在效力上需要 Powerbets 其他投资者的同意。截至 2019 年 12 月 31 日,该信贷安排下共提取了 304 万美元(2018 年 12 月 31 日:257 万美元)。该贷款尚未设定还款日期,尚未产生任何利息。长期贷款被计入标的公司对 Powerbets 长期权益的一部分。
    标的公司与 Powerbets 于 2018 年签订了软件开发和咨询协议。标的公司还另向 Powerbets 提供广告服务。2019 年,来自 Powerbets 的收入总额为 221 万美
    元(2018 年收入为 437 万美元)。截至 2019 年 12 月 31 日,未偿还的贸易应收
    账款总额为 658 万美元,而截至 2018 年底为 437 万美元。
    (3)标的公司与 Mobimagic Digital Technology Ltd 的关联交易
    如前述所提,作为协议的一部分标的公司向 Mobimagic Digital Technology提供预付款项,以进行分销和推广服务。截至 2019 年 12 月 31 日,预付款项的账面值为 1553 万美元;与此相比,截至 2018 年 12 月 31 日,预付款项为 1042万美元。由于 Opera 宣布在 2019 年将展开战略增长,包括增加在营销和分销方面的投入,因此与 Mobimagic Digital Technoloy 产生营销和分销费用有所增加。
    (4)标的公司与 OPay 的关联交易
    向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务,并且已根据使用的时间收取费用,并且根据服务类型的不同,加价幅度为成本的 5%-8%。
    2019 年 4 月 16 日,标的公司将 OPay 的 1242322 股股份,以 50 万美元出
    售给 Wisdom Connection III Holding 公司,该公司当时由标的公司董事方汉控制。
    与此同时,OPay 的另一个创始人 Balder Investment Inc.以相同的估值出售了相等比例的股票。进行上述交易是为了在OPay引入新投资者资金投入之前在WisdomConnection III Holding 中完成 OPay 员工股权池的设立。于 2019 年 6 月 14 日,标的公司通过将贷款转换为股权,以 750 万美元收购了 OPay 的 Series Seed+系列优先股 3210617 股。同日,标的公司还通过将 267 万美元的债务转换为股权,
    以及 193 万美元现金,共计 460 万美元的价格购买了 OPay 的 A 系列优先股
    1230736 股。截至 2019 年底,在 OPay 的累计投资为 1210 万美元。
    2019 年 7 月 5 日,Blue Ridge Microfinance Bank Limited 和 OPay 的子公司
    Paycom Nigeria Limited建立合作伙伴关系,以促进OPay向其用户推出储蓄产品。
    根据协议,OPay 客户的存款被转移到 Blue Ridge Microfinance Bank Limited,后者将资金投资于金融工具,包括在尼日利亚提供的小额贷款。Blue RidgeMicrofinance Bank Limited 为 Paycom Nigeria Limited 的存款支付固定利率。
    2019 年 12 月 18 日,标的公司与 OPay 订立销售协议,计划出售约逾 600 万美元手机存货。该交易于 2020 年完成。根据标的公司管理层说明,最终实现的销售金额为 618 万美元。
    (5)标的公司与上市公司的关联交易上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
    (6)标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
    如前述介绍,模拟剥离产生的投资在 2019 年为 8611 万美元。
    (7)标的公司的关联交易余额
    截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司关联交易余额如下:
    单位:千美元
    关联方 余额类型
    截至 2019
    年 12 月 31日的余额
    Mobimagic Digital Technology Ltd 分销预付款 15527
    Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co. Ltd 贸易应收款 303
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 贸易应收款 146
    OPay Digital Services Limited (HK) 贸易应收款 17450
    Paycom Nigeria Limited 贸易应收款 1466
    Powerbets Holding Limited 贷款应收款 3039
    Powerbets Holding Limited 贸易应收款 6579
    StarMaker Entertainment Technology India Pvt. Ltd 贸易应收款 22
    Wisdom Connection III Holding Inc 其他应收款 500
    Mobimagic Digital Technology Ltd 贸易及其他应付款 (2760)
    Beijing Kunlun Tech Co. Ltd 其他应付款 (177)
    Kunlun Group Limited 贸易应付款 (436)
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 收益分成负债 (23)
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 专业服务应付款 (543)
    OPay Digital Services Limited (HK) 合同责任 (6274)
    Paycom Nigeria Limited 贸易及其他应付款 (26)
    3、2020 年上半年标的公司的关联交易
    2020 年上半年发生的关联交易金额如下:
    单位:千美元
    关联方 交易类型
    到 2020 年 6
    月 30 日止的交易金额
    OPay Digital Services Limited (HK) 销售库存收入 6181
    OPay Digital Services Limited (HK)技术许可和其他收入
    1419
    OPay Digital Services Limited (HK) 出售子公司 5108
    Paycom Nigeria Limited 广告收入 306
    Mobimagic Digital Tech. Ltd 营销与经销 (7235)
    Beijing Kunlun Tech Co. Ltd 办公设施 (78)
    Tenspot Group 投资 (16457)
    Tenspot Group 其他收入 2668
    (1)标的公司的关联方概述
    标的公司的董事长兼首席执行官直接或通过其他投资,对北京昆仑万维科技股份有限公司,OPay,StarMaker Interactive Inc.,Mobimagic Digital Technology Ltd(曾用名为360 Mobile Security)和Balder Investment Inc.具有控制权或重大影响。
    标的公司通过享有OPay和StarMaker Inc.的所有者权益而对其拥有重大影响。
    此外,标的公司通过合同约定共享控制权,对 Powerbets 和 nHorizon 拥有共同控制权。
    (2)标的公司与 Powerbets 的关联交易
    截至 2020 年 6 月 30 日,Powerbets 在与标的公司信贷安排下共提取了约 346
    万美元(2019年12月31日:304万美元)。该长期贷款被计入标的公司对Powerbets长期权益的一部分。
    (3)标的公司与 Mobimagic Digital Technology Ltd 的关联交易
    截至 2020 年 6 月 30 日,预付款项的账面值为 1361 万美元;与此相比,截
    至 2019 年 12 月 31 日,预付款项为 1553 万美元。2020 年上半年标的公司由于
    Mobimagic 的营销产生的费用约为 724 万美元。
    (4)标的公司与 OPay 的关联交易
    向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务,并且根据使用的时间收取费用。根据服务类型的不同,加价幅度为成本的 5%-8%。Opay 自行招聘员工数量增加,因此标的公司为 Opay 提供的相关人员服务在 2020 年上半年大幅减少,仅产生收入约 142 万美元。
    2019 年 12 月 18 日,标的公司与 OPay 订立手机销售协议,该交易于 2020年完成,最终实现的销售金额为 618 万美元。
    标的公司将子公司 Neofin Malelane (Pty) Ltd. 与 Blue Ridge Micro Finance
    Bank Ltd.出售给 Opay,总对价约 5.1 百万美元。
    (5)标的公司与上市公司的关联交易上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
    (6)标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
    如前述介绍,模拟剥离产生的投资在 2020 年上半年为 1646 万美元。
    (7)标的公司的关联交易余额
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司关联交易余额如下:
    单位:千美元
    关联方 余额类型
    截至2020年
    6 月 30 日的余额
    Mobimagic Digital Tech Ltd. 分销预付款 13607
    O-Stream Credit Limited 贷款应收款 1877
    OPay Digital Service Limited (HK) 贸易应收款 11926
    OPay Digital Service Limited (HK) 其他应收款 5608
    Paycom Nigeria Limited 贸易应收款 345
    Powerbets Holding Limited 贷款应收款 3462
    Powerbets Holding Limited 贸易应收款 6884
    Wisdom Connection III Holding Inc. 其他应收款 500
    Tenspot Group 贸易应收款 8248
    Mobimagic Digital Tech Ltd. 贸易及其他应付款 (1711)
    nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 应付账款 (22)
    经标的公司确认,O-Stream 已于 2020 年 10 月 16 日全额偿还上述贷款应收款。
    Powerbest 的贷款应收款存在潜在坏账计提的风险,具体情况请参见本报告
    书“第十一节 风险因素”之“三、财务相关风险”之“(二)信用风险”。
    (二)本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易中,上市公司子公司采用现金形式支付交易对价,不涉及发行股份。
    本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更,标的公司成为上市公司的控股子公司。标的公司的部分关联交易将成为上市公司的关联交易。上市公司将待备考审阅报告出具后披露本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
    (三)本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
    为保护本公司及全体股东的利益,规范本次重组完成后的新增关联交易,本公司将本着平等互利的原则,待本次重组完成后与有关各方签署关联交易协议。
    本公司将履行合法程序,按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露,以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,昆仑万维控股股东、实际控制人已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函,承诺内容为:
    “1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业(包括标的公司及其子公司,下同)的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的主体将与上市公
    司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及
    相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
    3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益。”第十一节 风险因素
    一、与本次交易相关的风险
    (一)本次重大资产重组的审批风险
    本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施,包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“(二)本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    (二)本次重大资产重组可能取消或终止的风险
    尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施,并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播,降低内幕信息传播的可能性,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    此外,由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性,以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项,交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善,如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致,本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易,提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
    (三)标的公司审计及估值风险目前,本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公
    司备考审阅报告。此外,按照处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年
    12 月 31 日完成的假设基础,Opera 编制了模拟报表,本次模拟报表模拟 Opera
    持有 NanoCred 42%的权益,且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线,而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响,同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。此外,披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示,但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异,且因尚未编制上市公司备考审阅报告,目前无法确定对上市公司主要财务指标的影响,提醒投资者注意相关风险。
    根据《重组办法》和《准则第 26 号》的规定,为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理,公司聘请中金公司作为估值机构,对交易标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的
    交易标的进行评估。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。
    虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的重大变化,可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险;
    此外,估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字,并无经审计数据支持,最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异,提请投资者注意相关风险。
    (四)股票价格波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票价格带来影响。
    为此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    二、标的公司经营风险
    (一)用户增长及活跃度风险用户的规模和参与度对标的公司的业务发展至关重要。成功地吸引活跃用户并使其留存于公司平台将对其业务和业绩产生重大影响。标的公司将持续投入大量资源进行持续创新,提供全新的内容或服务并不断对原有产品进行改善,并通过营销活动及其他方式来扩大用户群基数并增加用户参与度。尽管用户群在过去三年中有了显着的增长,但未来若用户群及参与度无法以目前速度增长,或无法实现增长,将对标的公司业务造成不利影响。
    (二)市场竞争加剧风险
    标的公司提供的所有产品和服务都面临激烈的竞争。在浏览器领域,Opera与其他全球性浏览器产品进行直接竞争,包括 Google(Chrome 浏览器)、Apple(Safari 浏览器)和 Microsoft(Internet Explorer 和 Edge 浏览器),此外还与其他在特定国家和地区拥有强势地位的区域性互联网浏览器公司竞争。在内容领域,Opera 面临着来自其他互联网公司的激烈竞争,各类竞争者在全球范围内推广内容产品和服务,包括 Google、Apple 及各类传统媒体,例如本地性和全球性报纸和杂志。此外,Opera 与所有主要的互联网公司竞争用户关注度和广告支出。而在手机性能普遍不足的新兴市场,标的公司可能会与其他应用程序竞争用户手机中有限的存储空间。同时随着新产品的推出和现有产品的发展,未来可能会面临更多竞争。
    (三)技术发展滞后风险
    PC 和移动互联网行业各类新型技术的发展日新月异,标的公司未来的持续成功将取决于其对飞速发展的技术做出响应并使服务适应不断发展的行业标准的能力。若其未能适应此类变化将会对业务发展产生重大不利影响。此外,技术发展导致移动设备的变化也可能对业务产生不利影响。如果标的公司为最新型移动设备开发新产品和服务的速度落后于竞争对手,或者其开发的产品和服务未被移动设备用户广泛接受和使用,则可能无法在这个日益重要的市场中占据重要份额。此外,新的互联网、移动网络或电信技术或其他技术变化的广泛采用可能需要投入大量支出来开发或调整标的公司的产品、服务和基础架构。如果标的公司无法快速跟进技术变革以保持竞争力,那么未来的业务成功可能会受到不利影响。
    (四)业务拓展风险
    随着标的公司业务范围的扩张,其提供的产品和服务种类以及经营的整体规模变日益增长,复杂性也随之日益提升。随着业务的不断扩展,标的公司需要扩展技术基础架构系统和公司职能以支持业务发展,否则可能会对业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。与此同时,标的公司在分散而多元的市场中进行经营,同时这些市场的经济条件和基础设施发展水平各异,法律和监管体系也各不相同,无法作为一个单一或共同的市场无缝地跨境运营。在这些新兴市场中管理不断发展的业务需要大量的资源。进入新市场还涉及各种法律和法规风险,如涉及各类业务许可及许可证。若公司未来持续进行业务扩张可能在管理体系、法律监管等方面存在相关风险。
    (五)客户集中风险
    公司最大业务合作伙伴 Google 于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别贡献了公司营业收入 39.8%、35.8%及 35.8%(模拟报表口径营业收入),若未来公司无法持续与其继续保持业务往来将对业绩造成重大影响。
    (六)营销成本过高风险标的公司浏览器及新闻业务相关销售费用占浏览器及新闻业务收入比例与
    2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别为 23%、42%及 36%。报告期内 2019 年
    销售费用大幅提升系推广 Opera News 等新产品相关广告开支增加,若未来标的公司持续进行广告投放并推广新产品或服务,而没有产生相应的业绩提升,可能对公司业绩造成负面影响。
    三、财务相关风险
    (一)业务中涉及的汇率风险
    标的公司全球的业务布局使其收入涉及全球各类货币,从其中部分合作伙伴通常会转换为美元或欧元进行支付,但仍有相关货币转换。同时标的公司产生运营费用时同样涉及大量不同货币,包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉和欧元。此外,由于资产负债表中确认的货币项目也使标的公司面临外汇风险。
    (二)信用风险
    标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中与部分客户间存在贷款和应收账款,若此类客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动,包括在银行和金融机构的存款,若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对联营公司和合营企业的贷款,若此类公司业绩表现不佳将使公司产生损失。
    当前标的公司已经完成对 Powerbets 股份转让的交割,不再持有 Powerbets的股份或对 Powerbets 有直接影响力。截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司持有来自 Powerbets 的贸易与贷款应收款共计约 1000 万美元,存在潜在坏账计提的风险,可能对标的公司业绩产生负面影响。
    (三)减值风险
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司商誉及无形资产分别为 4.26 亿美元及 1.13亿美元。标的公司于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月未对其中商誉与商标在内的任何长期资产确认减值。根据通行会计政策,商誉及无需摊销的无形资产需要基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时,也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试,如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况,标的公司未来可能确认减值,在特定情况下会确认较大金额减值,若此情况发生将对标的公司财务表现造成重大不利影响。
    此外,由于模拟报表财务数据尚未按照中国企业会计准则进行审计,存在审计完成后在历史期产生减值的不确定性,标的公司与上市公司均将承担商誉减值的风险。
    四、其他风险
    (一)不可抗力的风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者关注。
    (二)汇率波动风险
    本次收购交易对价以美元支付,人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。
    同时,由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币,而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动,将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
    (三)整合风险
    通过本次交易,昆仑万维与标的公司将发挥协同效应,在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补,进一步提升上市公司行业地位和经营业绩。但标的公司主要业务位于境外,并为美股上市公司,企业文化、管理方式、财务体系等与上市公司存在一定差异,具有一定整合难度。上市公司将根据未来战略发展规划,在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上,对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合,优化资源配置,最大程度降低本次控制权收购带来的整合风险。
    (四)数据保护合规风险
    标的公司产品会获取用户画像,用户位置等用户信息。尽管标的公司努力遵守适用的数据保护法律法规,其产品亦充分提示用户收集数据的类型并且承诺合法合规使用收集的数据,但任何未能遵守或被认为未能遵守数据保护法律、法规或政策的情形可能会导致政府机构或其他机构对标的公司进行调查、诉讼或其他行动,以及负面宣传和损害标的公司的声誉、品牌,这都可能导致标的公司失去用户,并对标的公司的业务和经营成果产生不利影响。
    (五)诉讼风险
    由于一家做空机构公布的报告,标的公司经历了一段时间的股价波动。随后
    标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为一起于纽约南区法院提起的推定集团诉讼的被告。该起或其他集体诉讼可能会转移标的公司管理层的大量注意力和其他资源,使标的公司无法开展业务和运营,并可能承担大量诉讼费用。
    任何此类集体诉讼,无论是否胜诉,都可能损害标的公司的声誉,限制标的公司未来的融资能力。另外,如果针对标的公司的索赔成功,标的公司可能需要支付损害赔偿金。这可能对标的公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
    第十二节 其他重要事项
    一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
    本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
    本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
    二、本次交易对上市公司负债结构的影响
    截至 2020 年 6 月 30 日,公司总资产为 126.26 亿元,归属于母公司所有者
    权益 86.55 亿元,资产负债率 31.43%。公司本次交易之前的具体负债情况如本报
    告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”的相关信息所述。
    本次交易资金来源于公司自有资金。截至 2020 年 6 月末,公司货币资金约
    39.06 亿元,公司资金充足,本次收购后有充足资金用于日常经营。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围,因尚未编制上市公司备考审阅报告,目前无法确定对上市公司资产负债率的影响,提醒投资者注意相关风险。
    三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
    上市公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况如下:
    (一)上市公司全资子公司认购北京昆仑医云科技有限公司 2.42%的股权2020 年 2 月 19 日,上市公司第三届董事会第六十九次会议审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,同意上市公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司(以下简称“昆诺天勤”)以自有资金 3000 万元
    向北京昆仑医云科技有限公司(以下简称“昆仑医云”)增资,本次交易后昆诺天勤取得昆仑医云融资后 2.42%的股权。
    上市公司的实际控制人周亚辉是昆仑医云的实际控制人,因此昆仑医云为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (二)发起设立昆仑互联网智能产业投资基金2020 年 3 月 23 日,上市公司第三届董事会第七十一次会议审议通过《关于公司发起设立昆仑互联网智能产业投资基金的议案》,同意上市公司、上市公司控股子公司新余昆诺投资管理有限公司(以下简称“新余昆诺”)与北京华宇天
    宏创业投资管理有限公司(以下简称“华宇天宏”)一同发起设立昆仑(北京)互联网智能产业投资基金(有限合伙)(以下简称“昆仑互联网智能产业投资基金”)。
    上市公司控股合伙企业新余世界屋脊投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人,以自有资金向基金认缴 1000 万元人民币的出资。上市公司控股子公司新余昆诺担任基金管理人。上市公司(或上市公司全资子公司)与华宇天宏共同作为基石投资人对基金投资。其中上市公司(或上市公司全资子公司)作为有限合伙人向基金认缴人民币 10 亿元人民币的出资,华宇天宏作为有限合伙人向基金认缴人民币 10 亿元人民币的出资。
    2020 年 7 月 9 日,昆仑互联网智能产业投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续,基金名称为北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业(有限合伙),备案编码为 SLJ140。
    (三)上市公司全资子公司出售股权2020 年 5 月 13 日,上市公司第三届董事会第七十五次会议审议通过《关于转让控股子公司 Grindr Inc. 股权的议案》。2020 年 5 月 29 日,上市公司 2020 年第二次临时股东大会表决通过《关于转让控股子公司 Grindr Inc.股权的议案》,同意 Kunlun Grindr Holdings Limited 持有 Grindr Inc.股权转让给与 San Vicente
    Acquisition LLC。本次交易最终对价约为 442547 万元人民币(合 62054 万美元),2020 年 6 月 12 日上市公司已收到 San Vicente Acquisition LLC 按照约定支付的交割日价款,本次交易交割完成。至此,公司不再持有 Grindr Inc.的股权,2020 年
    6 月开始 Grindr Inc.不再纳入公司合并报表范围。由于交易条款中提出:“如果在交割后 Grindr Inc. 12 个月内累计实现的 EBITDA 少于 9000 万美元,则最后一笔转让对价减少 6000 万美元。”故出于谨慎原则,出售 Grindr Inc.所获得的投资收益在 2020 年半年度报告中先行确认 294798 万元人民币,剩余 6000 万美元待上述业绩指标实现之后另行确认。
    (四)上市公司全资子公司认购股权投资基金
    2020 年 7 月 13 日,公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司以自有资金出资 3000万人民币认购北京高榕资本管理咨询有限公司(以下简称“北京高榕资本”)发起设立的股权投资基金,并与北京高榕资本签署相关《有限合伙协议》。基金名称为北京高榕四期康腾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“基金”),目标认缴出资总额不超过人民币 30 亿元,主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的新技术、传统行业改造升级、产业互联网等领域的早期或成长期的非上市企业(包括未上市企业的股权/股份或上市企业非公开发行的股票或类似权益)进行直接或间接的股
    权或其他投资或从事与投资相关的活动。基金的普通合伙人为北京高榕资本,基金管理人为西藏高榕资本管理有限公司。
    (五)上市公司全资子公司认购股权基金
    2020 年 7 月 27 日,公司全资子公司香港昆仑万维股份有限公司以自有资金
    出资500万美元认购Sherpa Healthcare Partners Co. Ltd.发起设立的股权投资基金,并签署相关协议。基金名称为 Sherpa Healthcare Fund I L.P.,目标认缴出资总额
    2 亿美元。主要投资于大中华区生物医药领域的公司,包括药品、医疗设备、医
    疗保健服务(包括医院)、医疗信息技术等领域。基金的普通合伙人为 SherpaHealthcare Fund I GP Ltd.,基金管理人为 Sherpa Healthcare Partners Co. Ltd.
    (六)上市公司全资子公司出售股权
    2020 年 6 月,公司全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司(以下简称“西藏昆诺”)与新余安铭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余安铭”)签署股权转让协议,拟将西藏昆诺所持有的新疆大唐互娱科技有限公司 30%股权转让给新余安铭,转让对价为 206882071 元人民币,转让投资收益为
    -7000620.21 元人民币。上述股权转让已于 2020 年 7 月完成工商变更。处置完成后,公司持有的新疆大唐互娱科技有限公司股权比例由 35%降至 5%。
    (七)上市公司全资子公司投资产业投资基金公司 2020 年 8 月 31 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于受让合伙企业基金份额暨对外投资的议案》,同意公司全资子公司昆仑智云(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昆仑智云”)与宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昱驰”),签署《合伙权益转让协议》。宁波昱驰为河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)的有限合伙人,总认缴出资人民币 19.33 亿元。根据转让协议,昆仑智云以零对价受让宁波昱驰认缴但尚未实缴的出资人民币 10 亿元对应的合 伙权益。本次交易完成后,昆仑智云以自有资金认缴出资额 10 亿元,成为河南省和谐锦豫产业投资基金的有限合伙人,并签署《有限合伙协议》。
    除上述资产交易外,上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售重大资产的情况。上述交易与本次重大资产重组不构成同一或相关资产的交易,且无需纳入累计计算范围。
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前,公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定要求,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
    本次交易完成后,标的公司将成为本公司的控股子公司,本公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对公司现有的治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求,在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作,并继续完善法人治理结构。
    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排本次交易完成前后,上市公司的现金分红政策未发生变化。上市公司现行《公司章程》第 155 条对利润分配政策的规定如下:
    “(一)利润分配原则:1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者
    的合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展;
    2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法;
    3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    (二)利润分配方式:
    1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
    规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    2、在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
    则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
    4、现金分红比例: 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
    现的年均可分配利润的百分之三十,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减
    该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (三)利润分配的决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;
    2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
    时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
    4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分
    配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
    5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
    况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;
    6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
    (四)利润分配政策调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润
    分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
    同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”本次交易完成后,上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报,维护社会公众股东权益。
    六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东、实际控制人周亚辉已出具说明,就本次重大资产重组的原则性意见如下:“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续经营能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次重大资产重组。”
    七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
    事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东、实际控制人周亚辉及其一致行动人及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:截至本承诺出具之日,本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。
    自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,如本人拟减持昆仑万维股份的,本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
    未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:截至本承诺函签署之日,本人不持有昆仑万维的任何股份。本人承诺,本人如持有昆仑万维股份,在昆仑万维本次交易实施完毕前,如本人拟减持昆仑万维股份的,本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
    八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    (一)公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件,制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
    在公司筹划本次交易期间,公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定,采取了如下必要且充分的保密措施:
    1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时,已经采取了必要且充分
    的保密措施,并严格控制项目参与人员范围,尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构,并与上述
    中介机构签署了《保密协议》,明确约定了保密信息的范围及保密责任。
    3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件,内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等,相关人员已在备查文件上签名确认。
    4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内幕信息
    依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司将在重组报告书披露后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
    (二)本次交易的内幕信息知情人自查情况本次重大资产重组筹划期间,上市公司未停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大资产重组申请文件(2018 年修正)》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求,上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女),以及标的公司及其董事、高级管理人员就本报告书披露前 6 个月至本报告书披露前一日,是否存在买卖公司股票情况进行自查。
    上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
    任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请,并将在查询完毕后补充披露查询情况。
    九、关于“本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”
    公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东实际控制人周亚辉及其控制的机构,交易对方及其董事、高级管理人员,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
    十、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明本次重大资产重组首次公告日前 20 个交易日内公司股票(股票简称:昆仑万维,股票代码:300418.SZ)、创业板指(399006.SZ)以及深互联网指数
    (399675.SZ)的累计涨跌幅情况如下:
    股价/指数筹划重大资产购买事项
    公告前第 1 个交易日
    (2020 年 10 月 23 日)筹划重大资产购买事项公
    告前第 21 个交易日
    (2020 年 9 月 17 日)波动幅度
    上市公司股价(元/股) 25.14 28.43 -11.57%创业板指
    (399006.SZ)
    2600.84 2557.32 1.70%
    深互联网指数
    (399675.SZ)
    3488.53 3638.82 -4.13%
    剔除大盘因素影响涨跌幅 -13.27%
    剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -7.44%
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,公司股价首次公告日前二十个交易日波动幅度为下跌 11.57%,剔除同期大盘因素(创业板指)累计涨幅 1.70%后,下跌幅度为 13.27%,未达到 20%的标准,未构成异常波动。剔除同期同行业板块因素(深互联网指数)累计跌幅 4.13%后,下跌幅度为 7.44%,未达到 20%标准,未构成异常波动。
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易中,上市公司主要采取如下安排和措施,以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务。同时,本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
    (二)严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、 重大资产购买暨关联交易报告书等均提交董事会讨论和表决,独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
    此外,根据《重组管理办法》,本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    (三)股东大会表决和网络投票安排
    公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
    等有关规定,在股东大会对本次交易方案审议时,通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过现场投票和网络投票两种方式进行表决。同时,公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
    (四)减值补偿安排
    本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿,减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后,由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试,并聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试,标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的,公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任,以现金方式进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
    (五)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
    本次交易支付方式为现金支付,不涉及新增股份。目前,本公司尚未完成按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、审计报告以及上市公司备考审阅报告,因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表。若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损,则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
    2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力:
    (1)发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强上市公司持续经营能力
    本次交易完成后,公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产业务领域主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务,具有良好的发展前景。
    本次交易将进一步提升公司的业务规模,增强持续经营能力。
    (2)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,完善投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的健康发展提供制度保障。
    (3)进一步完善利润分配政策,提高股东回报
    本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
    公司提请投资者注意,公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证,请广大投资者注意投资风险。
    3、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    (1)控股股东及实际控制人的承诺
    上市公司控股股东及实际控制人承诺如下:
    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理
    委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;
    3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
    (2)董事、高级管理人员的承诺
    上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
    的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”第十三节 独立董事和证券服务机构的意见
    一、独立董事意见
    (一)关于本次交易的独立董事意见
    独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定,以及《公司章程》、《北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,基于独立判断立场,我们对公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案进行了认真审议并发表如下独立意见:
    1、本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的本次重大资产购买相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交独立董事审阅。经认真审议,独立董事已同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
    2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和持续经营能力,有利于公
    司的可持续发展,符合公开、平正、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。
    3、本次重大资产购买暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,切实可行、无重大法律政策障碍。
    4、本次交易所签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    5、本次交易构成关联交易,并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
    召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    6、公司本次重大资产购买的最终交易价格,以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素,根据标的公司的净资产和公开市值情况,由各方友好协商确定。按照《重组管理办法》及有关规定,公司已聘请中金公司作为估值机构出具了估值报告,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。
    根据《估值报告》,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其股东特别是中小股东利益。
    7、公司为本次交易聘请的会计师事务所和估值机构具有相关资格证书和从
    事相关工作的专业资质。该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的准则差异鉴证报告、执行商定程序报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    综上所述,我们认为本次重大资产购买的、程序及整体安排等符合国家相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定,同意公司实施本次重大资产购买事项,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
    (二)关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的独立董事意见
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司独立董事,基于独立判断立场,对本次交易估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性事项发表如下意见:
    “(一)估值机构的独立性本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外,中金公司及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
    (二)估值假设前提的合理性估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
    律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合估值对象的实际情况,估值假设前提具有合理性。
    (三)估值方法与估值目的的相关性
    本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析,估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。
    (四)估值定价的公允性
    本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上,根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的公司实际情况,估值依据及估值结论合理,本次交易定价公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
    综上所述,本次重大资产购买所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的具有相关性,估值机构出具的资产估值报告的估值公允、准确,估值定价公平、合理,不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。”
    二、独立财务顾问核查意见
    中金公司作为昆仑万维本次交易的独立财务顾问,参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规和规定,通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后,发表以下独立财务顾问核查意见:
    1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定;
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    3、本次交易不构成重组上市;
    4、本次标的资产的交易价格,以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考
    虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素,根据标的公司的净资产和公开市值情况,经交易双方协商确定。同时,按照《重组管理办法》及有关规定,公司已聘请中金公司作为估值机构出具了估值报告,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
    5、本次交易完成后,上市公司将扩大资产规模,增强持续经营能力,提升
    其综合竞争能力,有利于上市公司的可持续发展;
    6、本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构,本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构;
    7、本次交易涉及的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履
    行的情形下,购入标的资产的过户不存在实质性法律障碍;
    8、本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,在相关各
    方充分履行其承诺和义务的情况下,不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形;
    9、本次交易对就相关资产出现减值情况的补偿安排切实可行、合理;
    10、上市公司已制定内幕信息知情人登记制度,并已在本次交易中执行,符
    合相关法律、法规及规范性文件的规定;
    11、截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司股东及其关联方、资产所有
    人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情况,不会损害上市公司利益;
    12、上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现,保护中小股东的利益,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《摊薄即期回报有关事项的指导意见》等;
    13、本次交易中本独立财务顾问已聘请金杜律师事务所担任本项目独立财务
    顾问的券商律师,上市公司除聘请独立财务顾问、境内律师事务所、境外律师事务所、境内会计师事务所、估值机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    三、律师结论性意见上市公司聘请天元律师担任本次交易的法律顾问。天元律师为本次交易出具了《法律意见书》,发表结论意见如下:
    “1、上市公司和交易对方具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。2、上市公司本次重大资产重组的整体方案合法有效,符合相关法律法规的规定。
    3、本次重组已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序,本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准,取得中华人民共和国国家发改委核准本次交易,以及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
    4、本次重大资产重组中不涉及债权债务处理和职工安置,不存在损害上市公司及其股东或其他相关方利益的情况。
    5、截至本法律意见出具之日,本次重组已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
    6、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》的内容合法有效,该协议经
    各方签署业已成立,且在约定的相关条件全部成就时生效。
    7、本次重大资产重组不构成借壳上市。
    8、上市公司本次支付现金购买目标资产构成关联交易。
    9、本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。上市公司实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺真实、有效,有利于避免同业竞争。
    10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的相应资格。
    11、上市公司已制定内幕信息知情人登记制度,并已在本次交易中执行,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”第十四节 本次交易相关证券服务机构
    一、独立财务顾问
    机构名称:中国国际金融股份有限公司
    法定代表人:沈如军
    办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    电话:010-65051166
    传真:010-65051166
    经办人员:章志皓、宋勇、蒋志巍、张宏婷、毕涛、杨智博、孙树人、裘实、高英桐、周怡然
    二、法律顾问
    机构名称:北京市天元律师事务所
    单位负责人:朱小辉
    办公地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
    电话:010-57763888
    传真:010-57763777
    经办律师:柴杰、谢发友、李化、张艳丽、张俊、沈雨菲
    三、审计机构
    机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    单位负责人:朱建弟
    办公地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼三层
    电话:010-68286868
    传真:010-88210608
    经办人员:邓辉、付慧伟、王凯迪、赵雨萌、王思宇
    四、估值机构
    机构名称:中国国际金融股份有限公司
    法定代表人:沈如军
    办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    电话:010-65051166
    传真:010-65051166
    经办人员:毕涛、周怡然第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明
    一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
    (一)全体董事声明本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文
    件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字:
    金天 周亚辉 方汉
    黄国强 赵保卿 陈浩薛镭北京昆仑万维科技股份有限公司
    2020 年 10 月 23 日
    (二)全体监事声明本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文
    件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体监事签字:
    张东海 冯国瑞 薛静雅北京昆仑万维科技股份有限公司
    2020 年 10 月 23 日
    (三)全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相
    关申请文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体高级管理人员签字:
    金天 方汉
    吕杰 张为北京昆仑万维科技股份有限公司
    2020 年 10 月 23 日
    二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司本公司已对昆仑万维重大资产购买暨关联交易之申请文件(以下简称“申请文件”)进行了审慎核查,本公司同意昆仑万维在该申请文件中引用的本公司出具的独立财务报告中的相关内容已经本公司审阅,确认该申请文件不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    法定代表人(或授权代表人):
    黄朝晖
    独立财务顾问主办人:_____________ _____________ ___________
    张宏婷 毕涛 杨智博
    独立财务顾问协办人:_____________ _____________
    孙树人 裘实
    _____________ _____________
    高英桐 周怡然中国国际金融股份有限公司
    2020年10月23日
    三、律师声明——北京市天元律师事务所本所已对昆仑万维重大资产购买暨关联交易之申请文件(以下简称“申请文件”)进行了审慎核查,本所同意昆仑万维在该申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅,确认该申请文件不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    负责人:
    朱小辉
    经办律师:
    柴杰 谢发友 李化北京市天元律师事务所
    2020年10月23日
    四、审计机构声明——立信会计师事务所(特殊普通合伙)本所及本所签字注册会计师同意昆仑万维在该重大资产购买暨关联交易之
    申请文件(以下简称“申请文件”)中引用的本所出具的准则差异的鉴证报告以
    及执行商定程序报告中的相关内容已经本所审阅或复核,确认该申请文件不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    。
    负责人:
    杨志国
    签字注册会计师:
    邓辉 付慧伟
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    2020年10月23日
    五、估值机构声明——中国国际金融股份有限公司本公司已对昆仑万维重大资产购买暨关联交易之申请文件(以下简称“申请文件”)进行了审慎核查,本公司同意昆仑万维在该申请文件中引用的本公司出具的估值报告中的相关内容已经本公司审阅,确认该申请文件不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    法定代表人(或授权代表人):
    黄朝晖
    估值人员:
    毕涛 周怡然中国国际金融股份有限公司
    2020年10月23日
    第十六节 备查文件
    一、备查文件
    1、昆仑万维关于本次交易的董事会决议;
    2、昆仑万维关于本次交易的独立董事意见;
    3、昆仑万维关于本次交易的监事会决议;
    4、交易各方签署的《购买资产协议》;
    5、中金公司出具的独立财务顾问报告
    6、北京市天元律师事务所出具的法律意见书;
    7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的准则差异鉴证报告、执行商定程序报告;
    9、中金公司出具的估值报告;
    10、其他与本次交易有关的文件。
    二、备查地点
    (一)北京昆仑万维科技股份有限公司
    地址:北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心
    电话:010-65210366
    传真:010-65210399
    邮编:100005
    联系人:刘娟
    (二)中国国际金融股份有限公司
    地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    电话:010-65051166
    传真:010-65051166
    联系人:张宏婷、毕涛、杨智博投资者亦可在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本报告书全文。
    (本页无正文,为《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》之盖章页)北京昆仑万维科技股份有限公司
    2020 年 10 月 23 日

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