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恒源煤电(600971)投资状况    年份:
截止日期2020-04-15
收购兼并类型--
主题皖北煤电财务公司增加注册资本的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)300000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
重要内容提示:
    关联交易内容:公司与公司控股股东安徽省皖北煤电集团有
    限责任公司(以下简称“皖北煤电”)拟共同向安徽省皖北煤电集
    团财务有限公司(以下简称“皖北煤电财务公司”)进行增资,本次增资为同比例增资,增资金额合计 5 亿元,其中公司增资金额 2亿元,皖北煤电增资金额 3 亿元。增资后,公司持有皖北煤电财务
    公司 40%股权比例保持不变。
    根据公司 2017 年年度股东大会决议,公司与皖北煤电财务公司续签《金融服务协议》,有效期三年。公司与皖北煤电财务公司相关日常关联交易均在《金融服务协议》范围内进行。
    由于皖北煤电财务公司为非银行金融机构,本次变更注册资本事项须皖北煤电财务公司向中国银行保险监督管理委员会安徽
    监管局履行报批手续,最终按照批复意见执行。
    本次交易构成关联交易,交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    公司于 2020 年 4月 14 日召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于对皖北煤电财务公司增加注册资本的议案》,皖北煤电财务公司由皖北煤电与我公司共同出资设立,现注册资本金为
    5 亿元,其中我公司出资 2 亿元,占出资总额的 40%,皖北煤电出
    资 3 亿元,占出资总额的 60%。本次拟对皖北煤电财务公司增加注册资本金,总增资 5 亿元,其中,公司按 40%持股比例增资 2 亿元。
    增资后,皖北煤电财务公司注册资本金由 5 亿元增加至 10 亿元,其中:我公司出资 2 亿元,占比 40%;皖北煤电出资 3 亿元,占比
    60%。公司、皖北煤电财务公司同为皖北煤电控股子公司,根据上
    海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次增资扩股事宜构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一) 安徽省皖北煤电集团有限责任公司
    注册地:安徽省宿州市西昌路 157 号
    法定代表人:龚乃勤
    注册资本:30 亿元
    经营范围:煤、煤化工的开发、投资与管理,物贸物流,建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品(不含危险品)、五金交电、通讯器材、日用百货的购销,铁路和公路运输,建筑(四级),装饰(三级),设备租赁,本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复,基础土方工程,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),广告设计、制作、发布。以下分支机构经营:烟、酒零售,饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理,矿用设备配件制造与维修,汽车修理,汽车配件销售,石膏、高岭土的开采、加工、销售,非金属矿产技术开发、加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018年 12月 31日,皖北煤电资产总额 4487478.86万元,资产净额 1196106.77 万元,营业收入 3584738.57 万元,净利润
    -16849 万元。
    截至 2019 年 9 月 30 日,皖北煤电资产总额 4689884.62 万元,资产净额 1211182.54 万元,营业收入 3079365.11 万元,净利润
    -7059.34 万元。
    (二)安徽省皖北煤电集团财务有限公司
    注册地:安徽省宿州市西昌路 157 号
    法定代表人:牛家安
    注册资本:5 亿元
    主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转
    账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借、有价证券投资和承销成员单位企业债券。
    皖北煤电财务公司由皖北煤电、公司、安徽淮化集团有限公司
    三个法人股东于 2014 年 4 月 24 日出资设立,出资比例分别为 40%、
    40%和 20%。
    2019 年 1 月 24 日,经《中国银保监会安徽监管局关于安徽省皖北煤电集团财务有限公司股权变更的批复》(皖银保监复〔2019〕
    74 号)文件批准,安徽淮化集团有限公司将其持有的 20%股权转让给皖北煤电。变更后的皖北煤电财务公司股权结构如下:皖北煤电持股比例依然为 60%,公司持股比例依然为 40%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,皖北煤电财务公司资产总额
    439006.9 万元,资产净额 63157.99万元,营业收入 13396.82 万元,净利润 5442.35 万元。
    截至 2019 年 9 月 30 日,皖北煤电财务公司资产总额
    360108.54 万元,资产净额 67552.62 万元,营业收入 9671.17 万元,净利润 4394.62 万元。
    三、本次交易目的以及对本公司的影响
    皖北煤电财务公司作为非银行金融机构,增资完成后,将进一步增强皖北煤电财务公司资本实力,有利于其拓展新业务,包括承兑汇票、全国银行间同业拆借及相关低风险有价证券投资等新业务,促进其提高金融服务能力,更好地服务公司未来发展。
    皖北煤电财务公司按现金实缴出资计算持股比例和享有利润分配权益,定价方式公允,本次增资不会对公司目前资金状况和财务状况产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    四、该关联交易应当履行的审议程序
    2020 年 4 月 14 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了
    《关于对皖北煤电财务公司增加注册资本的议案》,关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决,出席会议的 8 名非关联董事对上述关联交易议案进行表决,非关联董事一致同意通过此议案。
    五、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联交易的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将本议案提交董事会会议审议。
    我们认为:本次增资将有利于其开展承兑汇票、全国银行间同业拆借及相关低风险有价证券投资等新业务,有利于进一步提升皖北煤电财务公司资本实力和金融服务业务能力,可为公司发展提供长期稳定的金融服务支持,符合公司发展战略和公司利益,没有损害中小股东权益。董事会审议相关议案时关联董事回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
    六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    1.自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司未与皖北煤电财
    务公司进行资产或股权收购/出售事项;
    2.本次交易前 12 个月内公司未与皖北煤电发生收购或出售资
    产、受让或转让股权、共同对外投资等事项。
    七、风险提示皖北煤电财务公司增加注册资本尚须相关政府监管机构审批。

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