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博思软件(300525)投资状况    日期:
截止日期2020-07-31
收购兼并类型--
主题对外投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)50000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    公司全资子公司博思数采科技发展有限公司(以下简称“数采科技”)拟与郑新刚、福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)(以下简称“长乐小博科技”)签订《股东出资协议》,共同出资设立“数采小博科技发展有限公司”(最终名称以工商登记核准名称为准,以下简称“数采小博”)。数采小博的注册资本为人民币 5000.00 万元,其中数采科技出资 3258.00 万元,占注册资本的比例
    为 65.16%。
    公司拟与福州市长乐区引领科技中心(有限合伙)(以下简称“长乐引领科技”)、福州市长乐区寻梦科技中心(有限合伙)(以下简称“长乐寻梦科技”)签订《股东出资协议》,共同出资设立“福建博耕科技有限公司”(最终名称以工商登记核准名称为准,以下简称“博耕科技”)。博耕科技的注册资本为人民
    币 3700.00 万元,其中公司出资 560.00 万元,占注册资本的比例为 15.13%。
    2、构成关联交易说明
    林初可持有长乐小博科技 48.89%股权、长乐引领科技 79.13%股权、长乐寻梦科技 98.33%股权,且均为上述交易对手方执行事务合伙人。林初可最近十二个月内曾任公司董事、副总经理,另公司部分董事、高管持有上述交易对手方部本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    分股权,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,上述交易对手方为公司关联法人,因此本次对外投资事项构成关联交易。
    3、对外投资审批程序2020 年 7 月 31 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,其中刘少华、叶章明作为关联董事回避表决。
    独立董事对该事项发表了事前认可,并出具独立意见。同日公司第三届监事会第
    二十次会议审议通过该议案,国金证券股份有限公司发表核查意见。按照相关法
    律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资主体基本情况介绍
    (一)博思数采科技发展有限公司
    名称:博思数采科技发展有限公司
    统一社会信用代码:91350182MA33DUXLXJ
    注册资本:13000 万人民币
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营场所:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4层
    法定代表人:陈航
    成立日期:2019 年 11 月 25 日
    经营范围:网络与信息安全软件开发;应用软件开发;信息安全服务;软件运行维护服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;大数据服务;新型商业设施开发服务;物业管理;自有商业房屋租赁服务;住房租赁经营;物业服务;云平台服务;云基础设施服务;云软件服务;其他未列明的电子设备制造;单位后勤管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司持有数采科技 100%股权。
    (二)福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)
    1、基本信息
    名称:福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91350182MA34CA7K7G
    认缴出资额:1442 万人民币
    企业类型:有限合伙企业
    经营场所:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
    401
    执行事务合伙人:林初可
    成立日期:2020 年 7 月 9 日
    经营范围:一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软
    件开发;软件外包服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    2、股权结构:
    序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 林初可 705.00 48.89%
    2 郑新刚 150.00 10.40%
    3 高文峰 138.00 9.57%
    4 邱华淞 73.00 5.06%
    5 岳嵩 64.00 4.44%
    6 林光延 61.00 4.23%
    7 梁郁 56.00 3.88%
    8 查道鹏 50.00 3.47%
    9 刘少华 50.00 3.47%
    10 张孝添 26.00 1.80%
    11 林宏 20.00 1.39%
    12 黄瑛 15.00 1.04%
    13 盛雪玲 15.00 1.04%
    14 王振业 10.00 0.69%
    15 杨锋 5.00 0.35%
    16 王赛 4.00 0.28%
    合计 2429.00 100.00%
    3、历史沿革及发展状况
    长乐小博科技于 2020 年 7 月 9 日成立,执行事务合伙人为林初可。截至本公告披露日,长乐小博科技除本次对外投资,未开展其他业务活动。
    (三)福州市长乐区引领科技中心(有限合伙)
    1、基本信息
    名称:福州市长乐区引领科技中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91350182MA34D78A95
    认缴出资额:2429 万人民币
    企业类型:有限合伙企业
    经营场所:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
    401
    执行事务合伙人:林初可
    成立日期:2020 年 7 月 16 日
    经营范围:一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软
    件开发;软件外包服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    2、股权结构:
    序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 林初可 1922.00 79.13%
    2 张孝添 100.00 4.12%
    3 陈鹏云 100.00 4.12%
    4 王振业 50.00 2.06%
    5 许再生 50.00 2.06%
    6 郭忠毅 39.00 1.61%
    7 郑升尉 36.00 1.48%
    8 叶章明 36.00 1.48%
    9 李世界 30.00 1.24%
    10 汪彦 20.00 0.82%
    11 盛雪玲 10.00 0.41%
    12 汤凌宇 10.00 0.41%
    13 林光延 10.00 0.41%
    14 黄瑛 10.00 0.41%
    15 苏金清 6.00 0.25%
    合计 2429.00 100.00%
    3、历史沿革及发展状况
    长乐引领科技于 2020 年 7 月 16 日成立,执行事务合伙人为林初可。截至本公告披露日,长乐引领科技除本次对外投资,未开展其他业务活动。
    (四)福州市长乐区寻梦科技中心(有限合伙)
    1、基本信息
    名称:福州市长乐区寻梦科技中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91350182MA34CAPD4U
    认缴出资额:600 万人民币
    企业类型:有限合伙企业
    经营场所:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
    401
    执行事务合伙人:林初可
    成立日期:2020 年 7 月 9 日
    经营范围:一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软
    件开发;软件外包服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    2、股权结构:
    序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 林初可 590.00 98.33%
    2 张孝添 10.00 1.67%
    合计 600.00 100.00%
    3、历史沿革及发展状况
    长乐寻梦科技于 2020 年 7 月 9 日成立,执行事务合伙人为林初可。截至本公告披露日,长乐寻梦科技除本次对外投资,未开展其他业务活动。
    (五)郑新刚
    身份证号码:350102197512******
    地址:福建省福州市仓山区
    (六)关联关系说明
    林初可持有长乐小博科技 48.89%股权、长乐引领科技 79.13%股权、长乐寻梦科技 98.33%股权,且均为上述三个交易对手方执行事务合伙人。林初可先生
    最近十二个月内曾任公司董事、副总经理。公司董事、总经理刘少华持有长乐小
    博科技 3.47%股权,公司董事会秘书、副总经理林宏持有长乐小博科技 1.39%股权,公司董事、副总经理叶章明持有长乐引领科技 1.48%股权,公司副总经理、财务总监郑升尉持有长乐引领科技 1.48%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,上述交易对手方为公司关联法人,因此本次对外投资事项构成关联交易。
    三、投资标的基本情况
    (一)数采小博科技发展有限公司
    1、出资方式:均以货币出资。
    2、拟设立公司基本情况
    (1)公司名称:数采小博科技发展有限公司
    (2)公司类型:有限责任公司
    (3)注册地址:福建省福州市
    (4)注册资本:5000.00 万元
    (5)经营范围:一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能
    基础软件开发;大数据服务;区块链技术相关软件和服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算设备制造;云计算设备销售;
    互联网数据服务;人工智能公共数据平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;
    信息系统集成服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)以上信息,以当地主管机关最终核准结果为准。
    3、出资情况
    股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
    博思数采科技发展有限公司 3258.00 65.16%福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)
    1442.00 28.84%
    郑新刚 300.00 6.00%
    合计 5000.00 100.00%
    (二)福建博耕科技有限公司
    1、出资方式:均以货币出资。
    2、拟设立公司基本情况
    (1)公司名称:福建博耕科技有限公司
    (2)公司类型:有限责任公司
    (3)注册地址:福建省福州市高新区
    (4)注册资本:3700.00 万元
    (5)经营范围:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
    术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;大数据服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;互
    联网销售(除销售需要许可的商品)初级农产品收购;食用农产品初加工;非食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;供应链管理服务;普通货
    物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);智能仓储装备销售;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;广告制作;
    广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);信息技术咨询服务;市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)以上信息,以当地主管机关最终核准结果为准。
    3、出资情况
    股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例福州市长乐区引领科技中心(有限合伙)
    2429.00 65.65%福州市长乐区寻梦科技中心(有限合伙)
    711.00 19.22%
    福建博思软件股份有限公司 560.00 15.13%
    合计 3700.00 100.00%
    四、交易的定价政策及定价依据本次交易,出资各方均以货币出资,且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例,价格公允,不存在损害公司股东利益的行为。
    五、出资协议的主要内容
    (一)设立数采小博出资协议的主要内容
    1、出资比例
    合资公司的注册资本为人民币 5000.00 万元,具体出资比例如下:
    股东名称认缴出资额(万元)
    出资方式 持股比例
    博思数采科技发展有限公司 3258.00 货币 65.16%福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)
    1442.00 货币 28.84%
    郑新刚 300.00 货币 6.00%
    合计 5000.00 — 100.00%
    2、出资时间
    (1)合资公司工商注册成立之日起六十个工作日内,全体股东应将认缴出
    资额的 50%实缴到位。
    (2)后续实缴出资计划根据合资公司的经营需求由股东会确定出资时间及金额。
    (3)任何一方不按照前款规定缴纳出资的,除应当向合资公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
    3、主要业务方向
    合资公司应根据经批准的公司预算和经营计划,将主营业务聚焦于通用企业采购平台相关软件平台和产品研发等业务领域。
    4、公司治理
    (1)合资公司设执行董事 1 名,由数采科技推荐,由股东会选举产生,董
    事任期三年,可连选连任。
    (2)合资公司设立监事 1 名,由数采科技推荐,由股东会选举产生,监事
    任期三年,可连选连任。
    (3)合资公司总经理由数采科技推荐。
    (4)财务总监由数采科技委派。合资公司成立后,资金将由开立的公司账
    户统一收支。
    5、违约责任
    (1)协议任何一方违反协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。
    (2)任何一方违反协议的有关规定,不愿或不能作为合资公司发起人,而
    致使合资公司无法设立的,均构成该方的违约行为,除应由该方承担合资公司设立的费用外,还应赔偿由此给其他履约的发起人股东所造成的损失。
    6、协议期间和终止
    协议自各方盖章之日起生效。协议的有效期从协议生效之日直至协议依法、依协议规定或由各方协议终止。
    (二)设立博耕科技出资协议的主要内容
    1、出资比例
    合资公司的注册资本为人民币 3700.00 万元,具体出资比例如下:
    股东名称认缴出资额(万元)
    出资方式 持股比例福州市长乐区引领科技中心(有限合伙)
    2429.00 货币 65.65%福州市长乐区寻梦科技中心(有限合伙)
    711.00 货币 19.22%
    福建博思软件股份有限公司 560.00 货币 15.13%
    合计 3700.00 — 100.00%
    2、出资时间
    (1)合资公司工商注册成立之日起三十个工作日内,全体股东应将认缴出
    资额的 50%实缴到位。
    (2)后续实缴出资计划根据合资公司的经营需求由股东会确定出资时间及金额。
    (3)任何一方不按照前款规定缴纳出资的,除应当向合资公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
    3、主要业务方向
    合资公司应根据经批准的公司预算和经营计划,打造集产品溯源品控、冷链物流、加工保鲜、线上交易等数字供应链平台。
    4、公司治理
    (1)合资公司设立董事会,董事会由 3 名董事组成。其中长乐引领科技推
    荐 2 名,博思软件推荐 1 名,由股东会选举产生。董事任期三年,可连选连任。
    董事长由长乐引领科技推荐,经全体董事过半数选举产生。
    (2)合资公司不设立监事会。设立监事 1 名,由长乐引领科技推荐,由股东会选举产生。监事任期三年,可连选连任。
    (3)合资公司总经理由长乐引领科技推荐,由董事会聘任或解聘。
    (4)财务总监由博思软件委派。合资公司成立后,资金将由开立的公司账
    户统一收支。
    5、违约责任
    (1)协议任何一方违反协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。
    (2)任何一方违反协议的有关规定,不愿或不能作为合资公司发起人,而
    致使合资公司无法设立的,均构成该方的违约行为,除应由该方承担合资公司设立的费用外,还应赔偿由此给其他履约的发起人股东所造成的损失。
    6、协议期间和终止
    协议自各方盖章之日起生效。协议的有效期从协议生效之日直至协议依法、依协议规定或由各方协议终止。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后,数采小博将成为公司控股子公司、博耕科技将成为公司参股公司。公司与上述投资标的均各自独立经营,在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况,对公司的独立性不会造成负面影响,不会形成同业竞争。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    林初可先生为公司创始人之一,深刻理解公司业务发展与战略规划,并且熟悉掌握行业发展方向,其于今年年初辞去董事、副总经理职务,致力于公司创新型业务的探索。林初可先生及其技术团队具备较高的研发水平与能力,本次交易将充分发挥各方优势,在与公司现有业务充分协同的前提下,对新业务领域进行探索与布局。
    (一)控股数采小博目的和对上市公司的影响
    公共采购是公司重点布局的业务领域,近年来公司通过加强自身能力和收购优质企业并举的措施,该领域已拥有多家子公司,并且在政府、高校采购领域取
    得一定市场地位。公司拟设立数采小博,旨在聚焦企业采购,充分利用公司在采
    购领域优势、整合该领域资源,完善公司采购生态布局。本次交易是公司从整体战略布局和长远发展做出的决策,将进一步提升公司的市场竞争力,使公司继续保持快速稳定发展。
    (二)参股博耕科技目的和对上市公司的影响
    博耕科技拟通过互联网技术,打造生鲜数字供应链平台,为 B 端、C 端客户提供优质、高效的生鲜供应服务。与公司智慧城市业务产生协同作用,丰富智慧城市产品服务内容及应用领域,促进智慧城市业务市场的开拓,为客户提供更好的产品和服务。
    本次投资是公司在数字供应链技术及应用方面的探索创新,以科技创新赋能传统产业,探索新的业务运营模式为公司业务发展注入新的动能。由于该业务存
    在一定风险性,公司少量参股,短期内对生产经营没有实质影响,长期看如果该
    公司业务取得突破,将与公司现有业务产生积极连动作用,对公司长远发展产生积极影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至本公告披露日,公司与该关联方未发生关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要,有利于促进公司相关业务的发展,提高公司的综合竞争实力;不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司的经营业绩产生不利影响,审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议,关联董事应当回避表决。
    2、独立意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要,该议案审议过程中,关联董事进行了回避,审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次对外投资暨关联交易的事项。
    十、监事会意见
    监事会经审核认为:本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展战略,对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    十一、保荐机构意见
    对于公司此次对外投资暨关联交易事项,国金证券股份有限公司核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件,了解了上述关联交易情况。经核查,保荐机构认为:公司本次关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意博思软件本次关联交易事项。

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