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雪峰科技(603227)投资状况    年份:
发布日期2021-07-242021-07-24
收购兼并类型--收购股权
主题对控股子公司深圳雪峰电子有限公司增资的公告收购新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 --
计划投入金额(元)2914286.0033310817.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
     增资标的名称:深圳雪峰电子有限公司;
     增资金额:291.4286 万元(其中:知识产权形式增资 220 万元,货币资金形式增资 71.4286 万元);
     特别风险提示:本次增资标的公司在实际经营过程中可能面临行业政策调整、市场经营等风险因素。
    一、增资事项概述
    (一)增资基本情况
    新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”或“公司”)
    控股子公司深圳雪峰电子有限公司(以下简称“雪峰电子”)电子雷管产品的合
    作研发已完成既定目标,根据后续项目进度安排,雪峰电子接受雪峰科技、新疆合信智远信息技术有限公司(以下简称“合信智远”)和深圳市本特利科技有限公司(以下简称“本特利”)三方股东以知识产权加货币资金的形式增资 571.4286万元,全部计入注册资本金。
    经雪峰电子三方股东协商同意,本次对雪峰电子增资价格以截止 2021 年 6月 10 日经新疆天合资产评估有限责任公司对其经评估的无形资产账面价值507.45 万元为作价依据,根据知识产权比例(雪峰科技占比 44%、合信智远占比28%、本特利占比 28%),最终确定本次以知识产权形式共增资额 500 万元,其中:雪峰科技以知识产权形式增资 220 万元、合信智远和本特利分别以知识产权形式增资 140 万元。因三方股东持股比例与增资所持知识产权比例不一致,雪峰科技除以上述知识产权 220万元增资外,本次增资总额 571.4286 万元与持有知识产权评估值之间的差额 71.4286万元,由雪峰科技以货币资金形式进行增资。
    本次增资完成后,三方股东所持雪峰电子股权比例保持不变,雪峰电子的注册资本由 50 万元变更为 621.4286 万元,雪峰科技持有雪峰电子股权比例仍为51%,雪峰电子仍为公司控股子公司。
    (二)董事会审议情况公司于 2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于对控股子公司深圳雪峰电子有限公司增资的议案》,同意公司以知识产权加货币资金形式对雪峰电子增资共计 291.4286万元,本次增资事项无需提交股东大会审议,无需经政府有关部门批准。
    (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本
    次交易不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、增资标的基本情况
    1.基本情况
    公司名称:深圳雪峰电子有限公司注册地址:深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路 109 号国民技术大厦1508
    成立时间:2020 年 6 月 22 日法定代表人:王鹏注册资本:50 万元人民币经营范围:一般经营项目是:电子产品销售;通讯设备销售;电容器及其配套设备销售;安防设备销售;电工仪器仪表销售;五金产品零售;环境保护专用设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;电机及其控制系统研发;五金产品研发;机械设备研发;电子专用材料研发;
    科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统运行维护服务;集成电路芯片设计及服务;集成电路设计;
    软件开发;矿山机械销售;智能控制系统集成;化工产品销售(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);专用设备制造(不含许可类专业设备制造)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无2.标的公司增资前后股权结构变化如下:
    本次增资前 本次增资后
    序 出资额(万元) 出资额(万元)
    股东名称 出资
    号 知识 出资比例 知识
    货币资金 合计 货币资金 合计 比例
    产权 产权
    1 新疆雪峰科技(集团)股份 0 25.50 25.50 51.00% 220 96.9286 316.9286 51.00%有限公司
    2 新疆合信智远
    信息技术有限 0 12.25 12.25 24.50% 140 12.25 152.25 24.50%公司
    3 深圳市本特利
    0 12.25 12.25 24.50% 140 12.25 152.25 24.50%科技有限公司
    合 计 0 50.00 50.00 100.00% 500 121.4286 621.4286 100.00%
    3.标的公司最近一年一期的财务状况如下:
    单位:元项目名称 2021年3月31日 2020年12月31日
    资产总额 17923171.58 20301164.48
    负债总额 16654060.17 21296522.96
    所有者权益总额 1269111.41 -995358.48
    项目名称 2021年1-3月 2020年度
    营业收入 14075989.67 5309.73
    净利润 2264469.89 -995358.48
    注:雪峰电子于2020年6月22日成立,上述2020年度数据已经审计,2021年1-3月数据未经审计。
    三、定价依据及资产评估情况根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的《深圳雪峰电子有限公司拟增资所涉及电子雷管延期体芯片及配套专用设备相关知识产权价值评估项目》“天合评报字[2021]第 1-0122号”,截止评估基准日 2021年 6月 10日,三方股东共同持有的电子雷管延期体芯片及配套专用设备相关知识产权的账面价值为 470.87
    万元(其中:雪峰科技所占份额 44%,申报账面价值 220.00 万元;合信智远所占份额 28%,申报账面价值 110.87 万元;本特利所占份额 28%,申报账面价值140.00万元)。经成本法评估,评估价值为 507.45 万元,评估增值 36.58 万元,增值率 7.77%。
    资产评估结果汇总表
    评估基准日:2021 年 6 月 10 日被评估单位:深圳雪峰电子有限公司 金额单位:万元项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增减值率(%)
    无形资产 470.87 507.45 36.58 7.77
    合计 470.87 507.45 36.58 7.77成本法通过分析重新开发出委估知识产权所需花费的物化劳动来确定评估价值,而委估知识产权为合信智远按照与雪峰科技、本特利签订的合作开发协议定向开发的,相关研发支出归集整理详细,各项支出明确且可以量化,故本次采用成本法进行评估,并以评估结果为依据来确定三方股东以知识产权方式增资价款。
    四、本次增资对公司的影响
    本次公司对控股子公司雪峰电子进行增资,符合公司战略发展定位,不仅有效解决其项目建设的资金需求,增强该子公司的资金实力和运营能力,促进子公司稳健发展,更进一步提升了雪峰科技民爆基础产业的市场竞争力。公司本次以知识产权加自有货币资金进行增资,不会对公司现金流和财务状况造成重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    五、本次增资的风险分析
    本次对子公司增资事项,可能面临标的公司的行业政策调整、市场经营等风险因素,公司将积极主动关注行业政策及市场环境的调整变化,实施有效的内部控制和风险防范机制,推动子公司的稳健发展。同时,本次增资事项尚需报相关政府部门备案。
    公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就该项目的进展情况及时履行持续的信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
     重要内容提示:
     交易标的:新疆雪峰爆破工程有限公司 8.1449%股权;
     交易金额:3331.0817 万元(其中关联交易金额 222.0748 万元);
     本次交易构成关联交易,且未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审议;
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
     本次交易完成后,新疆雪峰爆破工程有限公司将成为公司的全资子公司。
    一、交易概述
    为提升新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”或“公司”)经营效率和盈利能力,结合自身经营和业务发展需要,公司将收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司(以下简称“雪峰爆破”)股东紫腾投资有限公司(以下简称“紫腾投资”)及其他自然人股东共合计持有的8.1449%股权。本次收购以截止2020年12月31日经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
    对其经评估的净资产40897.76万元为作价依据,交易价格为3331.0817万元(其中关联交易金额为222.0748万元)。本次交易完成后,雪峰科技持有雪峰爆破股权比例由91.8551%增加至100%,雪峰爆破将成为公司的全资子公司。
    本次交易对方之一郭忠先生为公司高级管理人员,为公司关联方,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
    过去12个月内,公司与同一关联人不存在其他关联交易;除已披露关联交易事项外,没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
    二、交易对方基本情况
    1.紫腾投资有限公司
    企业名称:紫腾投资有限公司统一社会信用代码:91650000556491343E公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号 1 号商业综合楼 A 单元 8 层商务办公 804 号
    法定代表人:栗萍注册资本:16218 万人民币成立日期:2010 年 7 月 20 日经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
    紫腾投资股权结构如下:
    出资额 出资比例股东姓名或名称(万元) (%)
    栗 萍 6076.30 37.46639
    邱伟珉 5109.00 31.50204
    邱奕萌 5032.70 31.03157
    合计 16218.00 100
    紫腾投资最近一年一期的财务情况如下:
    单位:元项目名称 2021年3月31日 2020年12月31日
    资产总额 195716805.99 195988872.37
    负债总额 3704055.22 3719319.65
    所有者权益总额 192012750.77 192269552.72
    项目名称 2021年1-3月 2020年度
    营业收入 0 28571.43
    净利润 -256801.95 -318293.68
    注:上述2020年度数据已经审计,2021年1-3月数据未经审计。。
    2.其他自然人股东
    (1)郭忠:男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,居住地为新
    疆乌鲁木齐市,现任公司副总经理。
    (2)孟彪:男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,居住地为新
    疆乌鲁木齐市,现任公司工程技术研发中心主任。
    (3)赵继平:男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,居住地为
    新疆乌鲁木齐市,现任新疆恒基武装守护押运股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
    (4)李长海:男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,居住地为
    新疆哈密市,现任哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司党委委员、总经理。
    (5)刘宗方:男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,居住地为
    新疆乌鲁木齐市,现任公司生产保卫部党委书记、总经理。
    (6)陈立琴,女,中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,居住地为
    新疆乌鲁木齐市,现任公司生产保卫部党委副书记、纪委书记。
    (7)徐洪艳:男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年出生,居住地为
    新疆乌鲁木齐市,现任新疆雪峰爆破工程有限公司总工程师。
    (8)辛江:男,中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,居住地为新
    疆乌鲁木齐市,已离退。
    3.上述法人股东紫腾投资及其他自然人股东中,除郭忠先生为雪峰科技高级管理人员,属于关联人,其他股东与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
    三、标的公司基本情况
    1.基本情况
    企业名称:新疆雪峰爆破工程有限公司统一社会信用代码:91650100745235971A公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阿里山街500号16层法定代表人:戴永刚注册资本:21656万人民币成立日期:2003年2月24日经营范围:爆破与拆除工程,民用爆炸物品的生产、销售,爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理;矿山工程施工总承包、土石方挖掘、土石方工程、爆破振动检测,工程爆破技术咨询、技术服务、技术培训,道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输,车辆租赁、机械设备租赁、场地租赁、房屋租赁、矿业投资、矿山工程技术咨询与服务、机械设备及配件、钢材、水泥制品、电线电缆、五金交电、汽车配件、电子产品、石油制品、劳保用品、化工产品的销售。
    雪峰爆破最近一年一期的财务状况如下:
    单位:元项目名称 2021年3月31日 2020年12月31日
    资产总额 784424604.65 857943092.71
    负债总额 413403459.65 439047463.43
    所有者权益总额 371021145.00 418895629.28
    项目名称 2021年1-3月 2020年度
    营业收入 207449127.38 914245216.18
    净利润 6266186.45 72777303.33
    注:上述2020年度数据已经审计,2021年1-3月数据未经审计。
    2.本次交易前后雪峰爆破股权变动情况如下:
    本次交易前 本次交易后
    股东姓名或名称 出资额 出资比 出资额 出资比例(万元) 例(%) (万元) (%)
    新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 19892.1455 91.8551 21656 100
    紫腾投资有限公司 1175.903 5.4299 0 0
    郭忠 117.5903 0.5430 0 0
    孟彪 117.5903 0.5430 0 0
    赵继平 58.7952 0.2715 0 0
    李长海 58.7952 0.2715 0 0
    刘宗方 58.7952 0.2715 0 0
    陈立琴 58.7952 0.2715 0 0
    徐洪艳 58.7952 0.2715 0 0
    辛江 58.7952 0.2715 0 0
    合计 21656 100 21656 100
    3.权属情况说明:本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。
    4.本次交易完成后,雪峰爆破将成为公司全资子公司。
    四、定价依据及资产评估情况根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟收购部分股权所涉及的新疆雪峰爆破工程有限公司净资产价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第 01-606 号),经资产基础法评估,截至评估基准日2020年12月31日,雪峰爆破总资产账面价值为76303.11万元,评估价值为 80872.89 万元,增值额为 4569.78 万元,增值率为 5.99%;总负债账面价值为 39975.13 万元,评估价值为 39975.13 万元;净资产账面价值为36327.98 万元,净资产评估价值为 40897.76 万元,增值额为 4569.78 万元,增值率为 12.58%。
    评估结果详见下列评估结果汇总表:
    资产评估结果汇总表
    评估基准日:2020年12月31日 金额单位:人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增(减)值率%
    项 目
    A B C=B-A D=C/A*100%
    流动资产 1 58573.17 58701.03 127.86 0.22
    非流动资产 2 17729.94 22171.86 4441.92 25.05
    其中:长期股权投资 3 2823.30 5807.15 2983.85 105.69投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
    固定资产 5 13201.20 14705.76 1504.56 11.40
    在建工程 6 16.04 16.04 0.00 0.00
    油气资产 7 0.00 0.00 0.00
    无形资产 8 512.37 514.17 1.80 0.35
    其中:土地使用权 9 512.37 514.17 1.80 0.35其他非流动资产 10 1177.03 1128.74 -48.29 -4.10
    资产总计 11 76303.11 80872.89 4569.78 5.99
    流动负债 12 39933.53 39933.53 0.00 0.00
    非流动负债 13 41.60 41.60 0.00 0.00
    负债合计 14 39975.13 39975.13 0.00 0.00
    净资产 15 36327.98 40897.76 4569.78 12.58
    根据上述《资产评估结果汇总表》所列,雪峰爆破资产评估结果与委估资产的账面值比较,总体呈现增值状况,主要是因为长期股权投资和固定资产所致,其中:长期股权投资增值 2983.85 万元,增值率 105.69%,主要因为雪峰爆破对被投资方按成本法核算,账面价值属于静态投资成本,被投资单位经过一段时间的经营后,积累了一定的留存利润,故造成评估增值;固定资产增值 1504.56万元,增值率 11.40%,主要因为机器设备、电子设备及车辆等资产评估净值增长。
    五、2021年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至本公告披露日,公司与关联人郭忠已发生交易总金额为 0。
    六、本次交易对公司的影响
    本次公司收购雪峰爆破少数股东权益,是基于公司经营战略和发展需要,有利于进一步提升公司的盈利能力。本次交易完成后,雪峰爆破将成为公司全资子公司。本次股权收购事宜对公司现金流不产生重大影响,不影响公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
    七、公司履行的决策程序
    (一)董事会意见公司于 2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》,表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0票。董事会认为本次收购及关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,符合公司发展需要。
    (二)独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见:本次公司收购雪峰爆破 8.1449%股权,是基于公司经营战略和发展需要,有利于进一步提升公司的盈利能力。本次交易完成后,雪峰爆破将成为公司全资子公司。本次股权收购事宜对公司现金流不产生重大影响,不影响公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
    独立董事意见:公司本次收购事项的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则,价格公允,审议程序合法合规,切实可行。本次收购将进一步提升公司整体经营能力和盈利能力,符合公司整体发展战略规划,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司及全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意本次收购暨关联交易事项。
    (三)监事会意见公司于 2021年 7月 23 日召开第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》。监事会认为:本次关联交易事项的相关资料及决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次收购暨关联交易事项。
    (四)保荐机构核查意见
    公司本次收购雪峰爆破 8.1449%股权的关联交易合法合规,符合公司发展战略。本次交易已经董事会、监事会审议批准,关联交易程序合法合规,全体独立董事均已发表事前认可意见和独立意见,表决程序合法合规,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议,保荐机构九州证券股份有限公司对雪峰科技本次关联交易事宜无异议。

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