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莱克电气(603355)投资状况    年份:
发布日期2021-06-23
收购兼并类型收购股权
主题签署股权收购意向函的提示性公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1463599000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    1、近日,莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”或“莱克电气”)已与Paragon Trading Corp. LLC(帕拉根贸易有限公司)(以下简称“帕拉根”)和 GIL-MARP.H.G Far East Automotive LLC(盖尔玛远东汽车有限公司)(以下简称“盖尔玛”)签署《收购报价意向函》(以下简称“意向函”),公司拟收购上海帕捷汽车配件有限公司(以下简称“标的公司”或“上海帕捷”)100%股权。标的公司 100%
    股权第一阶段估值暂定为人民币 124307.30万元以及或有潜在最高支付金额人民
    币 22052.60 万元 或有潜在支付金额以 2021 年经审计的 EBITDA 数据为基础来确定,最终估值以审计和评估结果为估值参考基础,总估值金额区间预计在人民币 124307.30万元至 146359.90万元之间。
    2、本次拟收购标的公司 100%的股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、已签署的《收购报价意向函》仅表示本次股权转让的意向,不代表双方能够最终完成本次股权转让,协议双方将根据磋商情况及项目进展情况,提请公司董事会审议批准后签署正式的交易文件,能否签署和通过审批尚存在不确定性。
    公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、意向函签署概述近日,公司已与帕拉根和盖尔玛签署《收购报价意向函》(以下简称“意向函”),公司拟以现金支付方式收购收购上海帕捷 100%的股权。标的公司 100%股权第一阶段估值暂定为人民币 124307.30 万元以及或有潜在最高支付金额人民币
    22052.60万元最终估值以审计和评估结果为估值参考基础。
    本次已签署的意向函已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,待审计和评估工作完成后,公司将根据相关法律法规等的要求履行相应的审议程序。
    本次拟收购标的公司 100%的股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    二、 交易对手方情况
    (一)Paragon Trading Corp. LLC(帕拉根贸易有限公司)
    1、公司名称:Paragon Trading Corp. LLC(帕拉根贸易有限公司)2、企业类型:有限责任公司3、法定代表人:Michael Jay Smith4 、 注 册 地 址 : Brixham Green III13925 Ballantyne CorporatePlaceSuite450 CharlotteNorth Carolina 28277U.S.A
    5、经营范围:股权投资6、主要股东:PGI Global Holdings LLC 持有 100%7、主要业务情况:主要从事投资业务8、截至本公告披露日,公司与帕拉根不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    9、财务状况:由于帕拉根是一家财务穿透型公司,无办公地,除持有标的公司 50%股权之外无其他任何业务,没有独立的财务核算体系,因此无法披露其财务状况。
    (二)GIL-MAR P.H.G Far East Automotive LLC(盖尔玛远东汽车有限公司)1、公司名称:GIL-MAR P.H.G Far East Automotive LLC(盖尔玛远东汽车有限公司)
    2、企业类型:有限责任公司3、法定代表人:Joseph Angelo Ruicci4、注册地址:7925 Ronda Drive Canton Michigan48187U.S.A5、经营范围:股权投资6、主要股东:PGI Global Holdings LLC 持有 100%7、主要业务情况:主要从事投资业务8、截至本公告披露日,公司与盖尔玛不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    9、财务状况:由于盖尔玛是一家财务穿透型公司,无办公地,除持有标的公司 50%股权之外无其他任何业务,没有独立的财务核算体系,因此无法披露其财务状况。
    三、标的公司基本情况1、公司名称:上海帕捷汽车配件有限公司2、统一社会信用代码:91310000767906203A3、企业类型:有限责任公司(外商合资)4、法定代表人:Joseph Angelo Ruicci5、注册资本:500 万美元6、成立日期:2004 年 10月 20日7、住所:上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1幢 12层 1203室8、经营范围:一般项目:汽车零配件批发;机械零件、零部件销售;企业管理;从事汽车零部件技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;
    企业形象策划;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    9、股东结构:帕拉根持股 50%、盖尔玛持股 50%10、财务状况(合并报表):(近一年又一期)单位:万元2020年 12 月 31日/ 2021年 5 月 31日/
    项目 2020 年度 2021年 1-5月(未经审计) (未经审计)
    资产总额 73262.67 85864.90
    负债总额 38007.07 50344.48
    净资产 35255.60 35520.42
    营业收入 96006.82 54975.16
    净利润 12007.75 6042.60
    11、主营业务情况:
    上海帕捷主要从事汽车铝合金零部件的研发、生产及销售,主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件,公司产品主要包括电驱动件、底盘零件、传动零件及其他铝制汽车零配件。公司客户主要为全球知名的整车制造厂商。
    四、意向函的主要内容1、标的公司被收购的标的公司法律主体:上海帕捷汽车配件有限公司。
    2、收购主体及收购资金来源收购主体:莱克电气股份有限公司或其子公司。
    收购的资金来源:全部为莱克电气股份有限公司的自有资金。
    3、交易对价本次交易对价=基于“零现金,零债务”的企业价值+交割日的账面现金-金融负债(注:只包括借贷,不含运营负债)-应付股利-厂房土地调整(最终交易价格将在此基础上根据交割日报表的现金、金融负债、应付股利、营运资本水平再进行调整)。本次交易将以分期支付的方式进行,其中:
    第一阶段估值:1243073000元人民币
    第一阶段的估值=【(20019年实际的 EBITDA+2021年预测并调整后的 EBITDA)
    /2+厂房租金】×估值倍数-厂房土地调整。
    注:EBITDA为息税折旧及摊销前利润在 1243073000 元人民币估值的基础上,根据交割日报表调整后进行支付。
    第二阶段:开具保函
    根据 2021 年经审计的 EBITDA,与 2021 年预测并调整后的 EBITDA 进行比较,实际超出预测部分的 EBITDA 数值乘以估值倍数,作为第二阶段潜在的支付金额。
    双方约定,第二阶段潜在的最高上限金额不超过 220526000 元人民币。买方应根据最高上限金额 220526000元人民币开具银行保函。
    2021 年度法定审计报告(经具备证券从业资格的会计师事务所)出具后,买方将潜在支付金额汇至卖方账户,且支付日不能超过 2022年 3月 31 日。
    上述收购价格均包含依据相关法律法规应代扣代缴的税金。
    4、代扣代缴税金买方向卖方支付交易对价前,应按照中国税法规定代扣代缴境外非居民企业股权转让所得企业所得税(10%)和印花税(0.05%)等税金,买方向当地税务部门代扣代缴的税金由卖方承担,买方向卖方支付的金额为交易对价扣除税金后的净额,缴纳税款之后买方向卖方提供完税凭证。
    5、交割的前提条件,买方需要履行的程序
    (1)买方董事会同意签署最终意向函,并聘请具备证券从业资格的审计师、评估师对标的公司进行审计和评估。
    (2)审计报告和评估报告出具之后,买方再次召开董事会审议,双方正式签订股权转让协议。
    (3)申报经营者集中反垄断审查。
    (4)缴纳代扣代缴税金。
    6、交割的前提条件,标的公司需要履行的程序
    (1)股权转让协议签署后,标的公司申请工商营业执照变更。
    (2)向商务局申请“外商投资企业变更事项备案申报表”。
    (3)向外管局申请办理 FDI外资转内资变更。
    (4)标的公司需在交割前取得标的公司授信银行就本次交易的同意函。
    7、意向函的签署效力本次意向函经买卖双方签署后,买卖双方应同意尽快启动审计和评估事宜。
    同时,买卖双方应同步开展股权转让协议的谈判。
    意向函签署后 90天内, 莱克享受独家权力, 卖方在此期间不能与其他任何潜在买方进行接触或谈判。
    意向书签署后, 除非有重大分歧而且无法解决, 买卖双方不得无故中止进程。
    除非莱克按政府规定需要披露外, 双方都应继续遵照保密协议。
    意向函的具体条款以双方最终签署的股权转让协议为准。只有在最终协议签署后,买卖双方才对交易负有责任。
    五、本次收购对公司的影响1、铝合金精密压铸与 CNC加工是莱克电气四大核心零部件业务之一,主要为智能家电、电动工具、新能源汽车、太阳能等产业配套铝合金压铸零部件,该业务目前发展良好,并且已成为公司重点投资发展的业务。而上海帕捷所处的汽车铝合金零部件行业具有良好的发展前景,其业务目前处于高速增长趋势,尤其是新能源汽车业务占比不断扩大。同时上海帕捷无论在国际上还是国内都处于行业内的领先企业,主要客户为全球知名的整车制造厂商。如收购完成,通过业务整合形成协同效应,将有助于莱克电气新能源汽车零部件业务的快速发展,提升公司的可持续发展能力、竞争力和盈利能力,为公司未来业绩提供新的增长点。
    2、目前本次股权收购事项尚处于筹划阶段,在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
    六、风险提示本次已签署的《收购报价意向函》仅表示本次股权转让的意向,属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定,不代表双方能够最终完成本次股权转让,协议双方将根据磋商情况及项目进展情况,提请公司董事会审议批准后签署正式的交易文件,能否签署和通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,意向函的具体条款以双方最终签署的股权转让协议为准,敬请广大投资者注意投资风险。

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