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龙大肉食(002726)投资状况    日期:
截止日期2020-04-07
收购兼并类型收购股权
主题拟收购股权并签署收购股权框架协议的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、本次签署的协议仅为框架协议,最终内容以签署的正式协议为准,正式
    协议的签订及签订时间存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次签署框架协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
    一、交易概述为顺应公司经营发展的需要,山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)与刘国权、董喜辉及通辽金泉食品有限责任公司(以下简称“金泉食品”、“目标公司”)于 2020 年 4 月 6 日共同签署了《收购通辽金泉食品有限责任公
    司 100%股权之框架协议》(以下简称“框架协议”),公司拟以自有资金收购
    刘国权持有的目标公司 80.4%股权、董喜辉持有的目标公司 19.6%股权,合计从刘国权、董喜辉处收购刘国权、董喜辉持有的目标公司 100%的股权(“标的股权”)。
    本次交易已于 2020年 4月 6日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
    待目标公司最终审计报告出具后,公司将根据最终审计结果确定该交易是否需要提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、各交易方基本情况
    1、刘国权,男,汉族,无境外居留权,住所: 内蒙古通辽市。
    刘国权先生,与公司不存在关联关系。
    刘国权与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    2、董喜辉,女,汉族,无境外居留权,住所: 内蒙古通辽市。
    董喜辉女士,与公司不存在关联关系。
    董喜辉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、企业基本信息
    本次交易标的为金泉食品 100%股权。金泉食品的基本情况如下:
    名称:通辽金泉食品有限责任公司
    统一社会信用代码:9115052577945462XH
    类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所: 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇双合村
    法定代表人:刘国权
    成立日期: 2005 年 04 月 10 日
    营业期限:至 2025 年 04 月 13 日
    经营范围: 收购、屠宰:生猪(有效期限以许可证为准)。冷藏、分割、销售:生猪肉;加工、销售:纸制品(不含印刷)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、目前的股权结构
    刘国权持有金泉食品 80.4%股权、董喜辉持有金泉食品 19.6%股权。刘国权、董喜辉夫妇现为目标公司的实际控制人。
    3、主要财务信息
    2019 年 12 月 31 日,金泉食品总资产为 3329.66 万元,净资产为 1860.94万元。
    注:以上财务数据未经审计,与最终审计结果可能存在差异。
    四、框架协议的主要内容
    公司与刘国权、董喜辉及通辽金泉食品有限责任公司于 2020 年 4 月 6 日共同签署了《收购通辽金泉食品有限责任公司 100%股权之框架协议》,以下为主要内容:
    甲方:山东龙大肉食品股份有限公司
    法定代表人:余宇 职务:董事长
    住所地:山东省莱阳市食品工业园
    乙方:刘国权
    住所地:内蒙古通辽市
    丙方:董喜辉
    住所地:内蒙古通辽市
    丁方:通辽金泉食品有限责任公司(“目标公司”)
    法定代表人:刘国权 职务:总经理
    住所地:内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇双合村
    鉴于:
    一、目标公司通辽金泉食品有限责任公司是一家在内蒙古通辽市奈曼旗依法
    注册成立的有限责任公司,成立于 2005 年 4 月 10 日,持有奈曼旗市场监管局颁
    发的统一社会信用代码编号为 9115052577945462XH 的《企业法人营业执照》。
    公司注册地址为内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇双合村,法定代表人为刘国权。
    目标公司经营范围:畜禽屠宰、速冻蔬菜、速冻肉制品加工、储藏、销售;畜禽饲养;从事货物进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外)。
    二、目标公司的注册资本和实收资本均为人民币 500 万元,其中乙方持有
    80.4%股权、丙方持有 19.6%股权。
    三、甲方有意收购乙方持有的目标公司 80.4%股权,并收购丙方持有的目标
    公司 19.6%股权,甲方合计从乙方、丙方处收购乙、丙方持有的目标公司 100%
    的股权(“标的股权”)。
    经平等协商,现就上述甲方收购目标公司 100%股权事宜订立框架协议如下,以资共同遵守:
    第一条 收购方式及价格
    1、经甲、乙、丙三方协商,确定目标公司与屠宰业务直接相关的固定资产、无形资产、管理资源和客户资源等的整体估值为人民币 3500 万元。
    2、各方一致同意由甲方委托第三方审计机构对目标公司进行全面审计并出
    具审计报告(“审计报告”)。各方同意,按照下列方式确定标的股权的交易对价(“股权转让对价”):
    股权转让对价(本次收购的 100%股权)=整体估值 3500 万元-审计报告确
    定的截至 2020 年审计基准日的目标公司的净负债金额。
    净负债金额=流动负债-流动资产,其中流动资产需要根据第四条第 2 款处置相关资产的结果进行调整。
    3、甲方以现金方式收购,按照甲、乙、丙三方根据本条第 1 款约定方式所
    确定的股权转让对价,收购乙方、丙方持有的目标公司合计 100%股权。
    第二条 交易先决条件
    本协议签署后,乙、丙方及目标公司须在本协议签署后三个月内负责完成并满足下述交易先决条件,并作为甲、乙、丙和丁方签署《正式股权收购协议》并完成本次收购交易的前提:
    1、乙方、丙方及目标公司已将登记在目标公司名下的养殖场资产从目标公
    司通过公司分立方式进行完全剥离,包括但不限于养殖场债权债务、固定资产、存货等。
    2、乙方、丙方向目标公司及甲方出具书面《承诺函》,并承诺今后不能在内蒙古自治区通辽市范围内以任何形式与目标公司进行同业竞争。
    第三条 陈述、保证与承诺
    (一)乙方、丙方及目标公司对甲方做出以下陈述、保证与承诺:
    1、已向甲方披露的目标公司相关情况无虚假记载及重大失误。所有记载符合中国的现行有效的财务制度及各项法律法规的规定。
    2、乙方、丙方认缴的注册资本已全部实缴、不存在抽逃等任何违法情形,并合法持有目标公司股权,对其持有的全部目标公司股权拥有完全、有效的处分权,其持有的全部目标公司股权不存在股权质押、查封、担保或任何形式的第三方权利,并且在交易完成前也不在标的股权上设定任何上述担保权益及第三方权益。
    3、在本协议签署后,乙方和丙方不得与本协议之外的任何第三人就目标股
    权的处置进行协商,不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置目标股权的文件,亦不存在限制股权转让的任何协议、判决、裁决,也没有任何会对目标公司股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定或其他协议等。
    4、不存在任何与本协议项下转让有关的、可能对本协议转让产生重大不利影响的协议。
    5、 乙方、丙方应该积极解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜,积极促成本次收购交易的完成。
    6、乙方、丙方承诺:对因目标公司在标的股权过户登记时已经存在的、包
    括但不限于法律手续、财务风险、土地、重要资产、税务风险、劳动债务、环保、消防、安全生产、诉讼和仲裁及行政处罚等风险事项,在标的公司过渡期和股权过户给甲方后,因该等风险引发实际损失,给目标公司和作为目标公司股东的甲方造成损失的,乙方、丙方应向目标公司和甲方承担全部的连带赔偿责任。
    (二)其他陈述、保证与承诺
    1、甲方积极协助乙方、丙方及目标公司解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜。
    2、如果乙、丙三方完成本协议第二条关于交易先决条件的事项,则甲方、乙方、丙方、丁方应及时签署《正式股权收购协议》并积极促成本次收购交易的完成。
    3、各方承诺,《正式股权收购协议》主要条款内容与本协议基本一致,无实质内容变化。
    第四条 目标公司债权债务及存货的处理
    1、乙方、丙方保证,在按照本条债权债务处理后,如有在审计基准日之前
    已存在的、且在本协议及《正式股权收购协议》约定以外的目标公司债权债务,以及与养殖场相关的债权债务,则由乙方、丙方负责处理。如该债务由目标公司偿付,则甲方可在应向乙方、丙方支付的股权转让款中扣除,上述款项扣除不足以弥补的,甲方可向乙方、丙方继续追偿。
    2、各方协商同意,本次股权转让所涉及的目标公司资产不包括其账载存货;
    乙方、丙方保证于 2020 年 3 月 31 日,将目标公司所有账载存货处理完毕。
    第五条 目标公司劳动人事
    1、目标公司框架协议签订前发生的劳动争议包括但不限于签订劳动合同、工资福利待遇、工伤、社保缴纳、公积金缴纳而引起的一切赔偿及处罚责任均由乙、丙承担连带清偿责任。
    2、在目标公司股权转让完成后,甲方应优先录用目标公司原有员工,并按甲方公司同等条件与员工签订劳动合同。
    第六条 过渡期
    1、本协议签署后至目标股权过户至甲方的工商变更完成日期间为过渡期。
    2、过渡期内,乙方和丙方不得处置、变卖目标公司资产(本合同另有约定的除外)、不得对外提供担保、不得新增负债等其他任何损害甲方和目标公司重大利益的行为。
    第七条 目标公司收购后义务
    乙方、丙方应保证甲方依据本协议收购目标公司股权后,积极协助目标公司保持正常的生产经营,并协助甲方处理目标公司在通辽地区的涉外事务和内部治理。
    第八条 保密约定
    1、除非按照以下第二款的规定,各方均不得向外披露、泄露、讨论或透露任何由于执行本协议所获知的保密信息。同时保证其不将上述保密信息用于除履行本协议项下义务之外的任何目的。
    2、前款所述义务不适用于任何下列情况:
    (1) 非因违反本协议而向公众披露的信息;
    (2) 由第三方披露的信息;
    (3) 披露日期之前协议各方合法取得的信息;
    (4) 有关法律、法规和有关政府部门规定须予以披露时。
    3、如为配合国家职能机关的调查,进行公司改组、提起违约诉讼等原因向
    第三方提供本协议约定的保密信息,披露方应当立即将该情况及时通知相对方。
    4、如因任一方违反保密约定,泄漏本协议约定的保密信息,守约方有权要求违约方赔偿因此带来的一切损失。
    第九条 协议的终止
    1、如果各方未履行本协议项下的义务,或出现与其陈述与保证不符情形时,守约方可以书面通知的形式通知违约方方终止本协议。
    2、本协议的终止不影响本协议中关于违约责任、争议解决条款的效力。
    第十条 违约责任
    除第十一条约定的情形外,任何一方不遵守本协议规定的任何内容,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
    第十一条 不可抗力
    1、由于不可抗力(包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响,致使本协议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况通知对方并提供有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。
    2、遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可
    抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。
    第十二条 争议的解决
    1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议,各方均应首先友好协商解决。
    2、如协商未果,则任何一方有权将争议提交守约方所在地人民法院审理。
    3、在有关争议的协商或审理期间,除争议事项外,本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议项下义务的善意履行。
    第十三条 费用及税费
    除本协议特别约定外,本协议各方因签署、履行本协议所产生的各项税费均由缴纳义务方依法自行承担和负责缴纳,其中:甲方承担此次交易中目标公司的财务报表审计费用等;乙方、丙方和目标公司承担此次交易产生的税费(个人所得税、办理不动产权证等费用)、公司分立产生的相关费用等。
    第十四条 其他
    1、本协议由甲方董事会审议通过后经各方签字、加盖公章生效。
    2、本协议的任何修改、增加或变化只有经各方或授权代表书面签署并加盖公章后方为有效并且具有约束力。
    3、未经本协议其他各方的事先书面同意,任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。
    4、本协议任何条款的不合法或无效,不影响其他任何条款的效力。
    5、本协议正本一式四份,本协议各方各执一份。
    五、本次交易目的及对公司的影响
    本次交易符合公司屠宰板块的战略规划和发展布局,有利于进一步扩大公司生猪屠宰规模和增加公司利润增长点,有利于公司的长远发展。
    六、风险提示
    1、本次签署的协议仅为框架协议,最终内容以签署的正式协议为准,正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
    2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求,根据相关事项
    后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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