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正平股份(603843)投资状况    日期:
截止日期2019-12-142019-12-14
收购兼并类型----
主题向全资子公司增资的公告向全资子公司增资的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)143586220.5779018730.20
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、对外投资概述
    (一)本次增资的基本情况
    为进一步优化正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)管理架构,推进内部资源优化整合,充分发挥交通建设板块、城镇建设板块的整体协同效应,公司决定以持有的青海金丰交通建设工程有限责任公司(以下简称“金丰公司”)100%股权向全资子公司青海正
    和交通建设集团有限公司(以下简称“正和交通集团公司”)进行增资,同时以持有的正平路桥(西藏)工程有限公司(以下简称“西藏公司”)100%股权和青海正平公路养护工程有限公司(以下简称“养公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    护公司”)100%股权向全资子公司正平建设集团有限公司(以下简称“正平建设集团公司”)进行增资。
    本次增资完成后,正和交通集团公司注册资本由 102000000.00元增加至 245000000.00 元,正和交通集团公司持有金丰公司 100%股权;正平建设集团公司注册资本由 220000000.00 元增加至
    299000000.00 元,正平建设集团公司持有西藏公司 100%股权、持
    有养护公司 100%股权。
    (二)董事会审议情况
    2019 年 12 月 13 日公司第三届董事会第三十三次(临时)会议以同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于向全资子公司增资的议案》,并授权公司经营层负责办理相关具体事宜。
    (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、增资方案及相关主体基本情况
    (一)增资方案
    公司以持有的金丰公司 100%股权向正和交通集团公司增资;以
    持有的西藏公司 100%股权和养护公司 100%股权向正平建设集团公司增资,增资作价为标的公司截至 2019 年 11 月 30日的账面净资产(未经审计),具体情况如下:
    标的公司
    截至 2019年 11月 30日账面净资产(未经审计)
    (元)
    金丰公司 143586220.57
    西藏公司 38367870.43
    养护公司 40650859.77
    其中:计入正和交通集团公司注册资本 143000000.00 元,资本公积 586220.57 元;计入正平建设集团公司注册资本
    79000000.00元,资本公积 18730.20 元。
    本次增资后,正和交通集团公司注册资本由 102000000.00 元增加至 245000000.00 元;正平建设集团公司注册资本由
    220000000.00 元增加至 299000000.00 元。正和交通集团公司持
    有金丰公司 100%股权,正平建设集团公司分别持有西藏公司 100%股权、养护公司 100%股权。
    (二)增资资产基本情况
    1、公司名称:青海金丰交通建设工程有限责任公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:101000000.00元
    住所:西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 14 楼
    经营范围:公路工程施工总承包贰级,桥梁工程专业承包贰级,公路路面工程专业承包贰级,公路路基工程专业承包贰级,公路交通工程(公路安全设施分项)专业承包贰级。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,金丰公司总资产 421544811.64元,净资产 144145044.26 元(经审计)。
    2、公司名称:正平路桥(西藏)工程有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人独资)
    注册资本:200000000.00元
    住所:拉萨市柳梧新区香格里拉大道 11 号天知世界城珑岸珑怡
    B 区 13 栋 502 室
    经营范围:公路工程施工公路交通工程交通安全设施工程;桥
    梁工程;公路路面工程;公路路基工程;公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护;公路交通工程专业承包;交通安全设施施工;市政工程施工;水利工程施工;
    隧道工程施工。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,西藏公司总资产 41138264.28 元,净资产 39227535.79 元(经审计)。
    3、公司名称:青海正平公路养护工程有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:15000000.00 元
    住所:青海省海东市平安区小峡镇红土庄村
    经营范围:高等级公路养护、碎石加工与销售、沥青混合料加工与销售、公路绿化养护。公路工程施工、设备租赁、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护、标志标线、标志标牌、波形护栏安装、机电工程。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,养护公司总资产 127043745.46元,净资产 52944776.23 元(经审计)。
    (三)增资对象基本情况
    1、公司名称:青海正和交通建设集团有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:102000000.00元
    住所:青海省西宁市城西区五四西路 67 号
    经营范围:公路工程施工总承包贰级,桥梁工程专业承包贰级,公路路面工程专业承包贰级,公路路基工程专业承包贰级,公路交通工程(公路安全设施分项)专业承包贰级。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,正和交通集团公司总资产
    254583654.12 元,净资产 124257913.57 元;2018年度,正和交
    通集团公司实现营业收入 40221359.29 元,净利润-7942368.75元,以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    2、公司名称:正平建设集团有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:220000000.00元
    住所:西宁市八一东路 11 号行政办公楼 3 楼 307 室
    经营范围:房屋建筑工程;钢结构工程施工;建筑装饰装修工程;
    机电安装工程;弱电工程;建筑幕墙工程;古建筑工程;防水防腐保温工程;消防设施工程;市政公用工程;景观绿化工程;照明工程;
    电子与智能化工程;公路工程施工;公路路基工程;公路路面工程;
    桥梁工程;交安工程;公路养护;公路绿化养护;交通工程养护及设施维修;桥隧加固与维修;建筑材料销售;房屋租赁与销售;设备租赁。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,正平建设集团公司总资产
    172555849.29 元,净资产 63069285.49 元;2018 年度,正平建
    设集团公司实现营业收入 120655753.51元,净利润 17687658.45元,以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    三、对上市公司的影响
    本次交易有利于优化公司管理架构,推进内部资源优化整合,提高运营效率,实现各业务板块的统一管理,有效发挥各业务板块的经营效益,拓展交通建设业务和城镇建设业务,增强综合竞争实力。符合公司实际情况及战略发展需求,有利于公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
    本次交易是公司合并报表范围内的股权结构调整,不涉及合并报表范围变化,对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
    四、风险提示
    本次交易完成后,可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等,公司将会适时采取积极对策和措施有效控制风险和化解风险。
     一、对外投资概述
    (一)本次增资的基本情况
    为进一步优化正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)管理架构,推进内部资源优化整合,充分发挥交通建设板块、城镇建设板块的整体协同效应,公司决定以持有的青海金丰交通建设工程有限责任公司(以下简称“金丰公司”)100%股权向全资子公司青海正
    和交通建设集团有限公司(以下简称“正和交通集团公司”)进行增资,同时以持有的正平路桥(西藏)工程有限公司(以下简称“西藏公司”)100%股权和青海正平公路养护工程有限公司(以下简称“养公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    护公司”)100%股权向全资子公司正平建设集团有限公司(以下简称“正平建设集团公司”)进行增资。
    本次增资完成后,正和交通集团公司注册资本由 102000000.00元增加至 245000000.00 元,正和交通集团公司持有金丰公司 100%股权;正平建设集团公司注册资本由 220000000.00 元增加至
    299000000.00 元,正平建设集团公司持有西藏公司 100%股权、持
    有养护公司 100%股权。
    (二)董事会审议情况
    2019 年 12 月 13 日公司第三届董事会第三十三次(临时)会议以同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于向全资子公司增资的议案》,并授权公司经营层负责办理相关具体事宜。
    (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、增资方案及相关主体基本情况
    (一)增资方案
    公司以持有的金丰公司 100%股权向正和交通集团公司增资;以
    持有的西藏公司 100%股权和养护公司 100%股权向正平建设集团公司增资,增资作价为标的公司截至 2019 年 11 月 30日的账面净资产(未经审计),具体情况如下:
    标的公司
    截至 2019年 11月 30日账面净资产(未经审计)
    (元)
    金丰公司 143586220.57
    西藏公司 38367870.43
    养护公司 40650859.77
    其中:计入正和交通集团公司注册资本 143000000.00 元,资本公积 586220.57 元;计入正平建设集团公司注册资本
    79000000.00元,资本公积 18730.20 元。
    本次增资后,正和交通集团公司注册资本由 102000000.00 元增加至 245000000.00 元;正平建设集团公司注册资本由
    220000000.00 元增加至 299000000.00 元。正和交通集团公司持
    有金丰公司 100%股权,正平建设集团公司分别持有西藏公司 100%股权、养护公司 100%股权。
    (二)增资资产基本情况
    1、公司名称:青海金丰交通建设工程有限责任公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:101000000.00元
    住所:西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 14 楼
    经营范围:公路工程施工总承包贰级,桥梁工程专业承包贰级,公路路面工程专业承包贰级,公路路基工程专业承包贰级,公路交通工程(公路安全设施分项)专业承包贰级。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,金丰公司总资产 421544811.64元,净资产 144145044.26 元(经审计)。
    2、公司名称:正平路桥(西藏)工程有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人独资)
    注册资本:200000000.00元
    住所:拉萨市柳梧新区香格里拉大道 11 号天知世界城珑岸珑怡
    B 区 13 栋 502 室
    经营范围:公路工程施工公路交通工程交通安全设施工程;桥
    梁工程;公路路面工程;公路路基工程;公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护;公路交通工程专业承包;交通安全设施施工;市政工程施工;水利工程施工;
    隧道工程施工。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,西藏公司总资产 41138264.28 元,净资产 39227535.79 元(经审计)。
    3、公司名称:青海正平公路养护工程有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:15000000.00 元
    住所:青海省海东市平安区小峡镇红土庄村
    经营范围:高等级公路养护、碎石加工与销售、沥青混合料加工与销售、公路绿化养护。公路工程施工、设备租赁、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护、标志标线、标志标牌、波形护栏安装、机电工程。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,养护公司总资产 127043745.46元,净资产 52944776.23 元(经审计)。
    (三)增资对象基本情况
    1、公司名称:青海正和交通建设集团有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:102000000.00元
    住所:青海省西宁市城西区五四西路 67 号
    经营范围:公路工程施工总承包贰级,桥梁工程专业承包贰级,公路路面工程专业承包贰级,公路路基工程专业承包贰级,公路交通工程(公路安全设施分项)专业承包贰级。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,正和交通集团公司总资产
    254583654.12 元,净资产 124257913.57 元;2018年度,正和交
    通集团公司实现营业收入 40221359.29 元,净利润-7942368.75元,以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    2、公司名称:正平建设集团有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:220000000.00元
    住所:西宁市八一东路 11 号行政办公楼 3 楼 307 室
    经营范围:房屋建筑工程;钢结构工程施工;建筑装饰装修工程;
    机电安装工程;弱电工程;建筑幕墙工程;古建筑工程;防水防腐保温工程;消防设施工程;市政公用工程;景观绿化工程;照明工程;
    电子与智能化工程;公路工程施工;公路路基工程;公路路面工程;
    桥梁工程;交安工程;公路养护;公路绿化养护;交通工程养护及设施维修;桥隧加固与维修;建筑材料销售;房屋租赁与销售;设备租赁。
    股东情况:公司持股 100%。
    截至 2018 年 12 月 31 日,正平建设集团公司总资产
    172555849.29 元,净资产 63069285.49 元;2018 年度,正平建
    设集团公司实现营业收入 120655753.51元,净利润 17687658.45元,以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    三、对上市公司的影响
    本次交易有利于优化公司管理架构,推进内部资源优化整合,提高运营效率,实现各业务板块的统一管理,有效发挥各业务板块的经营效益,拓展交通建设业务和城镇建设业务,增强综合竞争实力。符合公司实际情况及战略发展需求,有利于公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
    本次交易是公司合并报表范围内的股权结构调整,不涉及合并报表范围变化,对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
    四、风险提示
    本次交易完成后,可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等,公司将会适时采取积极对策和措施有效控制风险和化解风险。

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