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上海电力(600021)投资状况    日期:
截止日期2019-10-29
收购兼并类型收购股权
主题上电新达收购两吉公司15%股权的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)70506200.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    关联交易公告重要内容提示
    ◆交易内容:为进一步提高公司经营效率,降低公司运营成本,公司子公司上海上电新达新能源科技有限公司(以下简称“上电新达”)拟现金收购上海中
    电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)(以下简称“融和投资”)持有的上
    海两吉新能源投资有限公司(以下简称“两吉公司”)15%股权。
    ◆关联人回避事宜:本次关联交易已经公司2019年第十次临时董事会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
    ◆本次交易未构成重大资产重组。
    一、关联交易概述
    1、关联交易的基本情况
    为进一步提高公司经营效率,降低公司运营成本,公司拟对所属子公司上电新达和两吉公司进行股权整合。第一步由上电新达收购融和投资持有的两吉公
    司 15%股权,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,以经评估备案的两吉公司资
    产评估净值为基础,按照 15%的股权比例计算交易价格为 7050.62万元,最终交易价格以完成国有资产评估备案程序的评估报告为准。第二步公司以持有的两吉
    公司 85%股权作价对上电新达进行增资,最终使两吉公司成为上电新达的全资子公司。
    鉴于融和投资为公司控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)的控股子公司,上电新达收购融和投资持有的两吉公司 15%股权本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临 2019-83构成公司与国家电投集团的关联交易。
    2、本次交易已经履行的审批程序2019年 10月 28 日,公司召开了 2019年第十次临时董事会,审议通过了《公司关于上电新达收购两吉公司 15%股权的议案》。鉴于该议案涉及公司与控股股东国家电投集团的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,为保证董事会所形成决议的合法性,公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决,由其他 6名非关联方董事进行表决,6票同意,0票反对,0票弃权。
    公司董事会审计委员会和独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    融和投资成立于 2015 年 10 月,为有限合伙企业,中电投融和资产管理有限公司和光大兴陇信托有限责任公司为有限合伙人,出资比例分别为 93%和 6%,国家电投集团产业基金管理有限公司为普通合伙人,出资比例为 1%。融和投资经营范围包括投资管理、资产管理、实业投资等,投资领域涉及风电、光伏、新能源汽车等。
    关联关系:公司控股股东之控股子公司。
    三、关联交易标的基本情况
    1、两吉公司基本情况
    两吉公司成立于 2015年 6月,主要从事风电、光伏等新能源项目的开发建设。两吉公司注册资本 5亿元人民币,实缴出资 40204.10万元,其中上海电力认缴出资 42500.00 万元,占比 85%,实缴出资 34288.10万元;融和投资认缴
    出资 7500.00 万元,占比 15%,实缴出资 5916.00 万元。
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至 2018
    年 12月 31日,两吉公司母公司口径资产总额 37208.16万元,负债总额 237.03
    证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临 2019-83万元,所有者权益 36971.13 万元;合并口径资产总额 176328.92 万元,负债
    总额 135400.67 万元,所有者权益 40928.26 万元。2018年母公司口径营业收
    入 1363.66 万元,利润总额-1059.93 万元,净利润为-1059.93 万元;合并口
    径营业收入 17894.54 万元,利润总额 841.62 万元,净利润为 841.62 万元。
    2、评估情况
    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2018 年 12
    月 31 日为评估基准日,采用资产基础法作为评估结论,两吉公司的总资产账面
    值为 37208.16 万元,评估值为 47241.19万元,评估增值 10033.03 万元,增
    值率为 26.96%;总负债账面值为 237.03 万元,评估值为 237.03 万元,评估值无增减;净资产账面值为 36971.13万元,评估值为 47004.16万元,评估增值
    10033.03万元,增值率为 27.14%。最终评估结果以完成国有资产评估备案程序的评估报告为准。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    本次交易拟采用协议转让的方式,由上电新达现金收购融和投资持有的两吉公司 15%股权。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,根据经评估备案的两吉公司资产评估净值为基础,按照 15%的股权比例计算交易价格为 7050.62 万元。
    最终交易价格以完成国有资产评估备案程序的评估报告为准。
    五、对公司的影响
    上电新达收购融和投资持有的两吉公司 15%的股权是两吉公司与上电新达
    股权整合的一部分,股权整合将有利于实现两吉公司与上电新达的集约化、精益化管理,改善公司治理水平,提高经营效率,降低运营成本。
    六、备查文件
    1、上海电力股份有限公司 2019年第十次临时董事会决议
    2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
    证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临 2019-83特此公告。
    上海电力股份有限公司董事会
    二〇一九年十月二十九日

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