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海通证券(600837)投资状况    日期:
截止日期2019-12-31
收购兼并类型--
主题使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
募资方式增发新股
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1000000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 公司拟使用不超过人民币 10亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。
    上海临港控股股份有限公司(以下简称“上海临港”、“公司”或“上市公司”)第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,现就相关情况公告如下:
    一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]831 号)核准,公司实施了重大资产重组,即向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行 749489779 股股份、向天健置业(上海)有限公司发行 23062426 股股份、向上海久垄投资管理有限公司发行 3885457 股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司发行
    1044806股股份、向上海华民置业发展有限公司发行 3383954股股份、向上
    海蓝勤投资有限公司发行 2506633股股份购买相关资产,同时以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)198775880 股新股募集本次重组的配套资金。本次募集配套资金每股发行价格为 23.98 元,募集资金总额共计人民币4766645602.40 元,减除发行费用人民币 46069782.88 元(不含税)后,募集资金净额为人民币 4720575819.52元,上述资金于 2019年 11月 25日全部到位。2019 年 11 月 25 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海临港控股股份有限公司验资报告》(天健验
    [2019]6-65号),公司现已将募集资金专户存储。
    二、募投项目基本情况及募集资金使用情况
    1、本次募集资金的投向情况根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露的募集配套资金的用途,公司募集资金扣除发行费用后拟投资项目(以下简称“募投项目”)如下:
    单位:人民币万元
    序号 项目 拟投入募集资金金额
    1 支付本次交易现金对价 279338.30
    2 科技绿洲四期项目 72120.53
    3 科技绿洲五期项目 84140.62
    4 科技绿洲六期项目 12417.95
    5 南桥欣创园二三期 24040.18
    合计 472057.58募集资金投资上述项目不足部分由上市公司自筹解决。
    2、本次募集资金的使用情况2019 年 12月 5 日,公司与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、中信银行股份有限公司上海分行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》。
    截至 2019 年 12 月 16 日,公司已向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
    司支付本次交易现金对价 150000万元。
    2019 年 12 月 30 日,公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会
    第十次会议,审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》,同意公司采取货币增资的方式以募集资金对募投项目实施主体上海临港欣创经
    济发展有限公司共计增资人民币 12700 万元,上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位,增资款将用于募投项目“南桥欣创园二三期”。
    3、本次募集资金余额及存储情况
    截至 2019 年 12 月 27 日,募集资金银行专户余额为 3240249296.42 元,本次募集资金专户存放情况如下:
    单位:元
    开户主体 募集资金存放银行名称 账号
    截至 2019年
    12月 27日余额
    上海临港 中信银行上海分行 8110201013101106131 3240249296.42
    募集资金账户余额合计 3240249296.42
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的计划
    为提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提高公司盈利能力,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下,公司拟使用不
    超过 10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自第十届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过十二个月。该部分资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,不会进行证券投资等风险投资,使用期限到期前,公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户。
    对于该部分资金的使用和监管,公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定规范使用。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
    2019 年 12 月 30 日,公司第十届董事会第十一次会议以通讯方式审议并通
    过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。对此,独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
    本届董事会的召集、召开及表决程序符合法律法规,对上述议案的核准程序也符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。
    五、专项意见说明
    (一)监事会意见
    公司监事会核查后,发表意见如下:
    公司本次拟使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的金额不超过人民币 10亿元,使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月,该部分资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用,使用期限到期前公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户。该事项的审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    监事会同意公司使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金,并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。
    (二)独立董事意见公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合中国
    证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定,在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下,有利于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提升公司的盈利能力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合公司发展的需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过 10 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月,使用期限到期前,公司应及时、足额将资金归还至募集资金专户。
    (三)独立财务顾问核查意见
    国泰君安证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问,对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查,认为:
    1、上海临港本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求;
    2、上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业
    务相关的日常经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,不会进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金期限自上市公司董事会批准之日起不超过 12 个月,使用期限到期前,上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户;
    3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投
    资计划正常进行的情况,有利于提高资金使用效率,降低上市公司财务费用,提升上市公司盈利能力,符合全体股东的利益。
    综上所述,国泰君安对于上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。

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