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浙大网新(600797)投资状况    日期:
截止日期2020-05-15
收购兼并类型收购股权
主题购买浙江万里扬股份有限公司部分股份暨对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    万里扬于 2016 年在深交所挂牌上市(股票代码:002434),是国内第一家汽车变速器行业的上市公司,是中国汽车零部件变速器行业龙头企业。2020 年 3月 26 日,公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司与万里扬签署了《股份转让协议》,拟将其持有的公司无限售流通股 55000000 股(占公司总股本的 5.25%)转让给万里扬。上述标的股份已于 2020 年 5 月 13 日完成过户登记手续,万里扬成为公司第二大股东。
    前述《股份转让协议》签署后,公司与万里扬加强了在业务上的沟通与交流,并签署了《业务合作框架协议》,双方将在未来 5 年内在智能制造及工业互联网平台建设领域进行业务合作与探索。基于对万里扬投资价值的认可,同时为了构建持久合作伙伴关系,公司拟使用自有资金 5 亿元左右,通过二级市场(包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等法律法规许可的方式)择机购买万里扬不超过其现有总股本 5%的股份。
    (二)董事会审议情况
    公司于 2020 年 5 月 13 日召开第九届董事会第二十四次会议,以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过了《关于购买浙江万里扬股份有限公司部分股份的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
    (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
    二、投资标的基本情况
    (一)投资标的基本情况
    公司名称 浙江万里扬股份有限公司
    注册地 浙江省金华市宾虹西路 3999 号
    法定代表人 黄河清
    注册资本 134000 万元人民币
    企业类型 股份有限公司(港澳台投资、上市)成立日期 2003 年 10 月 22 日
    经营期限 长期经营范围
    研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件,润滑油的销售,机械设备、自有房屋、汽车的租赁,信息技术咨询及技术服务,从事汽车零部件的进出口业务(凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)投资标的最近一年及一期主要财务指标
    单位:人民币 元
    2019 年 12 月 31 日(经审计)
    2020 年 3 月 31 日(未经审计)
    资产总额 10901727096.08 10518724360.68
    负债总额 4666601571.12 4196078190.60
    资产净额 6164728073.92 6286037272.04
    2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日(经审计)
    2020 年 1 月 1 日-3 月 31 日(未经审计)
    营业收入 5099834596.40 1083224805.14
    净利润 400330892.65 121275578.23
    扣除非经常性损益 182618674.70 93906691.21后的净利润
    (三)投资标的主要股东及持股比例
    根据万里扬 2020 年第一季度报告显示,截至 2020 年 3 月 31 日,万里扬前
    十大流通股东情况如下:
    序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
    1 万里扬集团有限公司 384075744 28.66% 境内非国有法人
    2 香港利邦实业有限公司 196165000 14.64% 境外法人
    3 奇瑞汽车股份有限公司 165289256 12.34% 国有法人
    4 金华市众成投资有限公司 52785000 3.94% 境内非国有法人
    5
    浙江万里扬股份有限公司-
    第一期员工持股计划
    30000000 2.24% 其他
    6浙江万里扬股份有限公司回购专用证券账户
    27400000 2.04% 其他
    7 盛春林 26008600 1.94% 境内自然人
    8 蔡锦波 24000000 1.79% 境内自然人
    9中国人民财产保险股份有限
    公司-传统-普通保险产品
    20485135 1.53% 其他
    10中国工商银行股份有限公司
    -富国龙头优势混合型证券投资基金
    12022404 0.90% 其他
    (四)标的定价情况及公平合理性分析本次公司拟通过二级市场(包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等法律法规许可的方式)择机购买万里扬股票,交易价格将依据深圳证券交易所大宗交易定价规则由各方共同确认或遵循二级市场集中竞价交易定价规则,符合相关法律法规的规定,遵循公允、公平、公正的原则。
    三、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资完成后,公司将持有万里扬不超过 5%的股份,记入其他权益工具投资,其公允价值变动不会对公司的净利润产生影响。根据万里扬近几年稳健的经营状况及利润分配情况,公司将通过上述股权投资获取长期稳健的分红回报,并保持公司资产的流动性。
    本次股权投资将有利于公司与万里扬之间建立稳定持久的业务合作,促进双方的共同发展,有利于公司拓展智能制造和工业互联网平台业务领域,符合公司长远发展规划。
    万里扬与公司处于不同行业,不会导致同业竞争。根据公司与万里扬签署的《业务合作框架协议》,公司将在未来 5 年内为万里扬提供智能制造及工业互联网平台建设领域的 IT 咨询及服务。双方将在合作期限内根据相关合作进展分阶段签署正式项目合同,具体合作项目、项目金额及合作模式尚未确定,存在一定的不确定性,且可能导致双方新增部分关联交易。公司将严格按照相关规定履行相应的审批程序并及时披露。
    本次股权投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司的财务状况及经营情况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情况。
    四、对外投资的风险分析
    受经济周期、国家政策、市场环境、公司经营管理等因素影响,万里扬股票
    二级市场的波动将对公司的资产负债表产生影响。
    五、对外投资的进展
    2020 年 5 月 14 日,公司通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式购买
    万里扬无限售流通股 3900 万股,约占万里扬总股本的 2.91%,成交均价 10.10元/股,总计支付金额 39399.85 万元(含交易费用等)。

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