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金浦钛业(000545)投资状况    日期:
截止日期2018-08-16
收购兼并类型收购股权
主题董事会决议
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年12月11日公告:金浦钛业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2018 年 6 月 11 日开市起停牌;2018 年 8 月 15日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等相关议案并相应披露。为保证公司股票的流通性,维护广大投资者权益,公司股票已于 2018 年 11 月 13 日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项。 根据南京金浦东部投资控股有限公司(以下简称“金浦东部投资”)、浙江古纤道新材料股份有限公司(以下简称“古纤道新材料”)等签订的《股权转让协议》约定,金浦东部投资以 28.56 亿元的价格收购浙江古纤道绿色纤维有限公司(以下简称“古纤道绿色纤维”) 51%股权。 截至目前,金浦东部投资已向古纤道新材料累计支付 15.924 亿元股权转让款,剩余股权转让款将通过银行并购贷款的方式完成支付。 2018 年 11 月 30 日,金浦东部投资向以工商银行为牵头行的银团申 请的并购贷款已通过工商银行的贷审会审核,预计将于近期发放贷款,金浦东部投资将于并购贷款到位后及时向古纤道新材料支付剩余股 权转让款项,进一步推动公司本次重大资产重组的开展。 公司将继续按照相关规定,积极组织标的公司、中介机构等各方开展各项工作,积极推进落实与本次重大资产重组相关的工作。 2019年4月13日公告:金浦钛业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2018 年 6 月 11 日开市起停牌;2018 年 8 月 15日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并相应披露。为保证公司股票的流通性,维护广大投资者权益,公司股票已于 2018 年 11 月 13 日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项。 根据南京金浦东部投资控股有限公司(以下简称“金浦东部投资”)、浙江古纤道新材料股份有限公司(以下简称“古纤道新材料”)等签订的《股权转让协议》约定,金浦东部投资以 28.56 亿元的价格收购浙江古纤道绿色纤维有限公司(以下简称“古纤道绿色纤维”)51%股权。 截至2019年4月12日,金浦东部投资已通过自有资金及银行并购贷款等完成 上述28.56亿元股权转让款的支付。 因本次交易增加交易对象等原因,2019 年 4 月 12 日,公司召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,与本次重组的交易对方重新签署了《附生效条件的股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》,并对本次重组预案进行了修订。详见《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告文件。 由于原以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日的财务数据已过有效期,公司根据重组进度将标的资产审计、评估基准日调整为 2018 年 12 月 31 日,目前,审计、评估工作正在进行中,公司将继续推进本次重大资产重组交易。 2019年7月18日公告:重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概要 本次交易中,金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时,拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次 发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。 本次交易完成后,金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权,古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后,郭金东仍为金浦钛业实际控制人,本次交易不构成重组上市。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,上市公司将以自有或自筹资金解决。 二、标的资产的评估和作价 根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基准日,古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565318.50 万元,评估增值 386109.89 万元,评估增值率 215.45%。 经交易各方协商,并经上市公司第六届董事会第三十三次会议及 2019 年第 一次临时股东大会审议通过,本次重组标的资产交易作价为 560000 万元。 三、发行股份购买资产的简要情况 古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560000 万元,以发行股份方式支付。本次交易完成后,金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权,本次交易的具体对价支付情况如下表所示: 交易对方标的公司股权比例交易对价(万元)股份对价金额(万元) 股份数(股) 金浦东部投资 51.00% 285600 285600 827826086 古纤道新材料 44.5357% 249400 249400 722898550 前海久银 4.4643% 25000 25000 72463768 合计 100.00% 560000 560000 1623188404根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十 一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交 易日股票交易均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 前 20 个交易日 4.086 3.678 前 60 个交易日 3.832 3.449 前 120 个交易日 3.800 3.420 注 1:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量; 注 2:上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》,以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986833096 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共计派送现金红利 49341654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。 经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。 根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格,金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1623188404股。最终发行数量,以中国证监会核准的结果为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 四、发行股份募集配套资金安排 本次交易中,上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过 150000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次 发行前金浦钛业总股本的 20%。 本次交易中,金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下: 单位:万元 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 186000 150000本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,上市公司将以自有或自筹资金解决。 五、滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 2018 年 8月 16 日,上市公司公布重组预案;同日,金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》,其中第 9.5款约定:金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内,除古纤道绿色纤维已于评估基准日(2018 年 6月 30 日)前决议实施的 2018 年中期利润分配(对截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润向古纤道新材料进行分配,具体数额以经审计的财务数据为准)外,未经金浦钛业书面同意,将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。 因古纤道绿色纤维股权结构变化,交易对象增加了前海久银,2019 年 4 月 12 日,上市公司重新召开董事会审议本次交易方案;同日,金浦钛业与金浦东 部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》,其中第 9.5 款约定:金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内,除古纤道绿色纤维已于评估基准日 (2018 年 6 月 30 日)前决议实施的 2018 年中期利润分配(对截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润向古纤道新材料进行分配,具体数额以经审计的财务数据为准)外,未经金浦钛业书面同意,将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。 2019 年 5月 14 日,上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案,参考评 估结果确定了本次交易的最终作价;同日,金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》,约定“六、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第 9.5 款”。本次交易作价已考虑取消原利润分配约定的影响,删除对截至 2017 年 12 月 31日的未分配利润进行分配的条款不影响本次交易的评估值及作价。 因此,古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润,相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议,确认对古纤道绿色纤维截至 2017 年 12月 31 日的未分配利润不进行分配。 综上所述,本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司享有。 六、标的资产过渡期间的损益安排过渡期内,标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有; 标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。 七、业绩承诺及补偿安排 (一)业绩承诺、补偿及奖励 本次交易中,金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方,承诺古纤道绿色纤维 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低 于 46300.00 万元、61100.00 万元和 63100.00 万元。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。若本次交易未能在 2019 年实施完毕,则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金(优先以股份)对上市公司进行补偿,且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和,则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。 (二)净利润差异的确定 1、各方同意,在承诺期内各年度结束后,金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。 2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指 标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定,否则在承诺期内,未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会(执行董事)批准,不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。 (三)补偿的实施承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金(优先以股份)按下列方式对金浦钛业进行补偿,且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 1、股份补偿 (1)金浦东部投资当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东 部投资持有的标的资产交易作价-金浦东部投资累积已补偿金额 金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格 (2)古纤道新材料当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道 新材料持有的标的资产交易作价-古纤道新材料累积已补偿金额 古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格 (3)前海久银当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持 有的标的资产交易作价-前海久银累积已补偿金额 前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格 若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于 0 的,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的,其可以用现金再进行补偿: 金浦东部投资当期应补偿现金金额=(金浦东部投资当期应补偿股份数量-金浦东部投资当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格古纤道新材料当期应补偿现金金额=(古纤道新材料当期应补偿股份数量-古纤道新材料当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格前海久银当期应补偿现金金额=(前海久银当期应补偿股份数量-前海久银当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格。 3、资产减值补偿承诺期末,金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额(标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值,且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)﹥(承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格+已补偿现金额),则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。 金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 金浦东部投资应另行补偿股份数量=(标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额)÷本次发行的每股价格。 4、补偿上限 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合,其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。 5、本次交易中,交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对 古纤道绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务,而由金浦东部投资对补偿期届满时的减值进行补偿的原因及合理性如下: (1)业绩补偿及减值补偿安排符合相关法律规定 本次交易的交易对方中,金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的企业,为上市公司的关联企业。按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015 年 9 月)第八项的相关规定,金浦东部投资应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿,并对承诺期末的减值进行补偿。 (2)业绩补偿及减值补偿安排系市场化协商的结果 根据《重组管理办法》第三十五条,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方,且本次交易未导致上市公司控制权变更。因此,经上市公司与交易对方自主协商,为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银共同对古纤道绿色纤维未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。 综上,本次交易中,金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务而由金浦东部投资对补偿 期届满时的减值进行补偿等安排系根据市场化原则协商而定,具备合理性,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 (四)超额业绩奖励 承诺期届满后,若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数,在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定 后 60 日内,金浦钛业完成向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银支付实际 净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的 50%作为超额业绩奖励,业绩奖励至多不超过本次交易价格的 20%,金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银按各自原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。 (五)业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的收益”的划分标准和具体计算方式标的公司已为本次配套募集资金投资项目的实施于河北沧州临港经济技术 开发区成立了全资子公司河北金浦古纤道绿色纤维有限公司,具体使用配套募集资金建设和运营本次募投项目。以全资子公司作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算,募投项目的效益与标的公司承诺利润可有效地区分核算。 公司将为河北金浦古纤道绿色纤维有限公司开设募集资金专项账户,有效监管募集资金的使用与核算;设立独立财务账套,实现独立核算,项目的经营与标的公司现有业务相互区分,可以产生独立的收入,能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中,将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益(包含闲置募集资金的存款利息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入)予以扣除。 (六)本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小股东利益 1、交易对方全部参与业绩承诺与补偿 本次交易中,交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银全部对古纤道绿色纤维承诺期的净利润进行承诺并承担补偿义务。上市公司以发行股份的形式支付交易对价,业绩承诺方以其获得的全部对价为限承担业绩补偿义务,业绩承诺覆盖比例高。因此,在触发业绩补偿义务的情况下,承诺义务人履行业绩补偿义务保障性较高,有利于保障上市公司和中小股东的权益。 2、本次交易业绩承诺金额较高 本次交易中,金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方,承诺古纤道绿色纤维 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低 于 46300.00 万元、61100.00 万元和 63100.00 万元。累计承诺净利润占本次 交易对价的比例为 30.45%,累计业绩承诺金额占交易对价的比例较高。较高的业绩承诺金额是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现,也将有效保障上市公司及其股东利益。 3、本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障措施 为保障本次业绩补偿的可实现性,本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障措施。首先,所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度,在触发业绩补偿义务的情况下,业绩承诺方履行业绩补偿义务保障性较高。同时,为应对可能出现的股份补偿不足的情况,本次交易设置了现金补偿条款,在古纤道新材料作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的,其可以用现金再进行补偿。 八、股份锁定安排 (一)发行股份购买资产的股份锁定安排 1、锁定期安排 金浦东部投资承诺: “1、公司通过本次交易取得的金浦钛业股份,自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者孰晚为准)将不以任何方式转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 、本次交易完成后,公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的 金浦钛业股份,亦应遵守上述承诺。 4、如因公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让公司在金浦钛业拥有权益的股份。 5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的,公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”古纤道新材料、前海久银承诺: “1、公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份,自该等股份上市之 日起 36 个月内或本次交易实施完毕后公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义 务之日前(以二者孰晚为准)将不以任何方式转让。 2、本次交易实施完成后,公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等 原因增持的金浦钛业股份,亦应遵守上述承诺。 3、如公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,公司/本企业不转让上述股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的,公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。” 2、本次交易的锁定期安排,能够充分保护上市公司和中小股东利益 (1)业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度 本次交易中,上市公司以发行股份的形式支付交易对价,业绩承诺方以其获得全部对价为限承担业绩补偿义务。其中,所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度,在触发业绩补偿义务的情况下,业绩承诺方履行业绩补偿义务保障性较高。 (2)古纤道新材料分期解锁安排不会对业绩补偿造成重大不利影响本次交易的业绩承诺方均已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺函》:“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”锁定期内,业绩承诺方通过本次交易获得的股份将优先用于履行业绩补偿义务。 综上所述,所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁,完整覆盖承诺年度;同时,业绩承诺方均已出具承诺,承诺通过本次交易获得的股份将优先用于履行业绩补偿义务。因此,交易对方就本次交易获得的上市公司股份锁定期相关安排能够充分保护上市公司和中小股东利益。 (二)发行股份募集配套资金的股份锁定安排 本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让,之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份,亦应遵守上述约定。 九、价格调整方案为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产 生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易中引入股票发行价格调整方案如下: (一)价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。 (二)价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 (三)可调价期间上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 (四)调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整: 1、深证指数(399001.SZ)在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交 易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019年 4月 13日前 一交易日收盘点数(10132.34 点)涨幅或者跌幅超过 20%;且上市公司股价在 任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行 股份购买资产定价基准日即 2019年 4月 13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超 过 20%;且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数(399001.SZ)收盘点数为同向涨跌。 2、申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数(3006.68 点)涨幅或者跌幅超过 20%;且上市公司股价 在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发行 股份购买资产定价基准日即 2019年 4月 13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超 过 20%;且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数(801030.SI)收盘点数为同向涨跌。 上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均 处于“可调价期间”内。 (五)调价基准日 可调价期间内,满足“(四)调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。 (六)调整机制 1、发行价格调整 当调价基准日出现时,金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价 的 90%。 金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的,后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 2、发行股份数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量,以中国证监会核准的结果为准。 3、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。 十、本次交易构成重大资产重组根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的金浦钛业 “信会师报字(2019)第 ZH10085号”审计报告、中审华出具的古纤道绿色纤维“CAC证审字[2019]0321号”审计报告以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下表所示: 单位:万元 项目 金浦钛业 古纤道绿色纤维 交易价格 对应指标占比 资产总额 312661.69 405682.14 560000.00 179.11% 资产净额 205315.60 179207.16 560000.00 272.75% 营业收入 185462.15 824648.01 - 444.64% 注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算,其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准,资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦钛业、绿色纤维总资产、净资产均采用截至 2018 年 12 月 31 日数据,营业收入采用 2018 年数据。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 十一、本次交易构成关联交易 本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东,郭金东亦为上市公司的实际控制人,因此,金浦东部投资为上市公司的关联方。同时,本次交易完成后,古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上股份的股东,根据《股票上市规则》,古纤道新材料为上市公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。 十二、本次交易不构成重组上市 本次交易前,郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%,为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后,根据古纤道绿色纤维 100%股权作价、上市公司股份发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%,仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情况下,假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%,即 197366619 股,则本次交易完成后,郭金东通过金浦集团和金浦 东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%,仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。 综上所述,本次交易完成前后,上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。 十三、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 14.10%,通过金浦东部投资控制上市公司股份的比例 为 31.72%,郭金东仍为上市公司的实际控制人,上市公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后,交易对方古纤道新材料将持有上市公司超过 5%以上的股份。除此以外,持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。 上市公司实际控制人郭金东作出关于不放弃上市公司控制权的承诺: “自本次交易实施完毕后 60 个月内,保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量,并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位;如出现其他原因导致本次交易完成后,本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的,本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份,维持金浦钛业控制权。”本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人作出关于不谋求上市公司实际 控制权的承诺: “在本次交易完成的 60 个月内,公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权,除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购,或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加公司/本人所持有的金浦钛业股份数量 (包括股票股利、资本公积转增股本等情形)外,不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦 钛业的控制,亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。”本次交易前,上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后,古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司,上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。因此,本次交易完成后,上市公司业务构成将发生一定变化。 十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见针对本次重组,上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则性意见和股份减持计划的承诺函》,原则性同意本次交易。 十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次重组,上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则性意见和股份减持计划的承诺函》,承诺:“自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间,公司不减持公司直接或间接持有的金浦钛业股份。”截至重组报告书出具日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未直接持有上市公司股份。 十六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后,古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司,上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为 986833096 股,根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格,上市公司向交易对方发行股份的数量 为 1623188404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价,最终 发行价格尚未确定,因此,在不考虑募集配套资金情况下,本次交易前后,上市公司的股本结构变化如下表所示: 股东名称 本次交易前 新增发行 股份数量(股)本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 金浦集团 368040148 37.30% - 368040148 14.10% 金浦东部投资 - - 827826086 827826086 31.72% 古纤道新材料 - - 722898550 722898550 27.70% 前海久银 - - 72463768 72463768 2.78% 其他股东 618792948 62.70% - 618792948 23.71% 合计 986833096 100.00% 1623188404 2610021500 100.00% 本次交易前,郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%,为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后,按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权,仍为上市公司的实际控制人。 2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 本次募集配套资金采取询价方式,发行价格尚未确定,假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%,即 197366619 股。据此,本次交易完成前后,若考虑配套募集资金的影响,上市公司股本结构变化如下表所示: 股东名称 本次交易前 新增发行 股份数量(股)本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 金浦集团 368040148 37.30% - 368040148 13.11% 金浦东部投资 - - 827826086 827826086 29.49% 古纤道新材料 - - 722898550 722898550 25.75% 前海久银 - - 72463768 72463768 2.58% 其他股东 618792948 62.70% - 618792948 22.04% 配套融资投资者 - - 197366619 197366619 7.03% 合计 986833096 100.00% 1820555023 2807388119 100.00% 本次交易前,郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%,为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后,按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格,以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%的情况下初步测算,在考虑配套融资的情况下,郭金东将通过金浦集团 和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权,仍为上市公司的实际控制人。 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告,假定本次交易于 2017 年 1 月 1日已经完成,收购合并后的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在,上市公司以自身及交易标的 2018年度财务报表为基础编制的 2018年度备考财务报表,本次交易前后公司主要财务指标如下: 单位:万元财务指标 2018-12-31 实际数 备考数 总资产 312661.69 1213623.27 归属于上市公司股东的净资产 205315.60 879802.20财务指标 2018 年度 实际数 备考数 营业收入 185462.15 1010110.16 归属于上市公司股东的净利润 10204.49 76650.31 基本每股收益(元/股) 0.10 0.27 加权平均净资产收益率(%) 5.03 9.08 注:上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量。 本次交易完成后,上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加,不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 十七、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后,上市公司的股本总额将超过 4 亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元,公开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十八、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 上市公司股票于 2018 年 6 月 11 日因重大资产重组停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)第五条之规定,上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计 算过程如下表所示: 项目上市公司股票停牌前 第 21 个交易日 (2018.5.14)上市公司股票停牌前 1 个交易日(2018.6.8)涨跌幅 上市公司股票收盘价(元/股) 3.81 3.76 -1.31% 深证成指收盘价(代码:399001.SZ) 10671.46 10205.52 -4.37% 申万化工指数收盘价(代码:801030.SI) 3088.83 2996.36 -2.99% 剔除大盘因素影响涨跌幅 3.06% 剔除同行业板块影响涨跌幅 1.68%综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。 十九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 1、交易对方的决策程序 本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序审议通过。 2、标的公司的决策程序本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。 3、上市公司的决策程序 2018 年 8 月 15 日,上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。 2019 年 4 月 12 日,上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案; 2019 年 5 月 14 日,上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。 2019 年 5 月 29 日,上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组报告书等相关议案,并审议通过了豁免金浦东部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。 2019 年 7月 10 日,上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案。 2019 年 7月 17 日,上市公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括: 1、中国证监会对本次交易的核准。 2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。 3、金浦钛业和古纤道新材料正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审批程序。 若上述任何一项批准或核准未获通过,本次交易将中止或取消。因此,本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者关注投资风险。 二十、本次交易相关方作出的重要承诺 (一)上市公司、金浦集团、郭金东作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容金浦钛 业、金浦集团关于提供信息 真实、准确和完整的承诺函1、公司承诺及时为本次交易提供相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言),公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致,所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;所提供的非自身制作的其它文件数据,均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息;所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、公司已就本次交易履行了应履行的信息披露义务,不存在应当披露而未披露的信息,且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者或者中介机构造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。 3、公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者或者中介机构造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。 金浦集 团、郭金东关于减少及规范关联交易的承诺函 1、在公司持有金浦钛业 5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦钛业期间,公司及公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业(除金浦钛业及其下属企业外,下同)与金浦钛业之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和 金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。 3、公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺,公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。 金浦集 团、郭金东关于对本次交易的原则性意见和股份减持 1、公司/本人原则性同意本次交易。 2、公司/本人承诺,自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间,公司/本人不减持直接或间接持有的金浦钛业股份。 计划的承诺函郭金东关于保持金浦钛业独立性的承诺函 在本次交易完成后,本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害金浦钛业及其他股东的利益,切实保障金浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 (一)保证金浦钛业人员独立 1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬,不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理体系与本人控制的其他企业完全独立。 3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本人不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 (二)保证金浦钛业资产独立、完整 1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下,并为金浦钛业独立拥有和运营。 2、除正常经营性往来外,保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。 (三)保证金浦钛业的财务独立 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证金浦钛业独立在银行开户,不存在与本人及本人控制的其他企业的共用银行账户情形。 3、保证金浦钛业的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 4、保证金浦钛业依法独立纳税。 5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策,本人不干涉金浦钛业的资金使用。 (四)保证金浦钛业机构独立 1、保证金浦钛业拥有健全的公司法人治理机构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,本人不会超越股东大会直接或间接干涉金浦钛业的决策和经营。 (五)保证金浦钛业业务独立 1、本人保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本人保证除通过行使股东权利之外,不对金浦钛业的业务活动进行干预。 3、本人保证控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。 、本人保证控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 郭金东关于避免同业竞争的承诺函 1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间, 本人控制的或可施加重大影响的其他企业(除金浦钛业及其下属企业外,下同)不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争,则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联 关系第三方等合法方式,使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。 4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担相应的法律责任。 郭金东关于不放弃上市公司控制权的承诺函 自本次交易实施完毕后 60 个月内,保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量,并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位;如出现其他原因导致本次交易完成后,本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的,本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份,维持金浦钛业控制权。 本人保证本人控制的金浦集团和金浦东部投资将及时偿还到期股票质押回购融资和银团贷款及利息,防止因还款不力而被质权人处置相关质押股票的风险。 郭金东关于现有业务及资产不置出的承诺函 金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售,本次交易完成后,金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务,本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量,本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。 自本次交易实施完毕后 60 个月内,本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。 郭金东上市公司董事暨实际控制人合法合规情况的说明 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在重大失信行为。 、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 金浦钛业上市公司合法合规情况的承诺 1、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。 3、公司及公司控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、公司及公司控股股东、实际控制人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在重大失信行为。 5、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 金浦钛业关于不存在其他协议安排的承诺函公司与本次交易的相关方(即南京金浦东部投资控股有限公司、郭金东、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司)签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为: 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》; 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》; 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》; 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》; 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》; 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》;7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》;、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)》。除上述协议,公司与本次交易的相关方不存在其他应披露而未披露的其他协议、事项或安排。 金浦集团上市公司控股股东合法合规情况的说明 1、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、公司最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。 3、公司不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、公司最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在重大失信行为。 5、公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 金浦集团就绿色纤维的对外担保事宜的承诺 1、浙江古纤道新材料股份有限公司(以下简称“新材料”)、浙江博力高能纤维材料有限公司(以下简称“博力高能”)拟先偿还由绿色纤维为 其提供担保的全部债务,以解除绿色纤维的对外担保,再由相关债权人为新材料、浙江绿宇环保有限公司(以下简称“绿宇环保”)提供新的授信。公司自愿为新材料、绿宇环保的该等新授信向相关债权人提供担保。 2、若金浦钛业因绿色纤维任何对外担保事项而发生风险损失的,公司将承担金浦钛业前述所有风险损失。 3、公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺而给金浦钛业造成损失的,公司将承担相应的法律责任。 金浦集团关于不存在一致行动安排的声明及承诺函 1、截至本声明及承诺函出具之日,公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后,公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对公司具有法律约束力,公司愿意承担相应的法律责任。 (二)上市公司董事、监事、高管作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容金浦钛业的董 事/监事/高级管关于提供信息 真实、准确和完整的承诺函1、本人承诺及时为本次交易提供相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言),本人保证有关材料上的签字和印章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致,所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;所提供的非自身制作的其它文件数据,均与其自身该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据理人员 有关的其它辅助文件数据或信息。 2、本人已就本次交易履行了应履行的信息披露义务,不存在应当披露而未披露的信息,且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准 确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者或者中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 金浦钛业的董 事/监事/高级管理人员上市公司董监高合法合规情况的说明 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 (三)交易对方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容金浦东 部投资、古纤道 新材料、施建强、李素芳关于避免同业竞争的承诺函 1、在公司直接或间接控制金浦钛业期间/在公司直接或间接持有金浦钛业股份期间/在本人直接或间接持有金浦钛业股份期间,公司及本 公司控制的或可施加重大影响的其他企业(除金浦钛业及其下属企业外,下同)/公司及公司控制的或可施加重大影响的其他企业/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如公司及公司控制的或可施加重大影响的其他企业/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围,与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争,则公司及公司控制的或可施加重大影响的其他企业//本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使公司及公司控制的或可施加重大影响的企业//本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 3、公司/本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业 务或项目。 4、公司/本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对公司具有法律约束力,公司愿意承担相应的法律责任。 金浦东 部投资、古纤道 新材料、前海久银关于提供信息 真实、准确和完整的承诺函1、公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言),公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致,所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;所提供的非自身制作的其它文件数据,均与公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息;所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、如公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成明确结论以前,公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业董事会,由金浦钛业董事会代公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;金浦钛业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 3、公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给金浦钛业或者投资者造成损失的,公司/本企业将依法承担赔偿责任。 金浦东 部投资、古纤道新材料 关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的说明 1、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务/最近五年不存在未按期 偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 前海久 关于处罚、诉 1、本企业为私募股权投资基金,已于 2016 年 10 月 10 日在中国证券基金业协会办理备案,基金编号为 SM5706,基金管理人为北京久银投资控银 讼、仲裁及诚信情况的说明 股股份有限公司,登记编号为 P1000281。本企业合伙人为华夏人寿保险股份有限公司和深圳市前海久银投资基金管理有限公司,其中深圳市前海久银投资基金管理有限公司为本企业执行事务合伙人。 2、本企业及本企业合伙人、基金管理人及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 金浦东部投资关于股权权属的承诺函 1、公司已经履行了全部出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响绿 色纤维合法存续的情况;公司真实持有该股权,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、公司所持有的绿色纤维 51%的股权中(计 39780 万元出资额)已全部被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行,该等股权不存 在其他被质押、担保、司法冻结、查封或设置任何权利限制,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、公司承诺将公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程,不会受到公司此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制,不存在任何妨碍或限制公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。公司按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业,公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的,公司将全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。 金浦东部投资关于保持金浦钛业独立性的承诺函 在本次交易完成后,公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害金浦钛业及其他股东的利益,切实保障金浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 (一)保证金浦钛业人员独立 1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬,不在公司及公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理与公司及公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,公司不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 (二)保证金浦钛业资产独立、完整 1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下,并为金浦钛业独立拥有和运营。 2、除正常经营性往来外,保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。 (三)保证金浦钛业的财务独立 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证金浦钛业独立在银行开户,不与公司及公司控制的其他企业共用银行账户。 3、保证金浦钛业的财务人员不在公司及公司控制的其他企业兼职。 4、保证金浦钛业依法独立纳税。 5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策,公司不干涉金浦钛业的资金使用。 (四)保证金浦钛业机构独立 1、保证金浦钛业构建健全的公司法人治理机构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,公司不会超越股东大会直接或间接干涉金浦钛业的决策和经营。 (五)保证金浦钛业业务独立 1、公司保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、公司保证除通过行使股东权利之外,不对金浦钛业的业务活动进行干预。 3、公司保证自身及公司控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。 4、公司保证自身及公司控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 金浦东部投资关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺 1、公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东,故公司为金浦钛业的关联方。 2、公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 3、公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 4、本次交易完成后,公司及公司控制的或可施加重大影响的其他企业(除金浦钛业及其下属企业外,下同)与金浦钛业之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。 5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和 金浦钛业《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。 6、公司及公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金,也不要求金浦钛业为公司控制的企业进行违规担保。 7、公司及公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 公司保证严格履行上述各项承诺,如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的,公司将承担相应的法律责任。 金浦东部投资关于股份锁定限售的承诺 1、公司通过本次交易取得的金浦钛业股份,自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日 前(以二者孰晚为准)将不以任何方式转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,公司 持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本次交易完成后,公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份,亦应遵守上述承诺。 4、如因公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让公司在金浦钛业拥有权益的股份。 5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的,公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 金浦东部投资关于不存在一致行动安排的声明及承诺函 1、截至本声明及承诺函出具之日,公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后,公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对公司具有法律约束力,公司愿意承担相应的法律责任。 金浦东 部投资、古纤道新材料关于不存在其他协议安排的承诺函 公司与本次交易的相关方签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为: 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》、《浙江古纤道绿色纤维有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》;2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》; 、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》; 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》; 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》; 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》;7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》;8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)》。除上述协议,公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 金浦东部投资关于无证建筑 物、构筑物的承诺函 鉴于金浦钛业股份有限公司(以下简称“金浦钛业”)拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司(以下简称“绿色纤维”)100%股权(以下简称“本次交易”),公司作为绿色纤维控股股东,现就绿色纤维所拥有的无证建筑物、构筑物作出以下承诺: 绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有,权属清晰,不存在侵占第三方利益的情形。 本次交易完成后,若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金浦钛业遭受损失,公司将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。 古纤道新材料关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺 1、公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司 5%股权外,公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。 3、公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 4、本次交易完成后,公司及公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。 5、公司及公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金,也不要求金浦钛业为公司控制的企业进 行违规担保。 6、公司及公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本方保证严格履行上述各项承诺,如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的,本方将承担相应的法律责任。 古纤道新材料关于股份锁定限售的承诺 1、公司通过本次交易取得的金浦钛业股份,自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日 前(以二者孰晚为准)将不以任何方式转让。 2、本次交易实施完成后,公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份,亦应遵守上述承诺。 3、如公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,公司不转让上述股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的,公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 古纤道 新材料、施建强、李素芳关于不谋求上市公司实际控制权的承诺 在本次交易完成的 60 个月内,公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权,除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购,或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加公司/本人所持有的金浦钛业股份数量(包括股票股利、资本公积转增股本等情形)外,不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制,亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。 古纤道新材料关于股权权属的承诺函 1、公司已经履行了全部出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响绿 色纤维合法存续的情况;公司真实持有该等股权,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、公司所持有的绿色纤维股权不存在被质押、担保,司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议,亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、公司承诺将公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程,不会受到公司此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制,不存在任何妨碍或限制公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。 公司保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业,公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的,公司将全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。 古纤道 关于不存在一 1、截至本声明及承诺函出具之日,公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安新材料 致行动安排的声明及承诺函排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后,公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、公司与前海久银、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对公司具有法律约束力,公司愿意承担相应的法律责任。 古纤道 新材料、施建强、李素芳关于无证建筑 物、构筑物的承诺函 绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有,权属清晰,不存在侵占第三方利益的情形。 本次交易完成后,若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金浦钛业遭受损失,公司/本人将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。 施建强、李素芳关于避免资金占用的承诺函 鉴于: 1、金浦钛业股份有限公司(简称“金浦钛业”)拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司(简称“古纤道绿色纤维”)100%股权(简称“本次交易”)。 2、为解决非经营性占用古纤道绿色纤维资金的情况,2019 年 5 月 14 日,古纤道绿色纤维与浙江古纤道新材料股份有限公司(以下简称“古纤道新材料”)、浙江绿宇环保有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等签署了《债权债务转让协议》,将绿色纤维对相关关联方截至 2019 年 4 月末的应收款项(含资金占用费)转由古纤道新材料享有,同时抵减古纤道绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额。 本人作为本次交易的交易对方古纤道新材料的实际控制人,为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益,本人特承诺与保证如下: 一、自上述《债权债务转让协议》签订起,除正常经营性往来外,本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。 二、本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定,预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。 三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失,本人将承担全部赔偿责任。 本承诺自签署之日起生效。 前海久银关于股权权属的承诺函 1、本企业已经履行了全部出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响绿 色纤维合法存续的情况;本企业真实持有该等股权,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、本企业所持有的绿色纤维 4.4643%股权不存在被质押、担保,司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议,亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 本企业确保本企业所持有的绿色纤维 4.4643%股权能够顺利过户至金浦钛业名下,并确保该笔股权过户时权属清晰。 3、本企业承诺将本企业所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程,不会受到本企业此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制,不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。 本企业保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、本企业同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业,本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因本企业违反上述承诺给金浦钛业造成损失的,本企业将全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。 前海久银关于股份锁定限售的承诺1、不转让因本次交易获得的金浦钛业股份自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以 二者孰晚为准)。 2、本次交易实施完成后,本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份,亦应遵守上述承诺。 3、如因本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本企业在金浦钛业拥有权益的股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中定的锁定期的,本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 前海久银关于不存在其他协议安排的承诺函本企业与本次交易的相关方(即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司)签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为: 1、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》; 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》; 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》; 、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》; 5、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》;6、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》;7、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)》。除上述协议,本企业与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 前海久银关于关联关系的确认 1、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本企业除持有浙江古纤道新材料股份有限公司 5%股权外,本企业、本企业合伙人及最终出资人与本次交易中的其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。 3、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 前海久银关于不存在一致行动安排的声明及承诺函 1、截至本声明及承诺函出具之日,本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后,本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 金浦东 部投资、古纤道 新材料、前海久银关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺 鉴于金浦钛业股份有限公司(以下简称“金浦钛业”)拟通过发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股份(以下简称“本次交易”),作为本次交易的交易对方、业绩承诺方,就本次交易有关事宜,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等相关规定,特此保证并承诺如下: 承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 金浦东 关于放弃补偿 鉴于金浦钛业股份有限公司(以下简称“金浦钛业”)拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权(以下简称“本次交易”),本公部投资、古纤道 新材料、前海久银股份表决权和股利分配权的承诺函 司/本企业作为本次交易的交易对方及业绩承诺方之一,现就可能发生的股份补偿事项作出以下承诺: 自公司/本企业收到金浦钛业关于股份回购数量的书面通知至金浦钛业完成该等补偿股份的回购注销期间,公司/本企业放弃该等补偿股份的表决权和股利分配权。 特此承诺。 (四)标的公司作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容古纤道绿色纤维关于提供信息 真实、准确和完整的承诺函1、公司承诺及时为本次交易提供相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言),公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致,所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;所提供的非自身制作的其它文件数据,均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息;所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金浦钛业或者投资者造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。 古纤道绿色纤维 关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的说明 1、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、公司在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,除与*ST 尤夫的专利权纠纷外,不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 古纤道 关于不存在其 公司与本次交易的相关方(即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合绿色纤维他协议安排的承诺函 伙企业(有限合伙)、施建强)签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为: 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》; 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》; 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》; 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》; 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》; 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》;7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》;8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)》。除上述协议,公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 二十一、本次交易后形成的商誉及对公司净利润的影响 1、交易性质和财务处理原则 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南的规定,参与合并的企业各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为 同一控制下的企业合并。控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上(含 1年)。同一控制下企业合并的判断,应当遵循实质重于形式要求。 上市公司收购古纤道绿色纤维,参与合并的上市公司及古纤道绿色纤维因同受郭金东控制时间较短,因此本次交易构成非同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》,对于非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。 通过上述分析,本次资产收购为非同一控制下企业合并,上市公司对合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。 2、本次交易形成商誉的金额测算本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。 根据中审华出具的《备考合并审阅报告》,假设本次交易于 2017 年 1 月 1日完成,本次交易形成的商誉为 446761.35 万元。上述商誉测算金额为估计数,最终商誉金额需待确认购买日标的公司可辨认净资产公允价值后确定。 3、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定:“因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。”本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,标的公司将会因此产生商誉减值损失。 据此,本次交易可能产生的测算商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示: 单位:万元 假设商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响 -1% 446761.35 -4467.61 -4467.61 -5% 446761.35 -22338.07 -22338.07 -10% 446761.35 -44676.14 -44676.14 -15% 446761.35 -67014.20 -67014.20 本次交易形成的商誉若发生减值,减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在年度减值测试后计提商誉减值的风险,商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。 上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果,若最终实际出现商誉减值,以未来经审计的财务报告载明的结果为准。 二十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 (二)确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。 (三)网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 (四)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外,公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易前的0.10元/股增至0.29元/股。在考虑募集配套资金的情况下,假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的 20%,即 197366619 股,则本次重组完成后上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易 前的 0.10 元/股增至 0.27 元/股。因此,本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益,有利于保护中小投资者的利益。 但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响,本次交易实施完毕当年,若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益,或标的公司经营效益不及预期,则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 因此,出于谨慎性考虑,上市公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司持续、稳定增长,增强盈利能力,充分保护股东权益: 1、加强募集资金的管理和运用,增强上市公司盈利能力 标的公司盈利能力较好,募投项目具备良好的发展前景和经济效益,上市公司将严格遵照证监会、深交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用,履行募集资金使用效益的信息披露,提高募投项目的使用效率,切实保证募投项目按规划顺利推进,实现募投项目预期收益,增强上市公司整体盈利能力。 2、提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩 经过多年的经营积累,上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队,以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后,上市公司业务规模将大幅提升,需要对标的公司的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人力资源进行有效整合。因此,上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险,进而提升上市公司的盈利能力。 3、督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务 本次交易中,标的资产采用收益法评估结果作为评估结论。本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方,承诺标的资产未达承诺业绩的,对上市公司进行股份补偿。当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形,上市公司将严格按照《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的相关规定,督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。 4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制 公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。 5、完善公司治理结构,强化公司内控制度 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强内部控制制度的建设,不断强化公司的风险控制流程,加强重点领域的内部控制防控措施,有效控制公司的经营风险,提升公司经营效率。 二十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问,民生证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价金浦钛业本次重大资产重组时,除重组报告书的其他内容和同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素,提请投资者注意投资风险。 一、本次交易相关风险 (一)审批风险 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括: 1、中国证监会对本次交易的核准; 2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。 3、金浦钛业和古纤道新材料正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审批程序。 若上述任何一项批准或核准未获通过,本次交易将中止或取消。因此,本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者关注投资风险。 (二)本次交易被暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 在交易推进过程中,市场环境可能会发生重大变化,从而影响本次交易进程; 此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方会根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。 (三)标的资产评估增值较大的风险 根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》,以 2018年 12月 31日为基准日,古纤道绿色纤维 100%股权的评估值为 565318.50万元,评估增值 386109.89 万元,评估增值率 215.45%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估 假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 (四)本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易中,上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150000 万元,扣除发行费用后拟用于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。 本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未 能实施或配套融资额低于预期,上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险。 (五)收购整合风险 本次交易前,上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后,古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司,上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的资产,上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融合。本次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在一定不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果,提请投资者关注相关风险。 (六)即期收益可能被摊薄的风险 根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易前的0.10元/股增至0.29元/股。在考虑募集配套资金的情况下,假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的 20%,即366619 股,则本次重组完成后上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易 前的 0.10 元/股增至 0.27 元/股。因此,本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益,有利于保护中小投资者的利益。 但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响,本次交易实施完毕当年,若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益,或标的公司经营效益不及预期,则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 (七)商誉减值风险 根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中因本次收购古纤道绿色纤维 100%股权将形成商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致古纤道绿色纤维未来经营状况远未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 二、标的公司相关风险 (一)宏观经济环境变化引发的风险 宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展,造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化,这些都会导致新的经济问题的出现。 宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的,宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性,宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言,包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济及我国经济发生较大波动,则古纤道绿色纤维的经营业绩也可能出现较大波动。 (二)行业周期性波动的风险 涤纶工业丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游产业用纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响,而呈现一定的周期性特征。除此之外,国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。 因此,在调整周期中,行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。 虽然近年来涤纶工业丝行业景气度上升,行业盈利向好,但行业具有一定的周期性特征,若未来市场周期波动幅度放大,或古纤道绿色纤维无法适应行业未来周期波动,将面临效益下滑的风险。 (三)行业政策变动风险 涤纶工业丝行业是中国纺织行业重要的组成部分,一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布《产业结构调整指导目录》、《纺织工业发展规划(2016-2020年)》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件,对行业发展支持较大。若未来产业政策或行业规划出现变化,可能导致古纤道绿色纤维的市场环境和发展空间变化,将给生产经营带来影响。 (四)原材料价格波动风险报告期内,古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主要原材料—PTA、MEG 的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅上涨,而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响,将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。 (五)汇率波动及反倾销风险报告期内,古纤道绿色纤维从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产品,部分设备从国外采购,该等事项均涉及外汇收付。若相关进口国对我国涤纶工业丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策,则将对古纤道绿色纤维的产品出口产生一定的不利影响。同时,古纤道绿色纤维外销业务主要使用信用证进行结算,收款时间较短、风险可控,但若人民币汇率短期内发生大幅波动,仍可能对其外销经营造成一定的不确定性。 (六)毛利率波动风险报告期内,涤纶工业丝行业开始复苏,产品毛利率不断提升。虽然报告期内古纤道绿色纤维毛利率不断提高,但随着涤纶工业丝行业产能的不断扩张,产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在不确定性,可能会对古纤道绿色纤维经营业绩造成一定影响,导致毛利率出现波动的风险。 (七)环保和安全生产风险 古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售,在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品。目前,古纤道绿色纤维已严格按照法律法规进行环保投入,采取了一系列环保措施,严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理,相关生产流程也建立了严格的标准操作规范,但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故,从而影响正常经营活动。 因此,古纤道绿色纤维存在一定的环保和安全生产风险。 (八)核心人才流失风险 古纤道绿色纤维长期从事的涤纶工业丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上,要保持古纤道绿色纤维在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制,制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度,但随着古纤道绿色纤维业务的发展,对人才的需求将日益增加,如果古纤道绿色纤维不能持续吸引并留住人才,其未来的发展将受到较大制约。 (九)税收优惠风险 古纤道绿色纤维于 2017 年 11 月取得高新技术企业证书,企业所得税率为 15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动,或古纤道绿色纤维不再符合税 收优惠的认定条件,则可能对古纤道绿色纤维业绩造成一定影响。 (十)美国针对中国产品提高加征关税税率风险 2019 年 5 月 9 日,美国贸易谈判代表办公室(USTR)在官方公告“联邦纪 事”(Federal Register)中发布公告,宣布自美国东部时间 2019 年 5 月 10 日起将 2018 年 9 月 24 日起开始征税的 301 措施所覆盖产品(即 2000 亿清单)的加征 关税税率从 10%提高到 25%。2019 年 5 月 13 日,美国贸易代表办公室再次发布公告,宣布启动对 3000 亿中国出口产品加征 25%关税计划的公众评议程序。由于古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝在 301 措施所覆盖的产品清单中,本次美国政府提高加征关税税率的行为可能对古纤道绿色纤维涤纶工业丝出口美国 的外销业务造成不利影响,同时,对美国销售比重较大的内销客户也可能因对美出口下降而影响对标的公司产品的需求,请投资者注意风险。 (十一)关联担保风险 截至重组报告书签署日,古纤道绿色纤维尚余对关联方古纤道新材料、博力高能合计 5.52 亿元的银行贷款的担保责任尚未解除。虽然古纤道新材料、博力高能已与银行积极沟通担保解决方案,且金浦集团已出具承诺函,承诺若金浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失,金浦集团将承担所有风险损失。但是,如果被担保人或金浦集团经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,标的公司存在履行担保责任的可能,届时可能会对标的公司未来生产经营产生不利影响,提请投资者注意风险。 三、其他风险 (一)股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金浦钛业盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金浦钛业本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,提请广大投资者关注。 (二)所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 重组报告书中所引用的与涤纶纤维行业、主要竞争对手等相关的信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。 (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险 重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此,重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 (四)不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 目 录 公司声明 ................................................................................................................ 2 交易对方声明 ........................................................................................................ 3 证券服务机构声明 ................................................................................................. 4 重大事项提示 ........................................................................................................ 5 重大风险提示 ...................................................................................................... 46 目 录 .................................................................................................................. 52 释 义 .................................................................................................................. 53 第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 57 释 义 除非另有特别说明,下列词语之特定含义如下: 一、一般释义 上市公司、公司、公司、金浦钛业 指 金浦钛业股份有限公司 《公司章程》 指 《金浦钛业股份有限公司章程》 重组报告书 指金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案) 本次交易、本次重大资产重组、本次资产重组指 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权并募集配套资金事项 本次发行股份购买资产、本次购买资产 指 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权 配套融资、募集配套资金 指金浦钛业股份有限公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 交易对方 指 南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司 金浦东部投资 指 南京金浦东部投资控股有限公司 金浦东部房地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司 古纤道绿色纤维、绿色纤维、标的公司指 浙江古纤道绿色纤维有限公司 标的资产 指 浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权 古纤道新材料 指 浙江古纤道新材料股份有限公司 古纤道有限 指 浙江古纤道新材料有限公司 古纤道化纤 指 绍兴县古纤道化纤有限公司,后整体变更为浙江古纤道股份有限公司 前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙) 汇创国际 指 汇创国际有限公司 迅捷贸易 指 RAPID TIME TRADING LIMITED(英属维尔京群岛) 古纤道投资 指 浙江古纤道投资有限公司 成丰投资、成喆投资 指绍兴成丰投资咨询合伙企业(有限合伙),后更名为宁波成喆投资管理咨询合伙企业(有限合伙) 立鸿投资 指 上海立鸿投资合伙企业(普通合伙) 新湖控股 指 新湖控股有限公司 太原银嘉 指 太原银嘉新兴产业孵化器投资基金(有限合伙) 远达投资、远拓投资 指绍兴远达股权投资合伙企业(有限合伙),后更名为宁波远拓股权投资管理合伙企业(有限合伙) 创达投资 指 绍兴创达股权投资合伙企业(有限合伙) 爱仕达 指 爱仕达集团有限公司 盈盛投资、盈瑞投资 指 绍兴盈盛股权投资合伙企业(有限合伙),后更名为宁波盈瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙) 永泰大厦 指 绍兴县永泰大厦有限公司 恒利印染 指 绍兴县恒利印染有限公司 锐中有限 指 SINO TRENDY LIMITED(香港) 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 鹏锦贸易 指 浙江鹏锦贸易有限公司 新湖投资 指 浙江新湖创业投资有限公司 绿宇环保 指 浙江绿宇环保有限公司(原名浙江绿宇环保股份有限公司) 古纤道置业 指 浙江古纤道置业有限公司 前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙) 长江投资 指 湖北长江(黄冈)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 扬州惠通 指扬州惠通化工科技股份有限公司(原名扬州惠通化工技术有限公司) 尤夫股份、尤夫 指 浙江尤夫高新纤维股份有限公司海利得 指 浙江海利得新材料股份有限公司 Indorama 指 Indorama Ventures Public Company Limited.恒力股份 指 恒力石化股份有限公司 江苏恒力、恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司韩国晓星 指 晓星集团,韩国十大企业集团之一台湾新光 指 台湾新光合成纤维股份有限公司 德国机动车监督协会 指 Deutscher Kraftfahrzeug überwachungsverein,简称为 DEKRA,成立 于 1925 年,是德国政府认可的汽车安全鉴定检测权威机构 天祥集团 指 Intertek,世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一美国船级社 指 ABS,全称 American Bureau of Shipping,业务范围涉及船舶、海洋 工程等检验业务,及 ISO9000 等方面的认证工作挪威船级社 指 DNV,全称 DET NORSKE VERITAS,主要提供全面的风险管理和 各类评估认证服务,涉及船级服务、认证服务、技术服务等最近两年、报告期 指 2017 年及 2018 年 最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年 业绩承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年过渡期 指 自评估基准日至交割日期间 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司中审华 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中通诚、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2018 年修订)》 元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 化学纤维 指 包括人造纤维和合成纤维的总称 合成纤维 指 以石油、天然气为原料,通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维,包括涤纶、锦纶、丙纶、氨纶、腈纶、维纶等人造纤维 指 用某些线型天然高分子化合物或其衍生物做原料,直接溶解于溶剂或制备成衍生物后溶解于溶剂生成纺织溶液,之后再经纺丝加工制得的多种化学纤维的统称 涤纶 指 合成纤维中的一个重要品种,是我国聚酯纤维的商品名称涤纶工业丝/工业丝 指 由 PET 经熔融纺丝制成的产业用纤维,具有高断裂强度,断裂伸长率较低,高模量,总纤度大的特点涤纶民用长丝/民用 涤纶纤维/民用丝 指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝低收缩型 指 带有 0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业丝,在 177℃的干热条件下,烘烤 2分钟,所测的长度收缩率在 0.5%-1.1%之间的涤纶工业丝车用丝 指 高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝等差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形,以改进服用性能为主,在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种活化丝 指 经表面处理后,具有与塑料或橡胶较好粘合性的涤纶工业丝POY 指 涤纶预取向丝,全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN,是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 DTY 指 拉伸变形丝,又称涤纶加弹丝,全称 DRAW TEXTURED YARN,是利用POY 为原丝,进行拉伸和假捻变形加工制成,往往有一定的弹性及收缩性 FDY 指全拉伸丝,又称涤纶牵引丝,全称 FULL DRAW YARN,是采用纺丝拉伸 工艺进一步制得的合成纤维长丝,纤维已经充分拉伸,可以直接用于纺织加工 帘子布 指 用强力股线作经,用中、细支单纱作纬,织制的轮胎用骨架织物锦纶 指 聚酰胺纤维,俗称尼龙丙纶 指 丙烯为原料制得的合成纤维,又称聚丙烯纤维涤纶短纤 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝,长丝卷绕成团 PTA 指 精对苯二甲酸,在常温下是白色晶体或粉末,低毒、易燃,若与空气混合 在一定限度内遇火即燃烧 MEG 指 乙二醇,无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚酯纤维、防冻 剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 PET/聚酯切片/聚酯 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯),是由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 BHET 指 对苯二甲酸双羟乙酯,经缩聚过程后可得到聚对苯二甲酸乙二醇酯 dl/g 指 特性粘度单位,表示单个分子对溶液粘度的贡献旦(D) 指 纤度的单位,9000 米长的纤维重量为多少克,它的纤度就是多少旦。旦数越小,纤维越细 CCF 指 化纤信息网(www.ccf.com.cn) 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 (一)“长三角地区一体化发展”推动区域产业协作升级,提升全球竞争力 长江三角洲地区是我国综合实力最强的区域,是“一带一路”与“长江经济带”的重要交汇地带,在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作用和举足轻重的战略地位。 2008 年 7 月,国务院出台《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济发展的指导意见》,标志着长三角地区的发展已上升为国家战略。2016 年 6 月,国家发改委及住建部印发《长江三角洲城市群发展规划》,提出“要培育壮大跨国经营市场主体,培育形成一批规模大、效益好、竞争力和带动力强的本土跨国公司,深度融入全球产业链、价值链、物流链,加快培育国际竞争新优势;促进外贸稳定发展和转型升级”。2018 年 6 月,长三角地区主要领导座谈会在上海召开,会议认真贯彻习近平总书记关于长三角地区一体化发展的重要指示精神,以“聚焦高质量,聚力一体化”为主题,全面分析新时代长三角地区一体化发展的新内涵、新要求,围绕长三角地区实现更高质量的一体化发展要求,着重就做好规划对接、加强战略协同、深化专题合作、统一市场建设、创新合作机制等方面进行深入讨论,审议并原则同意《长三角地区一体化发展三年行动计划(2018-2020 年)》和《长三角地区合作近期工作要点》,指出“到 2020 年,长三角地区要基本形成世界级城市群框架,建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系,基本形成创新引领的区域产业体系和协同创新体系”。 在长三角一体化战略指引下,巩固传统制造业优势,实现经济转型升级和制 造业高端化发展,实现先进制造业迈向全球价值链中高端,培育协同攻关的世界级产业集群,共建长三角具有国际竞争力的先进制造业基地,成为区域内政府、企业的发展共识。 金浦钛业与古纤道绿色纤维均处于长三角经济带,在各自产业领域已形成一定的竞争优势,借助长三角一体化重要战略发展机遇,通过股权合作,实现双方强强联合,优势互补,有助于实现企业更高层次的发展及企业的转型升级,使上市公司逐步成长为一家综合性的化工企业,提升全球竞争力。 (二)供给侧改革持续推进,助力实体经济发展 推进供给侧结构性改革,是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战略部署,是“十三五”时期的发展主线,是适应和引领经济发展新常态的重大创新,是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2018 年是“十 三五”规划实施的第三年,是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的深化之年,国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置,加快“脱虚向实”以振兴实体经济。 大力实施创新驱动战略,加快结构调整,积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级,提升全球资源配置运营能力,是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。 上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言,拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势,且更加注重绿色环保、节能减排,担负更多的社会责任。因此,国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革,依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能,通过提高产业集中度,调整行业供应结构和完善产能分布,从而实现产业转型升级。 (三)国家政策大力支持并购重组发展 2010 年 9 月,国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》,明确表示促进 企业兼并重组,加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务,取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定,引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日,国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,再次重申“鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。 中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》, 进一步丰富并购重组的支付方式,增加发行股份购买资产的定价弹性,并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。 2018 年 8 月,国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》,提出“积极推动企业兼并重组;深化产融合作,充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用;加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持;对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作,在坚持 市场“三公”原则前提下,提供适当监管政策支持”。 以上国家政策的颁布实施,有利于行业龙头企业、上市公司通过证券市场价格发现、资源优化配置的功能,进行有利于可持续发展的并购重组。 (四)涤纶工业丝应用广泛,市场前景广阔 涤纶工业丝是重要的工业原材料,广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类产业用纺织品,终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面,发展前景广阔。 我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国,同时也是涤纶工业丝的重要出口国。近年来,伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展,产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势,作为上述行业的上游行业,涤纶工业丝的市场需求相应持续提升。 (五)古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业,竞争优势明显 古纤道绿色纤维位于长三角经济带,是我国重要的产业用纺织品基地,区域内涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。作为全球涤纶工业丝龙头企业,自设立以来,古纤道绿色纤维一直致力于规模、技术和市场的平衡发展,并据此建构起规模领先、技术突出并在全球市场具有较强影响力的涤纶工业丝生产基地。目前,古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能已占据全球首位,规模优势使得其产品在定价、单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力。 古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列,尤其是“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”,将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合 成为一个整体,省去能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节,降低单位生产能耗,提升纺丝效率,同时减少副反应产物,提高质量水准和稳定性。经中国纺织工业联合会组织全国专家鉴定认为,“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”填补国际空白、达到国际领先水平、对整个行业起到引领和示范作用,能大幅度降低生产能耗、运行成本和设备投资,具有显著的经济和社会效益。该技术获得 项国家发明专利和 5 项实用新型专利,包括 2011 年中国纺织工业协会科学技 术奖二等奖、2012 年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014 年浙江省技术 发明一等奖、2014 年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及 2016 年国家技术发明奖 二等奖等。 (六)符合上市公司战略布局,有助于企业把握市场机遇,发展壮大目前,上市公司主要从事钛白粉的生产与销售,所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。上市公司近年来坚持“做大做强、横向并购,扩大产能,沿产业链延伸发展”的战略方向,借助于上市公司平台,实现化工业务进一步拓展,为后续产业整合奠定基础。本次交易实施后,将促使上市公司与古纤道绿色纤维在战略、经营、管理、文化等多方面协同发展,符合上市公司战略布局,有助于企业把握市场机遇,发展壮大。 二、本次交易的目的 (一)优化上市公司业务结构,分散行业风险,做大做强上市公司 本次交易完成后,上市公司在原有钛白粉业务的基础上,将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售,可实现业务结构优化,获得新的更广的发展空间,同时上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到大幅增强。 古纤道绿色纤维具有深厚的涤纶工业丝行业经营经验,拥有丰富的技术、市场和客户资源,在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易,古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司,未来能利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力支持。对优质标的公司进行收购,也使得上市公司有效避免漫长的产能建设周期,有利于上市公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利,显著增强上市公司整体盈利能力,保障全体股东利益。 (二)扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力 本次拟购买的标的资产所在行业市场广阔,标的资产在涤纶工业丝领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易对方承诺古纤道绿色纤维 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 46300.00 万元、61100.00 万 元和 63100.00 万元。本次交易完成后,上市公司将获得新的业绩增长点,资产 质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升,有利于实现股东长远价值的提高。 (三)布局上市公司“大化工”产业蓝图 以本次交易为契机,以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点,上市公司将继续发挥资本平台优势,对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置,以完整产业链经营作为最终目标,实现上市公司“大化工”产业蓝图。 三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 1、交易对方的决策程序 本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序审议通过。 2、标的公司的决策程序本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。 3、上市公司的决策程序 2018 年 8 月 15 日,上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。 2019 年 4 月 12 日,上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案; 2019 年 5 月 14 日,上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。 2019 年 5 月 29 日,上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组报告书等相关议案,并审议通过了豁免金浦东部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。 2019 年 7月 10 日,上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 2019 年 7月 17 日,上市公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括: (1)中国证监会对本次交易的核准。 (2)本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。 (3)外国投资者对上市公司战略投资的批准程序目前,我国的外商投资准入审批,主要包括依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2018 年版)》等法规规定进行的准入审批,本次交易除了涉及外国投资者对 上市公司战略投资的批准程序外,不涉及到其他外资准入审批,具体情况如下: ①《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第(一)款的规定: “(一)依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。 截至重组报告书出具日,古纤道新材料的股权结构图如下: 施建强为澳门特别行政区永久居民,与李素芳系夫妻关系,二人共同为古纤道新材料的实际控制人;且古纤道新材料的股东中,汇创国际系境外企业(香港公司);因此,金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序,截至本核查意见出具之日,相关审批程序正在申请中。 2014 年 10 月 24 日,工业和信息化部、中国证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定:“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批”、“涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前,不得实施”。 根据上述规定,中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批,独立作出核准决定。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍,仅影响本次交易的实施。 ②《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条第 1 款规定:“本规定所称外商投资企业境内投资,是指在中国境内依法设立,采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司,以本企业的名义,在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”金浦钛业目前不属于外商投资上市公司,不属于《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的适用主体。 因此,本次交易无需履行外商投资企业境内投资的审批程序。 ③《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》规定的外资准入审批 《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》第四条规定: “境外投资者不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域;投资《外商投资准入负面清单》之内的非禁止投资领域,须进行外资准入许可; 投资有股权要求的领域,不得设立外商投资合伙企业。”金浦钛业目前主要从事钛白粉的生产与销售,所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业;古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务,所属行业为化学纤维制造业。金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。 因此,本次交易无需履行外商投资准入特别管理措施(负面清单)准入审批程序。 ④《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定:“本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”第十条规定:“并购后所设外商投资企业,根据法律、行政法规和规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。”第十一条规定:“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。”金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别;本次交易双方均为境内设立的企业,且汇创国际、古纤道新材料在本次交易前与金浦钛业不存在关联关系,本次交易不涉及关联并购。因此,本次交易无需履行外国投资者并购境内企业的审批程序。 综上所述,金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍,仅影响本次交易的实施。除此以外,本次交易不涉及到其他外资准入审批。 若上述任何一项批准或核准未获通过,本次交易将中止或取消。因此,本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者关注投资风险。 四、本次交易具体方案 (一)交易方案概述 本次交易中,金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时,拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次 发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。 本次交易完成后,金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权,古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后,郭金东仍为金浦钛业实际控制人,本次交易不构成重组上市。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,上市公司将以自有或自筹资金解决。 (二)标的资产的评估和作价情况 根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基准日,古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565318.50 万元,评估增值 386109.89 万元,评估增值率 215.45%。 经交易各方协商,并经上市公司第六届董事会第三十三次会议及 2019 年第 一次临时股东大会审议通过,本次重组标的资产交易作价为 560000 万元。 本次交易对古纤道绿色纤维的估值较 2018 年 2 月恒力股份收购古纤道绿色 纤维 40%股权的估值上涨的原因如下: 1、本次交易的标的为古纤道绿色纤维 100%股权,系古纤道绿色纤维的控制权 在恒力股份公告的交易方案中,恒力化纤收购绿色纤维 40%股权,不涉及古纤道绿色纤维控制权的变更;本次金浦钛业拟收购绿色纤维 100%股权,待交易完成后,古纤道绿色纤维将变为金浦钛业的全资子公司,金浦钛业拥有对古纤道绿色纤维日常经营中重大事项的决策权,包括任命或更换公司管理层,改变公司经营方式或发展战略等,故本次交易的作价存在控制权变更溢价。 2、本次交易的交易对手方做出了业绩承诺 在恒力股份公告的的交易方案中,恒力化纤在收购绿色纤维 40%股权时未要求古纤道新材料进行业绩承诺;根据金浦钛业本次交易各方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议,本次交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银做出业绩承诺,古纤道绿色纤维 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 46300.00 万元、61100.00 万元和 63100.00 万元,本次交易存在业绩承诺溢价。 3、本次交易的交易对方将对其拟获得的金浦钛业股票进行锁定期承诺 在恒力股份公告的交易方案中,对价支付方式系全现金支付,且不存在锁定期安排;本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维 100%股权交易,系通过发行股份方式购买资产,交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银拟获得的金浦钛业股票存在锁定期,且为了增强业绩承诺的可实现性,古纤道新材料将其股票锁定期与业绩承诺实现情况挂钩,按实际净利润完成比例分期解除其在本次交易中取得的股票的锁定,本次交易存在锁定期溢价。 4、古纤道绿色纤维所处行业基本面情况发生变化,公司盈利能力提高 恒力股份于 2018 年 2 月 28 日在其公告的交易方案中,说明交易标的古纤道绿色纤维 40%股权的暂定价为 15 亿元;2018 年 4 月 28 日,银邦金属复合材料股份有限公司发布《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》,将重组的标的变更为浙江古纤道绿色纤维有限公司,古纤道绿色纤维 100%股权交易价格初步确定为 40-60 亿元,较恒力股份公告的交易对价已经发生了较大幅度的增加。 2018 年上半年,古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业继续呈现复苏态势,主要产品涤纶工业丝出厂平均价格较年初实现较大幅度增长。2018 年 1-6 月,古纤道绿色纤维营业收入、净利润均较去年同期大幅增加。古纤道绿色纤维盈利能力的大幅提高,行业及公司基本面的进一步向好推动了本次交易中古纤道绿色纤 维 100%股权估值的提升。 5、本次古纤道绿色纤维 100%股权作价以评估值为基准2018 年 2 月 28 日,根据恒力股份发布的《关于下属子公司签署股权收购框架协议的公告》,该次收购古纤道绿色纤维 40%股权的交易作价仅为交易双方前期协商的暂定价格,以资产评估机构评估结果为参考最终确定,但未出具评估报告。本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维的交易中,经中通诚资产评估有限公司评估,以 2018 年 12 月 31 日为基准日,古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565318.50 万元,经交易各方协商,交易标的资产作价 56 亿元。 6、同行业公司并购案例市盈率比较 古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业,主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售,行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示: 序号 收购方 股票代码 标的公司 收购比例 动态市盈率(倍) 1 大橡塑 600346 恒力股份 99.99% 12.55 2 恒力股份 600346 恒力投资 100% 11.57 3 东方市场 000301 国望高科 100% 9.41 4 恒逸石化 000703 双兔新材料 100% 9.29 5 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 100% 9.67 平均值 10.50 金浦钛业 000545 古纤道绿色纤维 100% 9.33 数据来源:WIND 资讯 注:动态市盈率=标的公司 100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。 由上表,可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.50 倍,本次交易对应的动态市盈率为 9.33 倍,低于行业内可比交易案例的整体估值水平,上市公司购买古纤道绿色纤维 100%股权的交易作价具备合理性。 综上,交易标的古纤道绿色纤维 100%股权在本次交易中的预估值高于恒力股份公告交易的估值情况具有合理性。 (三)交易对价及支付方式 古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560000 万元,以发行股份方式支付。本次交易完成后,金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权,本次交易的具体对价支付情况如下表所示: 交易对方标的公司股权比例交易对价(万元)股份对价金额(万元) 股份数(股) 金浦东部投资 51.00% 285600 285600 827826086 古纤道新材料 44.5357% 249400 249400 722898550 前海久银 4.4643% 25000 25000 72463768 交易对方标的公司股权比例交易对价(万元)股份对价金额(万元) 股份数(股) 合计 100.00% 560000 560000 1623188404根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十 一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交 易日股票交易均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 前 20 个交易日 4.086 3.678 前 60 个交易日 3.832 3.449 前 120 个交易日 3.800 3.420 注 1:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量; 注 2:上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》,以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986833096 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共计派送现金红利 49341654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。 经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。 根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格,金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份的数量为 1623188404股。最终发行数量,以中国证监会核准的结果为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 (四)发行股份募集配套资金安排 本次交易中,上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过 150000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次 发行前金浦钛业总股本的 20%。 本次交易中,金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下: 单位:万元 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 186000 150000本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,上市公司将以自有或自筹资金解决。 (五)滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 2018 年 8月 16 日,上市公司公布重组预案;同日,金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》,其中第 9.5款约定:金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内,除古纤道绿色纤维已于评估基准日(2018 年 6月 30 日)前决议实施的 2018 年中期利润分配(对截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润向古纤道新材料进行分配,具体数额以经审计的财务数据为准)外,未经金浦钛业书面同意,将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。 因古纤道绿色纤维股权结构变化,交易对象增加了前海久银,2019 年 4 月 12 日,上市公司重新召开董事会审议本次交易方案;同日,金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》,其中第 9.5 款约定:金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内,除古纤道绿色纤维已于评估基准日(2018 年 6 月 30 日)前决议实施的 2018 年中期利润分配(对截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润向古纤道新材料进行分配,具体数额以经审计的财务数据为准)外,未经金浦钛业书面同意,将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。 2019 年 5月 14 日,上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案,参考评 估结果确定了本次交易的最终作价;同日,金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》,约定“六、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第 9.5 款”。本次交易作价已考虑取消原利润分配约定的影响,删除对截至 2017 年 12 月 31日的未分配利润进行分配的条款不影响本次交易的作价。 因此,古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润,相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议,确认对古纤道绿色纤维截至 2017 年 12月 31 日的未分配利润不进行分配。 综上所述,本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司享有。 (六)标的资产过渡期间的损益安排过渡期内,标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有; 标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺人以等额现金向上市公司补足。 (七)业绩承诺及补偿安排 本次交易中,金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方,承诺古纤道绿色纤维 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低 于 46300.00 万元、61100.00 万元和 63100.00 万元。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。若本次交易未能在 2019 年实施完毕,则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金(优先以股份)对上市公司进行补偿,且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和,则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。 1、净利润差异的确定 (1)各方同意,在承诺期内各年度结束后,金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。 (2)各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务 指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定,否则在承诺期内,未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会(执行董事)批准,不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。 2、补偿的实施承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金(优先以股份)按下列方式对金浦钛业进行补偿,且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 (1)股份补偿①金浦东部投资当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投 资持有的标的资产交易作价-金浦东部投资累积已补偿金额 金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次 股份的发行价格②古纤道新材料当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材 料持有的标的资产交易作价-古纤道新材料累积已补偿金额 古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格③前海久银当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的 标的资产交易作价-前海久银累积已补偿金额 前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格 若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于 0 的,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 (2)现金补偿 如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的,其可以用现金再进行补偿: 金浦东部投资当期应补偿现金金额=(金浦东部投资当期应补偿股份数量-金浦东部投资当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格古纤道新材料当期应补偿现金金额=(古纤道新材料当期应补偿股份数量-古纤道新材料当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格前海久银当期应补偿现金金额=(前海久银当期应补偿股份数量-前海久银当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格。 3、资产减值补偿承诺期末,金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额(标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值,且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)﹥(承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格+已补偿现金额),则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。 金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 金浦东部投资应另行补偿股份数量=(标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额)÷本次发行的每股价格。 4、补偿上限 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合,其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。 5、本次业绩补偿方式符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定 (1)业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中,交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业,且采取收益法对标的资产进行评估的结果并作为定价参考依据。因此,上市公司与金浦东部投资就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。 交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方,且本次交易未导致上市公司控制权变更,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。 上市公司可与古纤道新材料、前海久银根据市场化原则,自主协商签署补偿协议确定业绩补偿相关具体安排。 综上,本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条的相关规定。 (2)业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 (2015 年 9 月)第八项的规定本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项中关于业绩补偿安排的规定,具体说明如下: 相关要求的简要内容 本次安排情况是否符合规定 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。 业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。 本次交易中,金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方,承诺古纤道绿色纤维 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 46300.00 万元、61100.00 万元和 63100.00 万元。 业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。 是在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限: (一)补偿股份数量的计算 1.基本公式 1)以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买 资产交易作价-累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金(优先以股份)对上市公司进行补偿,且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 1、股份补偿 (1)金浦东部投资当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利 润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东 部投资持有的标的资产交易作价-金浦东部投资累是 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的,交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数,并据此计算补偿股份数量。 此外,在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为: 期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数 2)以市场法对拟购买资产进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:期末减值额/每股发 行价格-补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 2.其他事项按照前述第 1)、2)项的公式计算补偿股份数量时,遵照下列原则: 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购 买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性,上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 拟购买资产为非股权资产的,补偿股份数量比照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的,上市公司董事会可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算。 积已补偿金额 金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部 投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格 (2)古纤道新材料当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利 润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道 新材料持有的标的资产交易作价-古纤道新材料累积已补偿金额 古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新 材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格 (3)前海久银当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数) ÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持 有的标的资产交易作价-前海久银累积已补偿金额 前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补 偿金额÷本次发行的每股价格 若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于 0的,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司 股票不足以进行补偿的,其可以用现金再进行补偿: 金浦东部当期应补偿现金金额=(金浦东部当期应补偿股份数量-金浦东部当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格。 古纤道新材料当期应补偿现金金额=(古纤道新材料当期应补偿股份数量-古纤道新材料当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格。 前海久银当期应补偿现金金额=(前海久银当期应补偿股份数量-前海久银当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格。 3、资产减值补偿承诺期末,金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额(标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值,且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)﹥(承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格+已补偿现金额),则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。 金浦东部投资应另行补偿股份数量=(标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额)÷本次发行的每股价格。 4、补偿上限 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合,其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。 (二)补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年,对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的,视情况延长业绩补偿期限。 本次交易的业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年。如本次交易在 2019 年度仍未实施完毕,则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 是3、业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》第二十条的规定 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》第 二十条的规定: “上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的,补偿协议应当包含以下内容:业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行,不存在争议。 上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺 的可实现性,及业绩补偿机制的合规性、可操作性,包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等,并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行,业绩补偿保障措施是否完备,是否存在补偿不足的风险等。”本次交易中,上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议,协议对业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切实可行,不存在争议。 业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》第二十条的规定。 4、业绩补偿机制的合规性、可操作性 根据《业绩补偿及业绩奖励协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》以及交易对方出具的承诺,本次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁的合理安排,对股份质押安排、补偿股份的表决权以及股利分配权等方面的合理约定,保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。 (1)业绩补偿时间安排 本次交易中,金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方,承诺古纤道绿色纤维 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低 于 46300.00 万元、61100.00 万元和 63100.00 万元。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。若本次交易未能在 2019 年实施完毕,则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金(优先以股份)对上市公司进行补偿,且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 在承诺期内各年度审计报告或专项审核报告出具后业绩承诺方应按照优 先采用股份补偿的原则在 5 日内向上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺,在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后,上市公司在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方,业绩承诺方在收到上市公司书面通知之日起 5 日内,向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后 30 日内直接支付给上市公司。 (2)股份解锁安排 交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业,其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市之日起 36 个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。交易对方前海久银本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未超过 12 个月,根据相关法律法规的要求,其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市之日起 36 个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。交易对方古纤道新材料系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的第三方,未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权,且其取得本 次发行的股份时,用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。但古纤道新材料通过本次交易取得的股票的锁定期亦为自上市之日起 36 个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。 上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。 (3)股份质押安排 对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押安排,本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺》,承诺:“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务; 如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。 (4)补偿股份的表决权和股利分配权对于补偿股份的表决权及股利分配权,业绩承诺方已出具《关于放弃补偿股份的表决权和股利分配权的承诺函》,承诺:“若根据业绩补偿安排触发股份补偿义务时,自收到上市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销事宜之间,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。” 5、业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行 本次交易中,上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议,协议对业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切实可行,不存在争议。 业绩补偿协议符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》第二十条的规定。 6、业绩补偿保障措施的完备性 本次交易的对价全部以股份进行支付。其中,全部交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才能够予以解锁。 同时,本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺》,承诺: “承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”另外,为应对可能出现的股份补偿不足的情况,本次交易设置了现金补偿条款,在作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的,可以用现金再进行补偿。 上述解锁条件、股权质押安排及现金补偿条款的设置,能有效保障本次业绩补充的可实现性。综上,业绩补偿保障措施较为完备,能较好地控制补偿不足的风险。 (八)股份锁定安排 1、发行股份购买资产的股份锁定安排 金浦东部投资承诺: “1、公司通过本次交易取得的金浦钛业股份,自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者孰晚为准)将不以任何方式转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本次交易完成后,公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的 金浦钛业股份,亦应遵守上述承诺。 4、如因公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让公司在金浦钛业拥有权益的股份。 5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的,公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”古纤道新材料、前海久银承诺: “1、公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份,自该等股份上市之 日起 36 个月内或本次交易实施完毕后公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义 务之日前(以二者孰晚为准)将不以任何方式转让。 2、本次交易实施完成后,公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等 原因增持的金浦钛业股份,亦应遵守上述承诺。 3、如公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,公司/本企业不转让上述股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的,公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。” 2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排 本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,自该股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让,之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份,亦应遵守上述约定。 (九)价格调整方案为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产 生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易中引入股票发行价格调整方案如下: 1、价格调整方案的对象 调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整: (1)深证指数(399001.SZ)在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个 交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数(10132.34 点)涨幅或者跌幅超过 20%;且上市公司股 价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发 行股份购买资产定价基准日即 2019年 4月 13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅 超过 20%;且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数(399001.SZ)收盘点数为同向涨跌。 (2)申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数(3006.68 点)涨幅或者跌幅超过 20%;且上市公司股 价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次 发行股份购买资产定价基准日即 2019年 4月 13日前一交易日收盘价涨幅或者跌 幅超过 20%;且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数(801030.SI)收盘点数为同向涨跌。 上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均 处于“可调价期间”内。 、调价基准日 可调价期间内,满足“4、调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。 6、调整机制 (1)发行价格调整 当调价基准日出现时,金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价 的 90%。 金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的,后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 (2)发行股份数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量,以中国证监会核准的结果为准。 (3)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后,古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司,上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。 1、本次交易完成后的协同效应目前,上市公司主要从事钛白粉的生产与销售,古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易后,两项主业将在战略、经营、管理、资金等方面产生协同效应,协同效应的具体体现如下: (1)战略协同近年来,上市公司坚持“做大做强、横向并购,扩大产能,沿产业链延伸发展”的战略方向,借助于上市公司平台,实现化工业务进一步拓展,为后续产业整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维,符合上市公司战略布局,有助于企业把握市场机遇,发展壮大。同时,古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接的机会,通过借助资本市场平台拓宽融资渠道,增强资金实力,实现公司聚焦主业,优化产品结构,并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此,上市公司及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。 (2)经营协同 上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售,所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务,所属行业为化学纤维制造业,上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外,古纤道绿色纤维在聚酯切片及民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料,上市公司可以成为辅料供应商,并可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享,实现双方经营效率的提升,增强双方的盈利能力。因此,上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同效应。 (3)管理协同目前,上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系,为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后,上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位,在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队,并给予其充分的经营管理空间。同时,上市公司平台可以吸引更多的人才加盟,促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中,古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求,进一步提升管理效率和经营水平。因此,上市公司及古纤道绿色纤维在管理上具有协同效应。 (4)资金协同 古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期,公司在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金,通过银行贷款等间接融资方式已无法满足公司的发展需要,而金浦钛业作为上市公司,可通过股权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。 本次交易完成后,根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求,上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持,以促进其业务的持续快速发展。综上,本次交易完成后,两项主业将产生一定的协同效应。 2、对双主业经营的计划安排 (1)公司双主业经营,不会造成公司体内资源不当竞争,上市公司将根据 公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配本次交易前,上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后,上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。 一方面,上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排,根据业务发展情况和实际需求,合理配置上市公司体内资源;另一方面,上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行,对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序,保障资源的合理配置,避免对上市公司体内资源的不当竞争。 ①资金方面 在资金方面,上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金,使得上市公司利益最大化。在其他资源方面,上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展,使标的公司充分发挥现有的潜力,提升经营业绩。 ②人员方面 在人员方面,上市公司具体安排如下: A.为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的 稳固性及竞争优势的持续性,上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,保持标的公司原有的业务团队及管理风格; B.上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才,以丰富和完善 标的公司的业务团队和管理团队,为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持; C.上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理,不断规范标的公司日常经 营活动中财务运作,以降低标的公司的财务风险,同时提高整个上市公司体系资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化配置。 综上,公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排,公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。 (2)公司未来 60 个月内没有置出主业资产的计划 公司未来 60 个月内没有置出主业资产的计划,上市公司实际控制人郭金东先生已出具《关于现有业务及资产不置出的承诺函》: “金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售,本次交易完成后,金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务,本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量,本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。 自本次交易实施完毕后 60 个月内,本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。” (3)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 ①对标的公司业务和资产的整合 通过本次重组,上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗下,拓展了上市公司业务领域与市场布局,增加了新的盈利增长点,有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。 上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势,积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面,上市公司将保持绿色纤维的独立运营,以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势,提升各自业务板块的经营业绩;另一方面,为了更好的落实发展战略,充分挖掘各业务板块的协同效应,上市公司将有效整合内外部资源,梳理技术和市场优势,积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。 本次交易完成后,绿色纤维仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产,并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度,结合自身的内控管理经验,对绿色纤维的资产管理进行优化,并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督,以提高资产管理效率。 ②对标的公司的财务管理整合 本次交易完成后,金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准,完善绿色纤维各项财务管理流程、统一内控制度,使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,结合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求,报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与上市公司会计政策保持一致。 ③对标的公司人员的整合 本次交易完成后,绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续,不涉及人员安置问题,绿色纤维将继续聘任现有员工,履行与其员工的劳动合同。 绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务,对行业具有深刻且独到的理解,在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。 为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展,上市公司将在保持绿色纤维现有管理团队稳定的基础上,给予管理层充分发展空间;同时,上市公司将结合绿色纤维的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整,输出具有规范治理经验的管理人员,帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。此外,上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才,为绿色纤维的业务开拓提供必要的支持。 ④对标的公司机构的整合 本次交易完成后,上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性,在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化,并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。 3、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施 本次交易之前,上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后,上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异,在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。 此外,本次交易完成后,上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员,机构等方面的整合尚需一定时间,能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应,仍然具有不确定性。 因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。 为了应对整合风险,上市公司制定了以下措施: (1)建立有效的公司治理机制,加强公司在业务经营、财务运作、对外投 资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。 (2)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的 管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。 (3)本次交易完成后,上市公司总体规模将有所扩张,经营管理水平需要 进一步提升。为了应对这一风险,公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式,来培养和储备更多的管理人才、专业人才,并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍,以适应公司的发展需求。 (4)上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权,并 不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。 (5)建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务之间的认知与交流,降低因行业信息不对称导致的整合风险;优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置,共同进行投资决策和风险管控;在保持标的公司业务独立性的同时,向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念,降低整合过程中的管理风险。 4、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施 本次交易完成后,公司将在钛白粉业务的基础上,新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异,本次交易完成后,若上市公司未能建立合理的管理制度,实现有效的产业整合,可能会影响上市公司未来的有序发展,影响公司双主业经营的稳定性。 针对可能存在的风险,金浦钛业主要将采取以下应对措施: (1)从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可 行的整合计划和管理控制措施,包括保证重大事项的决策和控制权,保证主要核心管理团队稳定,不断完善人才激励与培养机制等措施; (2)借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,并建立良好有效的管理沟通机制等。 (3)金浦钛业拟在加强双边沟通,实施有效整合的基础上,借助自身平台 优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展,并在此基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应,有效降低和防范单一业务经营风险,实现股东价值最大化。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为 986833096 股,根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格,上市公司向交易对方发行股份的数量 为 1623188404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价,最终 发行价格尚未确定,因此,在不考虑募集配套资金情况下,本次交易前后,上市公司的股本结构变化如下表所示: 股东名称 本次交易前 新增发行 股份数量(股)本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 金浦集团 368040148 37.30% - 368040148 14.10% 金浦东部投资 - - 827826086 827826086 31.72% 古纤道新材料 - - 722898550 722898550 27.70% 前海久银 - - 72463768 72463768 2.78% 其他股东 618792948 62.70% - 618792948 23.71% 合计 986833096 100.00% 1623188404 2610021500 100.00% 本次交易前,郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%,为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后,按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权,仍为上市公司的实际控制人。 2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 本次募集配套资金采取询价方式,发行价格尚未确定,假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%,即 197366619 股。据此,本次交易完成前后,若考虑配套募集资金的影响,上市公司股本结构变化如下表所示: 股东名称 本次交易前 新增发行 股份数量(股)本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 金浦集团 368040148 37.30% - 368040148 13.11% 金浦东部投资 - - 827826086 827826086 29.49% 古纤道新材料 - - 722898550 722898550 25.75% 前海久银 - - 72463768 72463768 2.58% 其他股东 618792948 62.70% - 618792948 22.04% 配套融资投资者 - - 197366619 197366619 7.03% 合计 986833096 100.00% 1820555023 2807388119 100.00% 本次交易前,郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%,为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后,按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格,以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%的情况下初步测算,在考虑配套融资的情况下,郭金东将通过金浦集团 和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权,仍为上市公司的实际控制人。 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告,假定本次交易于 2017 年 1 月 1日已经完成,收购合并后的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在,上市公司以自身及交易标的 2018年度财务报表为基础编制的 2018年度备考财务报表,本次交易前后公司主要财务指标如下: 单位:万元财务指标 2018-12-31 实际数 备考数 总资产 312661.69 1213623.27 归属于上市公司股东的净资产 205315.60 879802.20财务指标 2018 年度 实际数 备考数 营业收入 185462.15 1010110.16 归属于上市公司股东的净利润 10204.49 76650.31 基本每股收益(元/股) 0.10 0.27 加权平均净资产收益率(%) 5.03 9.08 注:上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量。 本次交易完成后,上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加,不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 六、本次交易构成重大资产重组根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的金浦钛业“信会师报字(2019)第 ZH10085号”审计报告、中审华出具的古纤道绿色纤维“CAC证审字[2019]0321号”审计报告以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下表所示: 单位:万元 项目 金浦钛业 古纤道绿色纤维 交易价格 对应指标占比 资产总额 312661.69 405682.14 560000.00 179.11% 资产净额 205315.60 179207.16 560000.00 272.75% 营业收入 185462.15 824648.01 - 444.64% 注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算,其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准,资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦钛业、绿色纤维总资产、净资产均采用截至 2018 年 12 月 31 日数据,营业收入采用 2018 年数据。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东,郭金东亦为上市公司的实际控制人,因此,金浦东部投资为上市公司的关联方。同时,本次交易完成后,古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上的股东,根据《股票上市规则》,古纤道新材料为上市公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成重组上市 本次交易前,郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%,为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后,根据古纤道绿色纤维 100%股权作价、上市公司股份发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%,仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情况下,假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%,即 197366619 股,则本次交易完成后,郭金东通过金浦集团和金浦 东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%,仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。 综上所述,本次交易完成前后,上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。 九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 本次交易完成后,上市公司的股本总额将超过 4 亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元,公开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
    (一)交易方案概述
    本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次重组”)和发行股份募集配套资金。
    公司拟以发行股份及支付现金的方式,向南京金浦东部投资控股有限公司(以下简称“东部投资”)和浙江古纤道新材料股份有限公司(以下简称“新材料”)购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司(以下简称“绿色纤维”)
    100%股权;同时,拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过150000万元,不超过拟购买资产交易价格
    的100%,且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%,配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价及年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
    本次重组不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以本次重组为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,公司将以自有或自筹资金解决。
    表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,子议案通过。
    (二)本次重组方案
    1、标的资产
    标的资产为东部投资和新材料合计持有的绿色纤维100%的股权。
    2、交易对方本次重组的交易对方为东部投资和新材料。
    3、标的资产的预估值和作价情况截至目前,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,截至评估基准日2018
    年6月30日,绿色纤维100%股权的预估值范围为52亿至60亿元。经交易各方初步协商,绿色纤维100%股权暂作价为56亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易各方协商确定。
    4、交易对价及支付方式公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情况如下:
    序号 交易对方交易对价(万元)股票支付对价(万元)现金支付对价(万元)取得公司股份
    (股)
    1 东部投资 285600 285600 - 835087719
    2 新材料 274400 264400 10000 773099415
    合计 560000 550000 10000 1608187134
    5、本次发行股份的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民
    币1.00元。
    6、发行股份的定价原则、发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日,购买资产所发行股份的发行价格为3.42元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
    在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
    7、价格调整方案为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,本次重组中引入股票发行价格调整方案如下:
    (1)价格调整方案的对象
    调整对象为本次重组的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。
    (2)价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
    (4)调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
    深证指数(399001.SZ)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日
    相比于公司因本次交易首次停牌日(即2018年6月11日)前一交易日收盘点数
    (10205.52点)跌幅超过20%。
    (5)调价基准日
    可调价期间内,满足“(4)调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
    (6)调整机制
    ①发行价格调整
    当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均
    价的90%。
    公司董事会决定不对发行价格进行调整的,后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    ②发行股份数量调整
    发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量,以中国证监会核准的结果为准。
    ③调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
    (7)上市地点本次发行的股份在深交所上市。
    (8)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
    在评估基准日至标的资产交割日期间,绿色纤维合并报表范围内实现的收益由公司享有;产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例承担,并以现金方式向公司补足。
    8、锁定期安排
    (1)东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者日期孰晚为准)将不以任何方式转让。
    本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东部投资持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
    (2)新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让,在满足前述法定锁定期的前提下,按照下述规则分期解锁:
    第一期解锁:公司披露2018年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2018年度实现的净利润情况(即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的收益后的净利润,下同)出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例;
    第二期解锁:公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报
    告或专项审核报告后,本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例;
    第三期解锁:公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报
    告或专项审核报告后,本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例;
    第四期解锁:公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数(如有)。
    在满足上述条件的同时,新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
    9、业绩承诺、补偿及奖励
    (1)业绩承诺交易对方共同承诺绿色纤维在承诺期的净利润合计不低于24亿元(具体业绩承诺数据待评估机构出具正式评估结果后由本次重组相关方协商确定)。
    (2)业绩补偿
    承诺期届满,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数,则交易对方应以其在本次重组中获得的股份对价或现金(优先以股份)按下列方式对公司进行补偿,且交易对方在作出该等补偿时得不得要求公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益:
    ①股份补偿东部投资应补偿股份的数量=(承诺期承诺净利润合计数-承诺期实际净利润总和)÷承诺期承诺净利润合计数×东部投资本次取得的交易对价÷本次交易的股份发行价格。
    新材料应补偿股份的数量=(承诺期承诺净利润合计数-承诺期实际净利润总和)÷承诺期承诺净利润合计数×新材料本次取得的交易对价÷本次交易的股份发行价格。
    上述公式中交易对价指股份对价及现金支付对价之和。若绿色纤维承诺期实际净利润总和为负,按0取值。
    ②现金补偿如东部投资或新材料作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照“①股份补偿”的约定进行补偿的,其可以用现金再进行补偿:
    东部投资需补偿现金额=(东部投资应补偿股份数量-东部投资已补偿股份数量)×本次发行的每股价格。
    新材料需补偿现金额=(新材料应补偿股份数量-新材料已补偿股份数量)×本次发行的每股价格。
    (3)资产减值补偿承诺期末,公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额(标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值,且减值额还应扣除承诺期标的资产因绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)﹥(承诺期内东部投资和新材料合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格+已补偿现金额),则东部投资应以其在本次重组中获得的股份对价对公司另行进行补偿。东部投资在作出该等补偿时不得要求公司支付除回购价款外对价或其他利益。
    东部投资应另行补偿股份数量=(标的资产承诺期末减值额-承诺期内东部投资和新材料合计已补偿股份的数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额)÷本次发行的每股价格。
    (4)补偿上限
    交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合,其对公司的补偿上限均为其从本次重组中所获得的对价总额。
    (5)其他补偿约定
    ①若公司在承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例);
    ②若公司在承诺期内有现金分红的,交易对方应将按上述约定公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给公司。
    (6)业绩奖励
    承诺期届满后,若绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数,在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内,公司向交易对方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励,业绩奖励至多不超过本次重组交易价格的20%,交易对方按各自原持有绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
    表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,子议案通过。

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