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人民网(603000)投资状况    年份:
截止日期2019-04-052019-04-05
收购兼并类型--收购股权
主题投资设立人民日报健康科技有限公司暨关联交易的公告与蓝汛签署有关硕格科技100%股权的股权转让协议的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)25000000.00251800000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●人民网股份有限公司(以下简称“公司”、“人民网”)拟与《健康时报》社有限责任公司(以下简称“健康时报”)合资设立人
    民日报健康科技有限公司(以下简称“合资公司”),其中,人民网以现金方式出资人民币2500万元,对应持股比例为50%,该合资公司成立后将纳入人民网合并报表范围。
    ●健康时报与公司同受人民日报社控制,故本次投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●本次关联交易事项不存在重大交易风险,不存在损害公司及中小投资者的利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司独立性。
    ●本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,关联董事已按规定回避表决。
    ●本次交易完成后,过去12个月内,公司与相关关联方累计发生的关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%,故本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    一、关联交易概述人民网与健康时报拟以现金共同出资设立人民日报健康科技有限公司,其中,健康时报出资人民币2500万元,对应持股比例为50%;
    人民网出资人民币2500万元,对应持股比例为50%。健康时报与公司同受人民日报社控制,故本次投资事项构成关联交易。
    本次交易完成后,过去12个月内,公司与相关关联方累计发生的关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%,故本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方名称:《健康时报》社有限责任公司
    2、企业类型:有限责任公司(法人独资)
    3、统一社会信用代码:911100007109252861
    4、法定代表人:孟宪丽
    5、注册资本: 1448.49万元人民币
    6、成立日期:1999年9月29日
    7、股权结构:人民日报社持有100%股份
    8、住所:北京市朝阳区朝阳门外金台西路2号
    9、经营范围:《健康时报》的出版、发行(有效期至2018年12
    月31日);利用《健康时报》发布国内外报纸广告承办分类报纸广告业务;销售工艺品、礼品、办公用品。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    10、关联关系:健康时报与公司属于受同一控股股东控制下的企业,除此之外与人民网之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    11、履约能力分析:健康时报经营情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。
    12、健康时报最近一年主要财务指标(经审计):截至2018年12
    月31日,健康时报资产总额为人民币3049.24万元、资产净额为人民
    币2237.25万元;2018年度营业收入为人民币4058.18万元、净利润为
    人民币409.44万元。
    三、交易标的的基本情况1、标的名称:人民日报健康科技有限公司(暂定名,以工商管理部门最终核准为准)
    2、注册资本:5000万元人民币
    3、公司类型:有限责任公司
    4、经营范围:从事医疗健康科技、互联网医疗、AI医疗、面向
    医疗、产业、公众的健康教育线下与线下产品开发与服务;从事医疗健康医药产业信息服务,相关研究、咨询、榜单等智库类工作;从事医疗健康广告、发行、文创、图书、会展、活动等经营业务。(暂定,以工商登记机关最终核准的经营范围为准)
    5、出资比例及出资方式:合资公司设立时的注册资本为人民币
    5000万元。健康时报出资人民币2500万元,对应持股比例为50%;人
    民网出资人民币2500万元,对应持股比例为50%。其中,各方全部以现金出资。
    6、董事会及管理层的人员安排:合资公司董事会的组成人数为5人,其中,健康时报委派2名、人民网委派3名;高级管理人员由董事会聘任。
    四、关联交易的主要合同条款和履约安排(一)协议名称:《<健康时报>社有限责任公司、人民网股份有限公司关于投资设立人民日报健康科技有限公司之合资协议》(以下简称“本协议”)
    (二)协议主体:
    甲方:《健康时报》社有限责任公司
    乙方:人民网股份有限公司
    (三)协议主要内容:
    1、注册资本与出资比例:公司设立时的注册资本为人民币5000万元。甲方出资人民币2500万元,对应持股比例为50%;乙方出资人
    民币2500万元,对应持股比例为50%。其中,各方全部以现金出资。
    2、经营期限:公司经营期限为三十年,届满前可依据法律法规和公司章程的规定予以延期。
    3、公司设股东会,股东会由公司的全体股东组成,是公司的最
    高权力机构,决定公司的一切重大事项。公司董事会的组成人数为5人,其中,甲方委派2名、乙方委派3名,每届任期为三年。公司监事
    会由3名监事组成,甲方提名1名监事,乙方提名1名监事,职工代表
    监事1名,监事会主席由监事会选举产生。公司高级管理人员由董事会聘任。公司财务负责人由乙方委派。
    4、违约责任:如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在
    本协议项下的任何义务,则该方即属违反本协议。如果由于本协议的
    一方(此时称“违约方”)违反本协议,致使未违约的本协议当事方(此时称“受损方”)蒙受任何损失,违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿,并应当采取相应措施,使受损方免受任何进一步的损害。
    5、争议解决:在本协议各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时,各方应善意通过协商解决该争议。协商不成,任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
    6、协议生效条件:本协议自双方履行相应决策程序并签署之日起生效。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    鉴于公司委派的董事成员将在合资公司董事会中占多数,本次交易完成后,新设的合资公司将纳入公司合并报表范围。本次关联交易事项有利于公司优化资本结构,分散业务风险,强化业务创新,符合公司长期战略布局,交易双方均以持股比例对投资项目进行出资,交易事项公平、公允。同时,健康时报具备良好财务状况、商业信誉良好,能够与公司持续合作运营合资公司。本次关联交易事项不存在重大交易风险,不存在损害公司及中小投资者的利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司独立性。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会表决情况
    公司于2019年4月3日召开第三届董事会第十七次会议审议通过
    了《关于投资设立人民日报健康科技有限公司暨关联交易的议案》,关联董事胡锡进、张忠回避了表决,非关联董事一致同意该议案。
    公司董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表意见如
    下:我们认为投资设立人民日报健康科技有限公司暨关联交易事项有
    利于优化资本结构,分散业务风险,优化资源配置,关联交易符合公司战略规划和股东的长远战略利益,对非关联股东是公平合理的,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。同意将该议案提交董事会审议。上述关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    (二)独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,发表审核意见如下:此关联交易事项符合公司业务发展需要,双方在友好协商的基础上确定投资比例与投资金额,未发现有损害公司及其他股东利益的情形,公司的独立性亦未受到不利影响。同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:该关联交
    易事项经依法召开的董事会审议,关联董事在表决时进行了回避,其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。经友好磋商,双方在公平、公正、公开、自愿、诚信的原则下确定本次交易的投资比例与投资金额。关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为,我们同意公司本次关联交易事项并同意将其提交股东大会审议。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,不需要经过有关部门批准。
    七、风险提示本次公司关联交易事项后续尚需工商管理等监管部门登记或备案,存在一定不确定性。本次投资事项为新设公司,考虑到宏观经济周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素的影响,可能存在一定经营管理和业务开展方面的风险。未来公司将加强与健康时报的协同合作,共同采取有效对策和措施防范和控制风险,提高对新设公司的管理运营能力。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    重要内容提示:
    ●人民网股份有限公司(以下简称“公司”、“人民网”) 拟与蓝汛欣润科技(北京)有限公司(以下简称“蓝汛”)就北京硕格科
    技有限公司(以下简称“硕格科技”)100%股权签订股权转让协议,以获得硕格科技持有的北京市顺义区天竺园三街8号院3号楼(含楼内设备)及对应土地使用权(以下简称“房产”),该房产建筑面积为
    10247.94平方米,转让价格为人民币2.518亿元。
    ●本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,无需经过股东大会审议批准。
    一、交易概述
    公司于2014年4月11日召开第二届董事会第三次会议审议通过了
    《关于购买云数据中心机房楼的议案》,拟购买蓝汛在北京市顺义区
    的一处机房楼(含楼内设备)及对应土地使用权,当时对该房产的预估值约为人民币65000万元。
    公司于2018年4月16日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与蓝汛欣润科技(北京)有限公司签署有关北京硕格科技有
    限公司100%股权的股权转让框架协议的议案》。鉴于蓝汛全资子公司
    硕格科技通过资产注入已取得前述房产的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》,公司拟与蓝汛、硕格科技签署有关硕格科技100%股权的股权转让框架协议以取得该机房楼产权,转让价格最高不超过人民
    币5亿元。
    为了落实与上述交易相关的股权交割事宜,公司于2019年4月3日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与蓝汛欣润科技(北京)有限公司签署有关北京硕格科技有限公司100%股权的股权转让协议的议案》,公司拟与蓝汛重新签订有关硕格科技100%股权的转让协议,以获得上述房产,该房产建筑面积为10247.94平方米,转让价格为人民币2.518亿元。
    本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过股东大会审议批准。
    二、交易各方基本情况
    (一)交易对方
    1、企业名称:蓝汛欣润科技(北京)有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(中外合资)
    3、统一社会信用代码:911100005751501141
    4、法定代表人:闫雅婷
    5、注册资本:2020.20万美元
    6、成立日期:2011年07月18日7、住所:北京市顺义区竺园四街1号1幢,2幢(天竺综合保税区
    1幢3层)
    8、经营范围:开发、生产计算机软件;提供通讯业务技术服务、互联网应用技术服务、电子商务平台建设与技术服务;网络系统集成;
    提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让;销售自产产品;商务管理咨询服务(中介除外);租赁计算机、通讯设备;
    批发计算机软硬件及外围设备、机械电器设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(上述不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了
    必要的尽职调查。经核实,交易对方近三年营业状况良好,经营情况正常,具备必要的履约能力。蓝汛与公司不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    (二)标的企业
    1、企业名称:北京硕格科技有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(法人独资)
    3、统一社会信用代码:911101133066792044
    4、法定代表人:刘鹏
    5、注册资本:28497.339万元人民币
    6、成立日期:2014年08月15日
    7、住所:北京市顺义区竺园三街8号院2号楼1层002室(天竺综合
    保税区)
    8、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售计算机软硬件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、机械设备;租赁、维修机械设备(不含特种设备);代理进出口、货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    9、股权结构:蓝汛持有100%股权
    10、交易标的资产权属方面的情况说明:硕格科技股权清晰,不
    存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,未采取任何行动进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    11、交易标的主要财务指标(已经审计):
    单位:万元
    项目 2018年度 2019年1月31日
    资产总额 7326.75 27896.71
    负债总额 225.13 244.74
    净资产 7101.62 27651.96
    业务收入 0.00 0.00
    净利润 -395.86 -47.00
    12、交易标的资产评估情况及作价依据说明:公司已聘请具有从
    事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行评估。公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估方法合理,评估定价公允,交易价格能够客观、公正地反映标的资产的实际状况,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
    三、协议主要内容及履约安排(一)协议名称:《蓝汛欣润科技(北京)有限公司与人民网股份有限公司有关北京硕格科技有限公司100%股权的股权转让协议》(以下简称“本协议”)
    (二)协议主体
    1、转让方(甲方):蓝汛欣润科技(北京)有限公司
    2、受让方(乙方):人民网股份有限公司
    3、标的公司:北京硕格科技有限公司
    (三)协议主要条款
    1、股权的出售与购买双方确认,本协议之股权转让价款的确定(下称“股权转让价款”)应同时满足如下全部条件:
    (1)股权转让价格为人民币2.518亿元。
    (2)中和资产评估有限公司出具的评估报告需经人民日报社备案生效。
    2、股权转让价款的支付与差额退还
    (1)乙方已于本协议签署之日前向甲方预支付股权转让款人民
    币3.25亿元,现根据双方确认的股权转让价款人民币2.518亿元,乙
    方已预支付的股权转让款高于确认的股权转让价款,甲方同意退还乙方已支付的股权转让价款的差额部分,即为人民币7320万元。
    (2)退还金额定为人民币7320万元,最终金额为甲方预支付股
    权转让款3.25亿元与备案后评估报告确认的股权转让价款之间的差额。
    四、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后不会产生关联交易;亦不存在与关联人产生同业竞争的情形;本次交易不会影响公司的独立性;本次交易的资金为公司自有资金。
    五、交易的目的以及对上市公司的影响
    (一)交易目的
    公司收购硕格科技100%股权的主要目的是获得其持有的北京市
    顺义区天竺园三街8号院3号楼房产,该房产交易价格合理,未来将为公司在云技术、云服务和大数据等方面的业务发展提供重要支撑,同时也为公司网站数据的安全性、可恢复性以及分散数据的集中化提供有力保障,有助于提升公司经营效益和盈利能力。
    (二)对公司的影响
    硕格科技股权清晰,无对外担保和委托理财等情况,其持有的房产不存在妨碍权属转移的情况;本次交易整体风险可控,不影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。
    本次交易完成后,公司将持有硕格科技100%的股权及硕格科技持有的北京市顺义区天竺园三街8号院3号楼房产全部产权及对应土地使用权,硕格科技将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围。未来标的公司经营受到宏观经济、行业政策、市场环境变化因素影响存在一定不确定性,公司将会积极采取对策和措施控制风险,促进硕格科技业务经营稳健发展,同时合理使用本次收购中获得的房产,提高公司经营效率、为股东带来更多的收益。

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