中财网 中财网股票行情
上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
光明地产(600708)投资状况    日期:
截止日期2020-10-142020-10-14
收购兼并类型收购股权收购股权
主题收购桐庐飘鹰置业100%股权暨关联交易的公告收购东平小镇公司30%股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)629413800.0055262310.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    (一)本次关联交易的基本情况光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司(下称“上海飘鹰”)所持有的桐庐飘鹰置业有限公司(下称“桐庐飘鹰置业”、“交易标的”)100%股权且承担相应债权(即人民币 56986.32 万元),本次关联交易的收购总金额为人民币 62941.38 万元。
    本次受让完成后,农房集团将持有桐庐飘鹰置业 100%股权,桐庐飘鹰置业将纳入上市公司合并报表范围(最终以注册会计师出具的 2020 年年度审计报告为准)。
    (二)本次关联交易已履行的相关程序
    1、开展审计评估。
    农房集团委托上会会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司,以 2020 年 4 月 30 日为基准日,分别对桐庐飘鹰置业进行审计、评估,目前审计、评估工作均已全部完成。
    上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 5 月 28日出具了(上会师
    报字【2020】第 5356 号)《桐庐飘鹰置业有限公司审计报告》,详见附件。
    中联资产评估集团有限公司于2020年6月19日出具了(中联评报字【2020】第 1291 号)《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》,详见附件。
    2、履行国资备案。
    光明食品(集团)有限公司于 2020 年 7 月 15 日签发了(备沪光明食品集
    团 2020000013)《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》,本次评估已履
    行国资备案程序,详见附件。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易的出让方是上海飘鹰房地产开发有限公司,与光明地产为同一控制人光明食品(集团)有限公司下属兄弟企业,交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构成重大资产重组。
    (二)关联人基本情况
    1)出让方基本情况:
    企业名称:上海飘鹰房地产开发有限公司
    统一社会信用代码:9131010963036567XT
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 7380室(上海长江经济
    园区)
    法定代表人:宋飞
    注册资本:人民币 2000.0000 万元整
    经营范围:房地产开发经营(住宅商品房除外),房地产咨询服务,物业管理,室内装潢,建筑装潢材料,金属材料,木材,卫生洁具,塑钢制品的加工、销售,公共安全防范工程设计、施工(叁级)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期:1997 年 01 月 01日
    营业期限:1997 年 01 月 01日至不约定期限
    2)出让方主要股东:
    光明食品集团上海跃进有限公司占 100%。
    3)出让方主要业务状况:
    出让方上海飘鹰主要从事房地产开发经营、房地产咨询服务、物业管理等业务。
    经审计,截止 2019年 12 月 31 日,上海飘鹰总资产 401191377.18 元,净资产 78510596.17 元,2019年 1-12月营业收入 4788029.79 元,净利润
    10717551.87元。
    未经审计,截止 2020 年 6 月 30日,上海飘鹰总资产 397523261.19 元,净资产 73163714.04 元,2020 年 1-6 月营业收入 1958473.30 元,净利润
    3117.87 元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易标的名称和类别
    1)标的名称:桐庐飘鹰置业有限公司
    统一社会信用代码:9133012208213129XH
    注册住所:浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 幢 517 室
    法定代表人:宋严妍
    注册资本:2450.0000 万人民币整
    经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:房地产开发经营(凭资质经营);房产信息咨询服务、物业管理;销售装潢材料、金属材料、木材、卫生洁具、塑钢制品;自有房屋租赁。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期:2013 年 11 月 19日
    经营期限:2013 年 11 月 19日至 2033年 11 月 18 日
    2)本次关联交易实施前的主要股东:上海飘鹰占 100%的股权。
    3)本次交易类别:协议收购股权。
    2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
    (1)企业历史沿革
    桐庐飘鹰置业是由上海飘鹰房地产开发有限公司(曾用名:上海飘鹰房地
    产开发中心)全额出资组建的国有企业(法人),于 2013年 11月 19日成立。2015
    年 1月 15日经工商变更,股东变更为上海飘鹰房地产开发有限公司(持股49%)、黄英(持股 51%);2018 年 6 月 28 日经公司股东会决议,股东黄英减资 2550万元,于 2018 年 8月 14日完成了工商变更登记,并取得由桐庐县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 9133012208213129XH 营业执照,上海飘鹰房地产开发有限公司成为公司唯一股东,公司注册资本 2450.00 万元,实收资
    本 2450.00万元。
    截止至评估基准日 2020 年 4月 30 日,桐庐飘鹰置业股权结构为:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 上海飘鹰房地产开发有限公司 2450.00 100.00%
    合 计 2450.00 100.00%
    (2)企业经营概况
    桐庐飘鹰置业所在行业类别为房地产开发行业,主要经营范围为房地产开发经营(凭资质经营);房产信息咨询服务、物业管理;销售装潢材料、金属材料、木材、卫生洁具、塑钢制品;自有房屋租赁。
    桐庐飘鹰置业注册地址为浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699
    号 B 幢 517 室。主要办公场所:桐庐开发区 2013-32 号地块“飘鹰富春江花苑”项目办公地点。
    (3)企业历史财务数据
    桐庐飘鹰置业近两年一期资产、财务状况如下表 金额单位:万元项 目 2018/12/31 2019/12/31 2020/4/30
    总资产 73993.04 57157.34 50608.27
    负债 77713.49 65556.62 56986.32
    净资产 -3720.45 -8399.29 -6378.05
    项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
    营业收入 0.59 46043.70 6385.55
    利润总额 -6170.45 -6292.26 2695.05
    净利润 -6170.45 -4678.84 2021.24
    审计机构 上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计意见标准无保留审计意见
    标准无保留审计意见 标准无保留审计意见
    (4)核心业务状况
    桐庐飘鹰置业主要核心业务为房地产开发,主要为“飘鹰富春江花苑”房地产项目,项目位于桐庐县经济开发区柴埠片区地块,项目建设用地面积
    64928.00 平方米,地上总建筑面积 162309.75平方米。项目分两期建造,一
    共建造住宅 12 幢,以及部分商业用房。其中,一期住宅 898 套(含政府回购项目住宅 560 套),商业 131 套,不可售物业类用房 13 套;二期住宅 524 套,商
    业 20套,不可售物业类用房 3 套;另有规划地下车位 863 个。至 2020 年 4月
    30 日,项目已全部竣工。除此之外,桐庐飘鹰置业在桐庐或其他区域暂时没有房地产开发项目。
    (二)本次关联交易价格确定的原则和方法
    本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了独
    立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。
    经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司,基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对桐庐飘鹰置业股东全部权益在评估基准日 2020 年 4 月 30 日的价值进行了评估出具了(中联评报字【2020】第 1291 号)《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》,详见附件。
    资产基础法评估结果:桐庐飘鹰置业总资产账面值 50608.27万元,评估
    值 62941.38 万元,评估增值 12333.11 万元,增值率 24.37%。负债账面值
    56986.32 万元,评估值 56986.32万元,无增减变动。净资产账面值-6378.05万元,评估值 5955.06 万元,评估增值 12333.11 万元,增值率 193.37%。详见下表:
    资产评估结果汇总表
    被评估单位:桐庐飘鹰置业有限公司 金额单位:人民币万元项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 49651.60 61974.21 12322.61 24.82项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    2 非流动资产 956.67 967.17 10.50 1.10
    3 固定资产 14.06 24.56 10.50 74.66
    4 设 备 14.06 24.56 10.50 74.66
    5 资产总计 50608.27 62941.38 12333.11 24.37
    6 流动负债 56986.32 56986.32 - -
    7 负债总计 56986.32 56986.32 - -
    8 净资产(所有者权益) -6378.05 5955.06 12333.11 193.37
    评估结果分析:桐庐飘鹰置业股东全部权益(净资产价值) 为-6378.05万元,评估值 5955.06 万元,评估增值 12333.11 万元,增值率 193.37%。
    评估增值的主要原因是存货-产成品增值,因为企业对存货-产成品采用成本核算,账面价值未包括相应的房地产开发利润,而评估值测算得到的是该项资产的市场价值,市场价值中包含了该项资产的市场利润;且房地产市场价值增长,导致评估增值。
    四、本次关联交易的主要内容和履约安排
    (一)交易双方:
    出让方为上海飘鹰房地产开发有限公司(甲方);受让方为农房集团(乙方)。
    (二) 交易标的:
    甲方所持有的桐庐飘鹰置业 100%股权。
    (三)交易价格:
    本次交易价款将以人民币5955.06万元通过上海联合产权交易所协议收购
    桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权(即人民币 56986.32万元),收购总金额为人民币 62941.38万元。
    (四)协议签署与生效时间与条件:
    合同项下产权交易经光明食品(集团)有限公司批准,甲方同意在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式,将合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
    (五)交易约定
    1、付款方式
    乙方应在本合同生效次日起 5 个工作日内,将产权交易价款一次性支付至甲方指定银行账户。
    2、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的新股东按股权比例继续享有和承担。
    3、产权交易的税赋和费用
    产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。
    合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,双方约定由各自承担支付。
    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响光明地产全资子公司农房集团通过上海联合产权交易所协议收购上海飘
    鹰所持有桐庐飘鹰置业 100%股权且承担相应债权,有利于充分发挥上市公司与光明食品(集团)有限公司的资源协同功能,获取综合型资源,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
    本次关联交易完成后,光明地产将持有桐庐飘鹰置业 100%股权,桐庐飘鹰置业将纳入光明地产合并报表范围(最终以注册会计师出具的 2020年年度审计报告为准),不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司
    2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测。
    六、本次关联交易已履行的审批程序
    1、本公司第八届董事会第一百九十次会议通知于 2020 年 9 月 30 日以电
    子邮件、电话通知的方式发出,会议于 2020 年 10 月 13日下午 14:00 以通讯表决方式召开,应参加表决董事 6人,实际参加表决董事 6 人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
    经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:
    审议通过《关于全资子公司农工商房地产(集团)有限公司收购桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权暨关联交易的议案》。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、本次关联交易在提交董事会审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易事项提交董事会审议;在董事会审议本次关联交易事项时,关联董事吴通红先生已回避表决;在董事会审议本次关联交易事项时,独立董事已发表了独立意见。
    3、公司第八届监事会第四十二次会议通知于 2020 年 9 月 30 日以电子邮
    件、电话通知的方式发出,会议于 2020 年 10 月 13 日下午 15:00 以通讯表决方式召开,应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3人,会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
    经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:
    审议通过《关于全资子公司农工商房地产(集团)有限公司收购桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权暨关联交易的议案》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    七、公司独立董事意见
    公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见,主要内容为:
    1、本次关联交易是公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司所持有桐庐飘鹰
    置业有限公司 100%股权且承担相应债权,有利于充分发挥上市公司与光明食品(集团)有限公司的资源协同功能,获取综合型资源,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
    2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定:
    (1)在提交公司董事会审议前,公司事前将该事项提交给我们,我们对本次
    关联交易进行了事前认可,同意将上述议案提交公司董事会审议;(2)公司董事会审议该议案时,关联董事吴通红先生已回避表决。
    3、本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考
    了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。
    4、公司全体独立董事同意本议案,并提交股东大会审议。
    具体内容详见 2020 年 10 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    八、本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示:
    本次关联交易在经公司董事会审议后,尚须提交公司股东大会审议通过,且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序,目前存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度,及时履行信息披露义务。
    一、关联交易概述
    (一)本次关联交易的基本情况光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”)通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海崇明农场有限公司(下称“崇明农场”)所持有的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司(下称“东平小镇公司”、“交易标的”)30%股权且承担相应债务,协议成交金额为人民币 5526.231万元。
    本次受让完成后,光明地产将持有东平小镇公司 100%股权。
    (二)本次关联交易已履行的相关程序
    1、开展审计评估。
    光明地产委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海申威资产评估有限公司,以 2020 年 4 月 30 日为基准日,分别对东平小镇公司进行审计、评估,目前审计、评估工作均已全部完成。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 月 18日出具了(立会师报字【2020】ZA23124 号)《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表 2018年 1 月 1日至 2020年 4 月 30 日止》,详见附件。
    上海申威资产评估有限公司于 2020 年 7 月 16 日出具了(沪申威评报字〔2020〕第 0245 号)《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,详见附件。
    2、履行国资备案。
    光明食品(集团)有限公司于 2020 年 8 月 10 日签发(备沪光明食品集团
    202000016)《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行
    国资备案程序,详见附件。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易的出让方是光明食品集团上海崇明农场有限公司,与光明地产为
    同一控制人光明食品(集团)有限公司下属兄弟企业,交易双方互为关联人。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构成重大资产重组。
    (二)关联人基本情况
    1、出让方基本情况
    企业名称:光明食品集团上海崇明农场有限公司
    统一社会信用代码:9131023013440406X6
    类型:其他有限责任公司
    住所:上海市崇明区前进农场
    法定代表人:张国江
    注册资本:375863.2 万元人民币
    经营范围:农、工、商业建筑、运输业房地产开发。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期:1989 年 10 月 13日
    营业期限:1989 年 10 月 13日至无固定期限
    2)出让方主要股东:
    光明食品(集团)有限公司占 100%。
    3)出让方主要业务状况:
    出让方崇明农场主要从事农、工、商业建筑、运输业房地产开发。
    经审计,截止 2019 年 12 月 31 日,崇明农场总资产 5727620557.69 元,净资产 2976201318.76 元,2019 年 1-12 月营业收入 1816941559.20 元,净利
    润 10748443.40元。
    未经审计,截止 2020 年 6 月 30日,崇明农场总资产 6359565464.35 元,净资产 3111544344.98 元,2020 年 1-6 月营业收入 442626127.34 元,净利润
    47329871.25 元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易标的名称和类别
    1)标的名称:光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
    统一社会信用代码:91310230MA1K0XXN5B
    注册住所:上海市崇明区林风公路 451 号 1 幢
    法定代表人:潘洪
    注册资本:人民币 10000.0000 万元整
    经济性质:其他有限责任公司
    经营范围:花卉、苗木、果蔬、谷物的种植,农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,食用农产品的销售,农业休闲观光旅游,水产养殖,建筑装修装饰工程专业施工,房地产开发经营,房地产信息咨询,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,文化艺术交流与策划,物业管理,通信器材、建材的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期:2018 年 5 月 22 日
    经营期限:2018 年 5 月 22 日至 2048年 5 月 21 日
    2)本次关联交易实施前的主要股东:光明地产占东平小镇公司 70%的股权、崇明农场占东平小镇公司 30%的股权。
    3)本次交易类别:协议收购股权。
    2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
    (1)企业历史沿革
    东平小镇成立于 2018 年 5 月 22日,注册资本为 10000万元整,由光明食品(集团)有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建的。
    根据东平小镇《章程》,股东的出资方式、出资额和出资时间如下:
    序号 股东姓名(名称)认缴资本额(万元)占认缴注册资本比例出资方式出资时间
    1 光明食品(集团)有限公司 5000 50% 货币 2035年 12月 31日
    2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 5000 50% 货币 2035年 12月 31日
    总计 10000 100.00%
    2018 年 8 月 1 日,光明食品(集团)有限公司实缴出资 5000 万元,2019
    年 1 月 23 日,光明食品集团上海崇明农场有限公司实缴出资 5000 万元。出资
    实缴到位后的股权结构如下:
    序号 股东姓名(名称)认缴资本额(万元)占认缴注册资本比例实缴资本额(万元)占注册资本比例
    1 光明食品(集团)有限公司 5000 50% 5000 50%
    2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 5000 50% 5000 50%
    总计 10000 100.00% 10000 100.00%
    根据《股东会决议》,光明食品(集团)有限公司将 50%的股权转让给光明房地产集团股份有限公司,光明食品集团上海崇明农场有限公司将 20%的股权转让给光明房地产集团股份有限公司,股权转让后,公司的股权结构如下:
    序号 股东姓名(名称)认缴资本额(万元)占认缴注册资本比例实缴资本额(万元)占注册资本比例
    1 光明房地产集团股份有限公司 7000 70% 7000 70%
    2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 3000 30% 3000 30%
    总计 10000 100.00% 10000 100.00%
    截至评估基准日,各股东的股权比例如下:
    序号 股东姓名(名称)认缴资本额(万元)占认缴注册资本比例实缴资本额(万元)占注册资本比例
    1 光明房地产集团股份有限公司 7000 70% 7000 70%
    2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 3000 30% 3000 30%
    总计 10000 100.00% 10000 100.00%
    (2)企业经营概况
    光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来,主要承担崇明东平光明小镇的开发与经营。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部,现域范围包括原市属的四个国营农场(东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场),总面积 119.7 平方公里。东平镇得名于东平林场,东平林场则是现在的东平国家森林公园,是国家 4A 级旅游景区。2017 年,国家住建部公布了全国第二批
    276 个特色小镇名单,东平镇和上海的其他 5 个乡镇一起,荣登榜单。为确保
    东平特色小镇建设的顺利推进,光明集团成立“光明东平特色小镇筹备组” ,旨在把小镇打造成为集食品产业和花卉产业为一体的高度融合的特色小镇,成为宜产、宜旅、宜商、宜居的产城融合之地,成为政企合作建设小镇的经典之作,成为崇明世界级生态岛建设的又一个亮点。
    2018年 4 月,崇明区成功申办第十届花博会,东平光明小镇作为花博会启
    动区的重点项目具有重要的示范意义。东平光明小镇核心区,北至东风公路、南至中心小横河、西至沪崇高速(规划)、东至林风公路,总规划面积 1.74平方公里。2020 年 3 月被评估单位光明食品集团上海东平小镇农场有限公司以
    65980万元竞得上海市崇明区花博园配套东平小镇02-01、05-01、05-05、06-01、
    07-05 地块,属于光明东平特色小镇一期开发项目。
    (3)企业历史财务数据以及财务核算体系
    1)企业近年资产及财务状况: 金额单位:人民币元
    项 目 2018年 12月 31日 2019年 12月 31日 2020年 4月 30日
    货币资金 41713290.14 61400148.89 16193165.75预付账款
    其他应收款 1062.00 152927.53 390867.02
    存货 118585512.73
    其他流动资产 288872.93
    流动资产合计 41714352.14 61553076.42 135458418.43
    固定资产 77514.60 1112864.49 1064472.15
    在建工程 42644963.78
    其他非流动资产 2337122.19 24464865.40
    非流动资产合计 2414636.79 25577729.89 43709435.93
    资产总计 44128988.93 87130806.31 179167854.36
    其他应付款 9091.20 74906.80 95979789.97
    应付职工薪酬 583700 1072334
    应交税费 18245.00 4349.75 4551.76
    非流动负债合计 27336.20 662956.55 97056675.73
    负债总计 27336.20 662956.55 97056675.73
    净资产 44101652.73 86467849.76 82111178.63
    2)公司从成立以来的经营业绩如下: 金额单位:人民币元
    项 目 2018年度 2019年度 2020年 4月
    减:主营业务成本 5898347.27 7633802.97 4356671.13
    营业税金及附加 13927.00
    销售费用 1210883.45
    管理费用 6151428.28 8653206.42 3356906.41
    财务费用 -253081.01 -1033330.45 -211118.73
    营业利润 -5898347.27 -7633802.97 -4356671.13
    利润总额 -5898347.27 -7633802.97 -4356671.13
    净利润 -5898347.27 -7633802.97 -4356671.13
    上述 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第 ZA23124 号审计报告。
    (4)主要会计政策及税收政策光明食品集团上海东平小镇农场有限公司执行《企业会计准则-基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1 月 1日起至 12 月 31 日止;
    以权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。公司增值税税率为 9%;城建税税率为 7%,按应缴流转税额计缴;教育费附加税率 3%;地方教育附加税
    率 2%,按应缴流转税额计缴;企业所得税税率为 25%。
    (二)本次关联交易价格确定的原则和方法
    本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了独
    立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。
    经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司,遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,对本次交易标的进行评估,并于2020年7月16日出具(沪申威评报字〔2020〕第0245号)《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,详见附件。
    上海申威资产评估有限公司采用资产基础法进行评估。评估前总资产账面
    值为179167854.36元,负债账面值为97056675.73元,所有者权益账面值
    为82111178.63元。经资产基础法评估,以2020年4月30日为评估基准日,在
    假设条件成立的前提下,光明食品集团上海东平小镇农场有限公司总资产评估
    值为184207791.51元,负债评估值为97056675.73元,股东全部权益价值
    评估值为87151115.78元,大写人民币捌仟柒佰壹拾伍万壹仟壹佰壹拾伍元柒角捌分,评估增值5039937.15元,增值率6.14 %。委评资产在评估基准日
    2020年4月30日的评估结果如下表:
    资产评估结果汇总表
    评估基准日:2020年4月30日 单位:人民币万元序号
    项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
    1 流动资产 13545.84 13723.38 177.54 1.31
    2 非流动资产 4370.95 4697.40 326.45 7.47
    3 固定资产净额 106.45 104.71 -1.74 -1.63
    4 在建工程净额 4264.50 4592.69 328.19 7.70
    5 资产总计 17916.79 18420.78 503.99 2.81
    6 流动负债 9705.67 9705.67 0.00 0.00
    7 负债总计 9705.67 9705.67 0.00 0.00
    8 净资产(所有者权益) 8211.12 8715.11 503.99 6.14
    四、本次关联交易的主要内容和履约安排
    (一)交易双方:
    出让方为崇明农场(甲方);受让方为本公司(乙方)。
    (二)交易标的:
    甲方所持有的东平小镇公司 30%股权。
    (三)交易价格:
    本次交易价款将以人民币2614.53万元通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 30%股权且承担相应债务(即人民币
    2911.701 万元),收购总金额为人民币 5526.231万元。
    (四)协议签署与生效时间与条件:
    合同项下产权交易甲方经光明食品(集团)有限公司批准及协议转让备案,同意甲方在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式,将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
    (五)交易约定
    1、付款方式
    乙方应在本合同生效次日起 5 个工作日内,将产权交易价款一次性支付至标的公司指定银行账户,再由标的公司划款给甲方。
    2、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
    3、产权交易的税赋和费用
    产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。
    合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,双方约定由各自承担支付。
    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易的目的:公司通过上海联合产权交易所协议收购崇明农场所
    持有东平小镇公司 30%股权且承担相应债务,受让完成后光明地产将持有东平小镇公司 100%股权,东平小镇公司成为光明地产的全资子公司,利于充分发挥上市公司与光明食品集团有限公司的资源协同功能,获取综合型资源,加快东平特色产业小镇的开发建设运营,打造产业加地产新模式,培育新的经济增长点,提升核心竞争力,厚植持续发展潜力,对于企业转型升级具有长远积极的意义。
    本次关联交易完成后,光明地产将持有东平小镇公司 100%股权,不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司 2020 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测。
    六、本次关联交易已履行的审批程序
    1、本公司第八届董事会第一百九十次会议通知于 2020 年 9 月 30 日以电
    子邮件、电话通知的方式发出,会议于 2020 年 10 月 13日下午 14:00 以通讯表决方式召开,应参加表决董事 6人,实际参加表决董事 6 人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
    经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:
    审议通过《关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 30%股权且承担相应债务暨关联交易的议案》。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、本次关联交易在提交董事会审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易事项提交董事会审议;在董事会审议本次关联交易事项时,关联董事吴通红先生已回避表决;在董事会审议本次关联交易事项时,独立董事已发表了独立意见。
    3、公司第八届监事会第四十二次会议通知于 2020 年 9 月 30 日以电子邮
    件、电话通知的方式发出,会议于 2020 年 10 月 13 日下午 15:00 以通讯表决方式召开,应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3人,会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
    经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:
    审议通过《关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 30%股权且承担相应债务暨关联交易的议案》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    七、公司独立董事意见
    公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见,主要内容为:
    1、本次关联交易是公司通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团
    上海崇明农场有限公司所持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 30%股权,受让完成后光明房地产集团股份有限公司将持有东平小镇公司 100%股权,光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成为光明房地产集团股份有限公司
    的全资子公司,有利于充分发挥上市公司与光明食品集团有限公司的资源协同功能,获取综合型资源,加快东平特色产业小镇的开发建设运营,打造产业加地产新模式,培育新的经济增长点,提升核心竞争力,厚植持续发展潜力,对于公司转型升级具有长远积极的意义。
    2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定:
    (1)在提交公司董事会审议前,公司事前将该事项提交给我们,我们对本次
    关联交易进行了事前认可,同意将上述议案提交公司董事会审议;(2)公司董事会审议该议案时,关联董事吴通红先生已回避表决。
    3、本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考
    了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形
    4、公司全体独立董事均同意该事项,并提交股东大会审议。
    具体内容详见 2020 年 10 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    八、本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示:
    本次关联交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序,目前存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度,及时履行信息披露义务。

转至光明地产(600708)行情首页

当前页面生成股票行情总用时: 毫秒(From 生成),查询耗时:0
中财网免费提供股票、基金、债券、外汇、理财等行情数据以及其他资料,仅供用户获取信息。