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上证指数:0000.0 +0.0% 深成指数: 0000.0 +0.0% 恒生指数:0000.0 +0.0%
百川能源(600681)投资状况    年份:
截止日期2020-04-162020-04-16
收购兼并类型收购股权--
主题发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明使用自有闲置资金用于现金管理的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)879000000.00600000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 发行股份购买资产的基本情况
    (一) 发行股份购买资产概述2017 年 4 月 7 日,本公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案(以下简称“本次交易”)。2017
    年 5 月 9 日,本公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。
    本次交易方案概述如下:
    根据本公司与荆州贤达实业有限公司(以下简称“荆州贤达”)和荆州市景湖房地
    产开发有限公司(以下简称“景湖房地产”)签署的《发行股份购买资产协议》(以下简称“协议”),本公司拟通过向荆州贤达、景湖房地产发行股份的方式购买其持有的荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称“荆州天然气”)100%股权(以下简称“标的资产”)。
    根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《百川能源股份有限公司拟收购股权所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华信众合评报字[2017]第 1025 号),截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日止,标的资产以收益法的评估价值为 87920 万元。根据协议约定,标的资产在本次交易中作价
    87900 万元。
    本公司拟以 13.05 元/股的价格,即不低于定价基准日(本公司就本次交易召开的首次董事会决议公告之日)前 60 个交易日股票均价的 90%,向荆州贤达、景湖房地产共计发行 67356321 股股份,用于购买标的资产。本次交易完成后,本公司将直接持有荆州天然气 100%股权。
    (二) 重大资产重组进展情况2017 年 10 月 30 日,本公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可
    [2017]1939 号),批准本公司本次发行股份购买资产交易。
    2017 年 11 月 7 日,荆州天然气完成了 100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续,荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事宜并核发了新的营业百川能源股份有限公司
    2019 年度发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明
    说明 第2页执照,荆州天然气成为本公司的全资子公司。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就贤达实业、景湖房地产将作为本次出资的荆州天然气股权的实收情况进行了审验,
    并于 2017 年 11 月 7 日出具了信会师报字[2017]第 ZE10572 号《验资报告》。
    2017 年 11 月 20 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
    《证券变更登记证明》,本次交易中向荆州贤达、景湖房地产共计发行股份 67356321股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
    二、 业绩承诺情况本公司与荆州贤达、景湖房地产及朱伯东于 2017 年 4 月 7 日签订的《盈利预测补偿协议》(以下简称“补偿协议”),就标的资产的未来收益事项进行了约定,主要内容如下:
    1、荆州贤达、景湖房地产(以下简称“甲方”或“业绩承诺方”)对本次交易完成
    后三个会计年度的业绩承诺为如下:
    2017 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
    7850 万元;
    2018 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
    9200 万元;
    2019 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
    10150 万元;
    除非法律存在强制性规定,补偿协议所述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。为避免歧义,以下费用不包括在计算利润数的扣除数中:(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值;(2)由于未来员工股权激励而
    导致的相关费用;(3)执行超额业绩奖励的支出。
    2、承诺年度/盈利补偿期间:2017 年度、2018 年度和 2019 年度。若本次交易未能
    于 2017 年度内完成,则补偿期限相应顺延。
    3、如果标的资产在盈利补偿期间内截至任一年度的累计实际净利润低于截至当年度末累计承诺净利润数,甲方应就未实现的差额部分(即承诺年度内各年度承诺净利润-当年度实际净利润)对本公司进行补偿,甲方按照其交割前对标的资产的持股比例分别承担补偿义务。
    4、若标的资产在补偿协议规定的补偿期限内任一年度的累积实际净利润低于截至当
    年度末累积承诺净利润数,则甲方以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,百川能源股份有限公司
    2019 年度发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明
    说明 第3页
    以本次交易获得的上市公司股份数量为上限,股份补偿不足部分将以现金补偿。
    (1)当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-当期期末累积实际净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-截至当期累积已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
    (2)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
    (3)甲方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的,甲方因本次交易所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,甲方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
    (4)如补偿义务导致因本次交易所持上市公司股份数不足以补偿,由甲方以自有或
    自筹资金补偿,应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×发行价格
    (5)在补偿期限届满后 3 个月内,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计
    师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额),则甲方还需另行向上市公司补偿差额部分。
    需补偿的差额部分现金=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)
    交易对方应优先以股份另行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由甲方以现金补偿。
    (6)荆州贤达、景湖房地产分别对对方的补偿义务承担无限连带责任。朱伯东承诺对甲方的补偿义务承担无限连带责任。
    三、 业绩承诺的实现情况
    1、本公司此次交易中标的资产 2019 年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比百川能源股份有限公司
    2019 年度发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明
    说明 第4页
    五日
    ? 现金管理金额:最高额度不超过人民币 60000 万元。
    ? 现金管理期限:自 2019 年年度股东大会召开之日起至 2020 年年度股东
    大会召开之日止;单笔投资期限不超过 12 个月。
    一、现金管理概况
    (一)现金管理目的
    百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)使用自有闲置资金进行现金管
    理主要是为提高公司资金使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用,通过投资安全性高、低风险、流动性好的短期理财产品或金融产品增加公司资金收益。
    (二)资金来源公司及子公司自有闲置资金。
    (三)现金管理产品的基本情况
    根据公司的资金状况,拟使用额度不超过人民币 60000 万元自有闲置资金用于现金管理,投资购买安全性高、低风险、流动性好的短期理财产品或金融产品,包括但不限于银行、券商等金融机构发行的理财产品、货币市场基金、国债逆回购产品等,单笔投资期限不超过 12 个月。在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层组织实施相关事宜。现金管理期限自 2019 年年度股东大会召开之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
    (四)公司对委托理财相关风险的内部控制
    1、公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体;根据公司流动资金情况,充分考虑理财产品的安全性、期限和收益率,选择合适的理财产品进行投资。公司持有的理财产品等金融资产,不能用于质押。
    2、公司财务管理部及时分析和跟踪理财产品的投向和项目进展情况,一旦
    评估发现或判断可能出现公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制投资风险。同时通过建立台账对理财产品进行管理,做好资金使用的财务核算工作。
    3、公司内控审计部门负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督,不
    定期对资金使用情况进行审计、核实。
    4、独立董事、监事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督检查,必要时可聘请外部专门机构进行审计。
    5、公司将根据相关规定,及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
    二、现金管理的具体情况
    (一)现金管理合同主要条款及现金管理的资金投向具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
    (二)风险控制分析
    1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则,将严格按照公司内部控
    制管理的相关规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估,购买安全性高、低风险、流动性好的短期理财产品或金融产品。
    2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对使用自有资金现金管理事项的有关进展情况及时予以披露。
    三、现金管理受托方的情况公司现金管理的受托人为具有合法经营资格的金融机构(包括但不限于银行、券商等)。受托方与公司、公司控股股东及一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
    四、现金管理对公司的影响
    1、公司及子公司目前财务状况稳健,使用自有闲置资金进行现金管理不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常发展。
    2、选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率
    的理财产品或金融产品进行投资,能够有效提高资金使用效率,获得一定的投资收益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
    五、风险提示
    公司及下属子公司使用自有闲置资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的短期理财产品或金融产品,属于低风险投资,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将最大限度控制投资风险,敬请广大投资者注意投资风险。
    六、公司履行的决策程序
    公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第
    八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》。公司独立
    董事对此发表如下独立意见:公司为提高自有资金的使用效率,合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金,在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品,不会影响主营业务的正常开展,同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施,有利于控制投资风险,保障资金安全,符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审批程序,符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定,因此我们同意此项议案。
    本事项无需提交公司股东大会审议批准。

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