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申华控股(600653)投资状况    日期:
截止日期2018-08-042018-08-04
收购兼并类型----
主题设立上海明友泓浩汽车销售有限公司的公告收购上海弘贤汽车100%股权的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)8000000.0010771200.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    1、投资标的名称:上海明友泓浩汽车销售有限公司
    2、投资金额:800 万元
    3、 特别风险提示:项目公司的运营过程存在同行业竞争、土地租赁期限等风险。
    一、 交易概述
    1、上海申华控股股份有限公司(简称“公司”)拟通过全资子公司上海明友泓福汽
    车投资有限公司(简称“明友泓福”)投资设立上海明友泓浩汽车销售有限公司(暂定名,简称“明友泓浩”),该公司注册资本 800 万元人民币,明友泓福持有其 100%股权。
    该公司成立后将收购上海弘浩实业(集团)有限公司(简称“弘浩实业”,即吉利 4S 店)持有的部分资产,包括商品车和配件、试乘试驾车辆、待摊费用、品牌保证金、部分建店返利余额、整车和售后保修返利等,合计约人民币 880 万元(按实际交割时点金额为准)。
    2、公司第十一届董事会第二次会议于 2018 年 8 月 3 日以通讯方式召开,会议应出
    席董事 11 名,亲自出席董事 11 名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,审议并全票通过了上述投资事项,同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
    3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项,根据《上市规则》及《公司章程》,无需经股东大会审议批准。
    二、 投资主体基本情况
    投资方:上海明友泓福汽车投资有限公司
    企业类型:有限责任公司
    企业住所:上海市黄浦区宁波路 1 号 1402-1403 室
    注册资本:人民币 12000 万元
    法定代表人:林尚涛经营范围:中华品牌、金杯品牌汽车销售,汽车配件,汽车装潢,国内贸易(不含专项审批项目),从事货物及技术的进出口业务,实业投资(除股权投资和股权投资管理),以下限分支经营;二类机动车维修(小型车辆维修)。
    财务情况:经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)
    审计:截止 2017 年 12 月 31 日,明友泓福经审计的资产总额 44715.94 万元,资产净额
    10472.62 万元,营业收入 11258.57 万元,净利润-145.64 万元。
    三、 投资标的基本情况
    企业名称:上海明友泓浩汽车销售有限公司(暂定名,以工商注册为准)企业类型:有限责任公司
    企业住所:上海市奉贤区环城西路 1488 号
    法定代表人:沈明会
    注册资本:人民币 800 万元整
    股权情况:公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司持有 100%股权。
    经营范围:汽车销售、汽车维修、配件销售、汽车美容装潢、汽车技术咨询等汽车相关服务(以工商登记机关批准为准)。
    投资项目情况概要:
    1、项目投资主要内容
    基于公司战略发展和汽车销售网络布局,以及增加盈利渠道重塑自我造血的业务发展需要,公司全资子公司明友泓福拟在上海市以成立子公司的方式承接弘浩实业经营的吉利品牌汽车 4S 店业务。
    2、项目建设投入总资金及效益情况
    该公司注册资本 800 万元,设立完成后项目公司拟收购弘浩实业持有的部分资产,包括商品车和配件、试乘试驾车辆、待摊费用、品牌保证金、部分建店返利余额、整车和售后保修返利等,合计约人民币 880 万元(按实际交割时点金额为准)。
    吉利品牌是浙江吉利控股集团旗下汽车品牌之一,吉利汽车 2017 年以 59%的增速强势超车,销量达到 124.7 万辆,高居榜首。2018 年持续增长,1-5 月总销量达 638181 辆,较去年同期增长约 44%。
    2014 至 2017 年,吉利汽车年销量由 42.6 万辆增长至 124.7 万辆,四年销量翻三翻,年复合增速 44%,成为我国自主品牌乘用车销量冠军。具体销量及增长率如下:
    年份 2014 2015 2016 2017
    总销量(台) 425773 538548 765851 1247116
    同比增长(%) - 26.5% 42.2% 62.8%
    2018 年第一季度,吉利汽车实现销量 38.6 万辆,同比增长 38.7%,完成全年 158 万
    辆销量目标的 24%。其中,主力轿车销量同比增长 8.5%,SUV 车型销量同比增长 87.4%,增长主要来自于 SUV 车型。
    3、盈利预测
    指标 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
    净现金流量 -1647.72 99.83 161.75 226.31 295.11
    累计净现金流量 -1647.72 -1547.89 -1386.14 -1159.82 -864.72项目总投资净现值(税后,i=12%) 28.9项目总投资内部收益率(税后) 12.4%
    税后内部收益率% 2.26% 4.61% 7.66% 10.85% 14.24%
    投资回报率(%) 2.26% 4.61% 7.66% 10.85% 14.24%
    累计税后利润(万元) 45.28 137.41 290.69 507.69 792.55
    平均投资回报率(%) 7.93%
    平均净资产收益率(%) 6.42%
    测算结果依据目前设定投资额为基础的测算结果,实际结果将会因资产评估后的实际投资额增减而有所调整。
    四、 交易协议主要内容资产交易协议尚未签署。
    五、 投资对公司的影响
    此次拟投资设立明友泓浩并收购弘浩实业部分资产开展吉利汽车经销业务,是基于公司战略发展和汽车销售网络布局,增加盈利渠道的业务发展需要,是实现公司汽车销售网络和品牌突破的举措之一,有助于提高公司汽车销售业务盈利能力和抗风险能力。
    六、 对外投资的风险分析
    1、 同行业竞争风险:上海市授权经营吉利 4S 店有 3 家,未来主机厂不排除继续布
    网的可能性,同行业竞争将不可避免。
    2、 土地租赁风险:明友泓浩设立后将租用原有吉利 4S 店场地开展运营,租赁到期后,不排除无法与土地方在土地租赁上续签至 10 年以上的新场地租赁合同的可能性,对企业未来的营业场增加了不确定性。
    1、交易内容:公司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司收购上海弘贤
    汽车销售服务有限公司 100%股权
    2、交易金额:人民币 1077.12 万元
    3、本次交易未构成关联交易
    4、 本次交易未构成重大资产重组
    5、本次交易实施不存在重大法律障碍
    6、本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
    一、 交易概述
    1、公司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司(简称“明友泓福”)以人民币 1077.12 万元收购上海弘贤汽车销售服务有限公司(简称“弘贤汽销”,弘贤汽销主营领克品牌汽车销售及售后服务业务等)100%股权。出资额度以万隆(上海)资产评估有限公司出具的弘贤汽销 2018 年 5 月 31 日净资产评估值为参考,双方协商确定为人
    民币 1077.12 万元。收购完成后,明友泓福持有弘贤汽销 100%股权。
    2、公司第十一届董事会第二次会议于 2018 年 8 月 3 日以通讯方式召开,会议应出
    席董事 11 名,亲自出席董事 11 名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,审议并全票通过了上述议案,同时董事会授权公司管理层办理股权收购事宜并签署相关法律文件。
    3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《上市规则》及《公司章程》,以上投资不需经股东大会批准。
    二、 交易方基本情况公司董事会已对交易方的基本情况及本次交易的履约能力进行了必要的尽职调查。
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    具体为:
    投资方:上海明友泓福汽车投资有限公司
    企业类型:有限责任公司
    企业住所:上海市黄浦区宁波路 1 号 1402-1403 室
    法定代表人:林尚涛
    股权结构:上海申华控股股份有限公司持有其 100%股权。
    经营范围:中华品牌、金杯品牌汽车销售,汽车配件,汽车装潢,国内贸易(不含专项审批的项目),从事货物及技术的进出口业务,实业投资(除股权投资和投资管理),以下限分支经营:二类机动车维修(小型车辆维修)。
    财务情况:截止 2017 年 12 月 31 日,明友泓福经审计的资产总额 44715.94 万元,资产净额 10472.62 万元,营业收入 11258.57 万元,净利润-145.64 万元。
    交易对方:陶汝彪
    性别:男
    国籍:中国
    住所:上海市闵行区华茂路 100 弄 49 号 101 室
    持有主要资产情况及其主要业务:
    企业名称 陶汝彪持股比例 出资额(万元) 主要业务
    上海弘瑞汽车销售服务有限公司 80% 200 奇瑞汽车销售及服务
    上海弘宇汽车销售服务有限公司 51% 408 起亚汽车销售及服务
    上海弘浩实业(集团)有限公司 96.67% 2900 吉利汽车销售及服务
    上海志伟汽车销售服务有限公司 49% 245 奇瑞汽车销售及服务
    上海弘雅汽车销售服务有限公司 49% 784 雪铁龙汽车销售及服务
    上海弘贤汽车销售服务有限公司 100% 1200 领克汽车销售及服务
    三、 收购标的基本情况
    企业名称:上海弘贤汽车销售服务有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人独资)
    企业住所:上海市奉贤区沪杭公路 1088 号 4 幢
    注册资本:人民币 1200 万元
    权属情况:弘贤汽销产权明晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结以及方案权属转移的情况。
    股权结构:陶汝彪持有 100%股权。
    基本情况:弘贤汽销成立于 2015 年 10 月,主营领克品牌汽车销售及售后服务等业务,为上海市目前 4家在网经销商之一。领克(LYNK&CO)是由吉利控股集团、吉利汽车集团与沃尔沃汽车合资成立,定位在吉利品牌和沃尔沃品牌之间的一款高端自主品牌,目前,该品牌首款量产紧凑型 SUV 车型领克 01 于 2017 年 11 月 28 日正式上市,上市后首月销量超过 6000 台,上市后 6 个月累计销量达 4.3 万台。
    经营范围:汽车销售,二手车销售,汽车配件,汽车用品、摩托车配件、机电设备、
    五金交电的批发、零售,服装鞋帽、箱包、眼镜、针纺织品、床上用品、工艺礼品、日
    用百货、办公用品、文体用品、体育用品、电子产品、家用电器、照相器材、化妆品的批发、零售,系统内职(员)工培训,汽车租赁,机动车维修,仓储服务(除危险化学品),会务服务,展览展示服务,从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
    财务情况:瑞华会计师事务所对弘贤汽销 2018 年 1-5 月的净资产情况出具了“瑞华沪专审字”【2018】31010118 号审计报告,弘贤汽车经审计的资产总额为 5403.87 万元,负债总额为 4532.07 万元,资产净额为 871.79 万元,营业收入为 4838.53 万元,净利润
    为 76.39 万元。
    资产评估情况:具有从事证券、期货业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司对弘贤汽销截止 2018 年 5 月 31 日的股东权益价值进行了评估,并出具了万隆评报字【2018】
    第 10054 号评估报告,弘贤汽销的资产评估结果如下:
    1、评估方法的选择
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。被评估单位历史经营稳定,未来收益具有可预测性。既然预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测,则本次评估适用收益法评估。
    2、评估假设
    (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
    (2)继续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后,将按其现行用途及方式继续使用下去。
    (3)企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
    (4)外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;本次
    交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    (5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关
    资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
    (6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
    3、评估结果
    经收益法评估,弘贤汽销股东全部权益账面值为 881.04 万元,评估值为 884.72 万元,评估增值 3.68 万元,增值率为 0.42%。
    金额单位:人民币万元
    项目 账面值 评估值 增减值 增值率%
    流动资产 2633.43 2633.43
    固定资产 75.82 79.49 3.67 4.84
    资产总计 2709.24 2712.92 3.68 0.14
    流动负债 1828.20 1828.20
    负债总计 1828.20 1828.20
    净资产 881.04 884.72 3.68 0.42
    四、 交易协议主要内容股权交易协议尚未签署。
    五、 投资项目对上市公司的影响本次收购弘贤汽销股权开展领克汽车经销业务是基于公司战略发展和汽车销售网络布局,增加盈利渠道的业务发展需要,是实现公司汽车销售网络和品牌突破的举措之一,有助于提高公司汽车销售业务盈利能力和抗风险能力。
    六、投资风险分析
    1、同行业竞争风险:目前,上海市授权经营领克品牌 4S 店有 4 家,未来主机厂不
    排除继续布网的可能性,同行业竞争将不可避免。
    2、土地租赁风险:弘贤汽车场地租赁到期后,不排除弘贤汽车无法与土地方在土地租赁上续签新的场地租赁合同可能性。对企业未来的营业场所增加了不确定性。
    3、新品牌影响:领克为吉利集团新打造的全新品牌,品牌能否长期保持现有市场表现存在不确定性。

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