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锦江投资(600650)投资状况    日期:
截止日期2020-06-02
收购兼并类型收购股权
主题受让上海高校出租汽车有限公司100%股权的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)25838170.79
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司(以下简称“锦江汽车”),拟以人民币2583.817079万元的价格,受让本公司实际控制人锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)持有的上海高校出租汽车有限公司(以下简称“高校出租”)100%股权。
    鉴于高校出租系本公司的实际控制人锦江国际(集团)有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截止本公告日止,过去12个月内,公司与同一关联人未发生同类关联交易(不含本次)。
    至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本交易事项无需提交股东大会审议,经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。
    二、关联方介绍
    公司名称:锦江国际(集团)有限公司
    法定代表人:俞敏亮
    成立日期:1991年4月13日
    注册资本:人民币200000万元
    注册地址:上海市延安东路100号23号楼
    经营范围:国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁,产权经纪及相关项目的咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东情况:上海市国有资产管理委员会持有 100%股份
    最近一年经审计的主要财务数据:截至2019年12月31日,锦江国际资产总额
    为1065.73亿元,2019年度实现营业收入361.27亿元
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、基本资料
    名称:上海高校出租汽车有限公司
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:上海市青浦区新业路599号1幢558室
    法定代表人:张建明
    注册资本:人民币300 万元
    经营范围:客运、汽配。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (二)最近一年及一期的主要财务数据根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海高校出租汽车有限公司审计报告【上会师报字(2020)第1669号】》,以及高校出租的财务报表,高校出租最近一年及一期的主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019年12月31日 2020年3月31日(未经审计)
    资产总额 792.42 692.68
    负债总额 232.64 298.09
    净资产 559.78 394.59
    项目 2019年 2020年一季度
    营业收入 1052.46 187.95
    净利润 -188.46 -165.19
    (三)评估情况本次交易由交易双方共同委托具备从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《锦江国际(集团)有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司所涉及的上海高校出租汽车有限公司股东全部权益评估报告》(东洲评报字【2019】第1050号),对高校出租全部权益评估结论如下:
    本次评估采用资产基础法,于评估基准日(2019年6月30日),被评估单位股东全部权益账面值622.23万元,评估值2583.82万元,评估增值1961.59万元,
    增值率315.25%。
    其中:总资产账面值835.82万元,评估值2797.41万元,评估增值1961.59万元,增值率234.69%。负债账面值213.59万元,评估值213.59万元,无增减值。
    经评估,上海高校出租汽车有限公司于评估基准日2019年6月30日在各项假设条件成立的前提下,股东全部权益评估值为25838170.79元。
    其中无形资产账面值为0.00万元,评估值为1971.00万元,增值1971.00万元,系将被评估单位拥有的146个出租车运营额度纳入评估范围,体现了该项无形资产的价值,故导致评估增值。
    (四)营运情况
    标的公司投入运营已有 5 年以上;标的公司现有资产能够继续投入正常生产, 具备正常生产所必需的批准文件。
    本次交易完成后,高校出租将成为本公司的全资子公司。高校出租目前不存在对外担保或委托理财的情况。
    (五)关联交易价格确定的原则
    本次关联交易定价以评估值为参考,依据市场化原则,经双方多次协商确定。
    定价原则合理、公允,遵守了“自愿、平等、等价”原则。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)《产权交易合同》的主要条款
    1、合同主体甲方(转让方):锦江国际(集团)有限公司乙方(受让方):上海锦江汽车服务有限公司
    2、交易价格
    产权交易标的价值为人民币 2583.817079 万元。本产权交易评估基准日为
    2019 年 6 月 30 日,交易基准日即为评估基准日。在交易基准日至本次转让交
    接日当月最后一个自然日期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计(以下简称“专项审计”)后,由甲方享有或承担。
    3、支付方式与期限
    锦江汽车应在合同生效之日起的5个工作日内将本次交易价款的80%即人民
    币2067.053664万元支付至甲方指定账户;锦江汽车应在专项审计报告出具后5个工作日内将剩余价款支付至甲方指定账户。
    4、协议生效条件与生效时间协议经双方合法授权的代表签字或盖章后生效。
    5、违约责任
    锦江汽车若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向锦江国际支付违约金,逾期超过 30 日的,锦江国际有权解除合同,并要求锦江汽车赔偿损失。
    锦江国际若逾期不配合锦江汽车完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向锦江汽车支付违约金,逾期超过 30 日的,锦江汽车有权解除合同,并要求锦江国际赔偿损失。
    合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易完成后,公司将持有高校出租汽车全部股权,进一步扩大公司可营运的出租汽车规模,统筹安排车辆营运,发挥集群效应,同时避免与控股股东之间的同业竞争。
    本次关联交易符合公司的发展战略目标,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
    六、关联交易履行的审议程序
    (一)董事会审议表决本次关联交易经公司2020年5月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过,公司关联董事已回避表决,非关联董事均投票同意。
    (二)独立董事意见
    公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核,并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。
    独立董事发表了独立意见,认为:公司控股子公司锦江汽车与锦江国际签订《产权交易合同》,有助于本公司进一步扩大可营运的出租汽车规模,统筹安排车辆营运,发挥集群效应,同时避免与控股股东之间的同业竞争。交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则,公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

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