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海立股份(600619)投资状况    日期:
截止日期2020-04-21
收购兼并类型--
主题筹划重大资产重组暨签订《合作意向备忘录》的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年4月21日公告:上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 29 日召开公司第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于签订<合作意向备忘录>的议案》。Magneti Marelli CK Holdings Co. Ltd.(马瑞利 CK 控股有限公司)拟将拥有的全部汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务进行重组并设 立目标公司,公司拟收购该目标公司的控股权。经初步测算,本次交易可能构成重大资产重组。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日在《上海证券报》《大公报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于筹划重大资产重组暨签订<合作意向备忘录>的公告》(临 2019-032)。 公司分别于 2020 年 2 月 15 日、2020 年 3 月 20 日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(临 2020-002)、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(临 2020-003)。 截至本公告披露日,公司及各中介机构正在继续推进尽职调查工作,不断完善相关交易资料,并与交易对方沟通和协商交易方案。由于本次交易涉及目标公司内部业务重组,且覆盖中国、日本、美国、欧洲等多个国家和地区,受有关情况影响,上述事项沟通进度出现一定的延后,预计不能在 2020 年 4 月底前签署并订立本次交易的最终交易文件及披露重组方案。公司已与交易对方沟通延长本次交易期限,并继续积极推进相关工作,以期于 2020 年 5 月底前签署并订立本次交易的最终交易文件及披露重组方案。 目前,交易双方尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在谨慎筹划论证中,尚存在不确定性。交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序,交易方案能否通过审批存在不确定性。为保证公平的信息披露,切实维护投资者利益,公司将严格按照有关规定,根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。 2020年5月21日公告:重要内容提示: ? 经初步财务尽职调查确定公司本次收购不构成重大资产重组。 ? 公司正继续推进本次收购事项,相关交易安排未有重大变化。目前该事项尚未签订最终交易文件,仍存在一定的不确定性,公司将根据推进情况按有关规定及时履行信息披露义务。 上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“海立股份”)于 2019年 8月 29日召开公司第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于签订<合作意向备忘录>的议案》。Magneti Marelli CK Holdings Co. Ltd.(马瑞利 CK控股有限公司,以下简称“马瑞利”)拟将拥有的全部汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务(以下简称“目标资产和业务”)进行重组并设立目标公司,公司拟收购该目标公司的控股权。当时经初步测算,交易可能构成重大资产重组。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日在《上海证券报》《大公报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于筹划重大资产重组暨签订<合作意向备忘录>的公告》(临 2019-032)。 一、本次收购的基本情况 海立股份拥有自主研发新能源车用空调压缩机能力,产品与技术等均已在市场中获得认可。为进一步加快发展海立股份的汽车零部件产业,努力将海立股份打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商,公司拟以支付现金的方式收购马瑞利全部与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的目标公司的控股权,具体详见《关于筹划重大资产重组暨签订<合作意向备忘录>的公告》(临 2019-032) 二、公司所做的主要工作 公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定,组织相关人员积极推进本次收购的各项工作,各中介机构对目标资产和业务开展了尽职调查,不断完善相关交易资料,并积极与交易对方沟通和协商交易方案。 公司分别于 2020 年 2月 15日、2020年 3 月 20日、2020年 4月 21 日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(临 2020-002)、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(临 2020-003)、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(临 2020-024)。 三、不构成重大资产重组的原因经初步财务尽职调查确定公司本次收购不构成重大资产重组。 (一)公司首次披露本次收购的时间为 2019 年 8月 31日(相关详情请见《关于筹划重大资产重组暨签订<合作意向备忘录>的公告》(公告编号:2019-032))。 公司根据当时交易对方提供的 2018 年模拟合并剥离管理层报表,比照公司2018年经审计的相关财务数据,对本次收购是否构成重大资产重组进行了测算,具体比照情况详见下表: 单位:人民币亿元指标 2018 年末/2018年度 海立股份 目标资产和业务 占比 资产总额 143.4 29.8 20.8% 净资产额 43.6 15.7 36.0% 营业收入 117.1 62.8 53.6% 目标资产和业务 2018 年度的营业收入约 1044.4 亿日元,按照交易对方提供的转换报表使用的 2018年平均汇率 16.64 折算,约合 62.8亿元人民币。而公 司 2018 年度经审计营业收入(合并口径)约 117.1 亿元人民币。目标资产和业务在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报 告营业收入的比例达到 50%以上,适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条第一款第(二)项。因此公司基于审慎原则当时初步判断本次交易可能构成重大资产重组。 公司按照相关法律法规的规定,聘请独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查。 (二)由于本次目标资产和业务覆盖多个国家和地区,相关交易方案的沟通 工作持续时间较长,随着尽职调查和商业谈判工作的推进,以及公司已于 2020年 4 月 2 日披露了公司 2019 年年度报告,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,用于测算的相关指标发生了变化。根据经初步财务尽职调查的目标资产和业务主要财务数据,比照公司 2019 年经审计的相关财务数据,公司对本次收购是否构成重大资产重组进行了重新测算,具体比照情况详见下表: 单位:人民币亿元指标 2019 年末/2019年度 海立股份 目标资产和业务 占比 资产总额 139.4 28.2 20.2% 净资产额 45.1 16.0 35.5% 营业收入 121.4 58.1 47.9% 目标资产和业务 2019 年度的营业收入约 919.3 亿日元,按照交易对方提供的转换报表使用的 2019 年平均汇率 15.81 折算,约合 58.1 亿元人民币。公司 2019 年度经审计营业收入(合并口径)约 121.4 亿元人民币。因此,目标资产和业务在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例未达到 50%,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条第一款第(二)项。 此外,尽管本次交易的估值尚未确定,但目标资产和业务涉及的资产总额、资产净额分别低于公司 2019 年末经审计的资产总额和净资产的 50%,因此,公司判断本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、交易不构成重大资产重组对公司的影响 本次交易不构成重大资产重组,不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。公司正继续推进本次收购事项,相关交易安排未有重大变化。目前该事项尚未签订最终交易文件,仍存在一定的不确定性,公司将根据推进情况按有关规定及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 2019 年 8 月 29 日,上海海立(集团)股份有限公司(“公司”或“海立”)与 Magneti Marelli CK Holdings Co. Ltd.(马瑞利 CK 控股有限公司,“马瑞利”)签订《合作意向备忘录》。马瑞利拟将拥有的全部汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务进行重组并设立目标公司,公司拟收购该目标公司的控股权。
    ? 本次交易不构成关联交易。经初步测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查,并依法履行信息披露义务。
    ? 《备忘录》仅为交易双方经协商达成的初步意向,不具有法律约束力(个别条款除外),本次交易的最终方案将以双方签订的最终交易文件为准。
    ? 本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
    ? 本次交易存在不确定性,公司将根据本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、本次交易的基本情况
    海立拥有自主研发新能源车用空调压缩机能力,产品与技术等均已在市场中获得认可。为进一步加快发展海立的汽车零部件产业,努力将海立打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商,公司拟收购马瑞利全部与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务(“目标资产和业务”)重组并设立的目标公司(定义见下)的控股权。2019 年 8 月 29 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《关于签订<合作意向备忘录>的议案》。
    2019 年 8 月 29 日,公司与马瑞利签订《备忘录》。
    本次交易不构成关联交易。经初步测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查,并依法履行信息披露义务。
    二、目标公司的基本情况目标公司将拥有及运营马瑞利全部汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务。截至本公告披露日,交易双方仍在讨论设立目标公司的具体细节,目标公司尚未完成设立,无相应财务数据。
    三、交易对方的基本情况
    截至本公告披露日,马瑞利的基本情况如下:
    公司名称:Magneti Marelli CK Holdings Co. Ltd.代表董事:Beda Bolzenius
    股本:216500000 日元
    主营业务范围:作为控股公司,对 MM Holdings Japan Co. Ltd.和 CalsonicKansei Corporation 及其主要从事汽车零部件业务的附属企业进行经营管理
    四、《备忘录》的主要内容
    1、交易架构
    马瑞利将对位于日本、中国等多个司法区域的、运营目标资产和业务的下属实体以双方讨论后的方式进行业务重组(“重组”),并作为重组的结果,该等被重组的目标资产和业务将属于由马瑞利设立的一家或多家特殊目的公司(“目标公司”)。目标公司的注册地将由双方协商确定。
    在重组完成后,海立将自行或由海立指定的实体,单独或与其他一致行动人共同收购马瑞利持有的目标公司的控股权。(与上述重组,以及双方可能同意的其他交易一并称为“本次交易”)。
    受限于海立对目标资产和业务的尽职调查、审计及评估工作、本次交易涉及的内部审议和监管机构审批等,双方以期于 2019 年 12 月下旬至 2020 年 1 月中旬期间签署并订立本次交易的最终交易文件(“最终交易文件”),并且受限于最终交易文件中载明的全部交割先决条件的满足,本次交易以期于 2020 年 4 月至
    6 月期间交割。
    2、交易价格与方式最终交易对价将以海立聘请的具有证券业务资格的评估机构以评估基准日
    2019 年 9 月 30 日确定的并经有权国资监管机构备案的评估值为基础,由双方协商确定,并在最终交易文件中予以明确。公司拟以支付现金的方式收购目标公司的控股权。
    五、拟聘请中介机构的情况
    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查,并依法履行信息披露义务。
    六、对公司的影响公司将通过本次交易推动自身产业的转型和发展。海立将从家电零部件产业向汽车零部件产业实现进一步发展,同时提升公司的国际化构架及运营能力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司战略发展规划,有利于公司的长远发展。
    七、可能存在的风险1、《备忘录》仅为交易双方经协商达成的初步意向,不具有法律约束力(个别条款除外),本次交易的最终方案将以双方签订的最终交易文件为准。
    2、本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需
    按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
    3、本次交易存在不确定性,公司将根据本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意风险。

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