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雪人股份(002639)投资状况    日期:
截止日期2020-04-252020-04-252020-04-25
收购兼并类型------
主题公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的公告开展外汇套期保值业务的公告对外投资事项的公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明------
计划投入金额(元)30000000.00400000000.00300000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、本次交易构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
    2、投资标的企业名称:兴雪康(平潭)投资合伙企业(有限合伙)。
    3、增加认缴份额:人民币 3000 万元(增加认缴后,认缴比例为 13.01%)。
    4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
    一、本次对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”、“雪人股份”)拟向兴雪康(平潭)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴雪康”)增加认缴份额人民币 3000万元。公司拟与兴雪康及其他合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司(以下简称“兴雪宣元”)、天创富投资(平潭)有限公司(以下简称“天创富”)签署了《兴雪康(平潭)投资合伙企业(有限合伙)增资协议》(以下简称“增资协议”)。
    本次认缴前,兴雪康注册资本为人民币 55400 万元,公司与兴雪康及其他合伙人兴雪宣元、天创富签订增资协议,约定由公司对兴雪康进行增加认缴份额
    3000 万元。认缴完成后兴雪康注册资本增加至人民币 58400 万元,公司持有
    的认缴份额占其增资后注册资本的 13.01%。
    2、投资生效的审批程序2020年 4 月 24日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 议 案 》, 关 联 董 事 林 汝 捷 ( 身 份 证 号 码 为3501821968********)、林汝捷(身份证号码为 3501031965********)、陈忠辉、陈辉对该议案进行回避表决。
    根据相关法律、法规的规定,本次对外投资事项的审批权限在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    3、是否构成关联交易鉴于公司实际控制人林汝捷先生是兴雪康有限合伙人之一天创富的第二大股东,公司副总经理华耀虹女士担任兴雪康有限合伙人之一兴雪宣元的董事,本次对外投资事项履行关联交易审议程序。
    二、本次投资的情况
    1.企业名称:兴雪康(平潭)投资合伙企业(有限合伙)
    2.统一社会信用代码:913101153423075395
    3.企业类型:有限合伙企业
    4.注册资本:55400万元(增资前)
    5.成立时间:2015年 6 月 10日
    6.住所:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园7.执行事务合伙人:福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司(授权代表:卢圣盛)
    8.经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业投资;投资管理;资产管理;
    企业管理服务。(不含金融、证券、期货、财务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9.财务状况
    单位:元
    序号 项目
    2019年 12月 31日(经审计)
    2020年 3月 31日(未经审计)
    1 资产总额 510448431.49 510440075.57
    2 负债总额 185386.87 185386.87
    3 所有者权益总额 510263044.62 510254688.70
    4 营业收入 0 0
    5 净利润 -267785.79 -8355.92
    10.股东结构
    (1)本次增资前,:
    序号
    合伙人 合伙性质 认缴出资(万元) 认缴比例
    1 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
    基金管理人 - -
    普通合伙 5400 9.75%
    2 天创富投资(平潭)有限公司 有限合伙 45400 81.95%
    3 福建雪人股份有限公司 有限合伙 4600 8.30%
    合计 55400 100%
    (2)本次认缴完成后,不会导致公司的合并报表范围变更,兴雪康的股权
    信息如下:
    序号
    合伙人 合伙性质 认缴出资(万元) 认缴比例
    1 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
    基金管理人 - -
    普通合伙 5400 9.25%
    2 天创富投资(平潭)有限公司 有限合伙 45400 77.74%
    3 福建雪人股份有限公司 有限合伙 7600 13.01%
    合计 58400 100%
    11.对外投资情况
    兴雪康主要从事产业并购投资业务,持有河南欧新特新能源科技有限公司(以下简称“欧新特”)51%的股权,欧新特持有瑞典 Svenska Rotor MaskinerGroup 100%的股权。
    12.兴雪康不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,兴雪康持有的
    资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    截至本公告披露日,不存在公司为兴雪康提供担保的情况,公司与兴雪康亦不存在债权债务关系。
    三、关联方的基本情况
    1. 普通合伙人/基金管理人(GP):福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
    (1)统一社会信用代码:91350128MA32TH0U4B
    (2)法定代表人:卢圣盛
    (3)成立时间:2015年 5 月 20日
    (4)住所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室
    -3555(集群注册)
    (5)注册资本:1000万人民币
    (6)经营范围:受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (7)关联关系:公司副总经理华耀虹在兴雪宣元担任董事,除此之外,兴
    雪宣元与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
    2. 有限合伙人之一:天创富投资(平潭)有限公司
    (1)统一社会信用代码:91350128MA2XT5GK83
    (2)法定代表人:张芝兰
    (3)成立时间:2016年 11 月 24日
    (4)住所:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
    (5)注册资本:25300万人民币
    (6)经营范围:项目投资及投资管理;企业资产管理;商务信息咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (7)关联关系:公司实际控制人林汝捷是天创富的第二大股东,持股比例
    为 27.3%,除此之外天创富与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
    四、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
    本次交易前 12个月内,上市公司与上述关联方未发生过关联交易事项。
    五、增资协议的主要内容
    公司拟与兴雪宣元和天创富签订增资协议,协议主要条款如下:
    1.增加认缴的方式及金额
    公司以现金方式对兴雪康增加认缴 3000万元,本次认缴完成后,兴雪康的注册资本由人民币 55400 万元增加至 58400 万元,公司作为有限合伙人之一持有兴雪康 7600万元的认缴份额,认缴比例 13.01%,兴雪宣元作为基金管理人持有兴雪康 5400万元的认缴份额,认缴比例 9.25%,天创富作为有限合伙人
    之一持有兴雪康 45400万元的认缴份额,认缴比例 77.74%。
    2.新增认缴的用途兴雪康将本次增资的增资价款用于对其全资子公司欧新特的增资。
    欧新特公司成立于 2018年 7月,其主要经营范围:新能源技术、氢能源技术、新能源汽车及零部件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让服务;新能源汽车零售;新能源汽车零部件、电池的销售;从事货物及技术的进出口业务;互联网信息咨询(不含金融)。
    3.违约责任
    本增资协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均适用中国的法律。
    协议各方如在解释或履行本协议时发生争议,应尽量通过友好协商或调解解决。
    如经过协商或调解无效,任何一方均可将争议提交至福州市仲裁委员会按照仲裁时该会适用的仲裁规则进行仲裁。在解决争议期间,除争议事项外,协议各方应继续履行本协议规定的其他各项条款。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增加认缴,是为了满足新能源业务产业化发展的需要,符合公司整体发展战略规划和长远利益。
    本次增加认缴的资金来源为公司自有资金,本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    七、本次交易履行程序
    (一)董事会审批情况2020年 4 月 24日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》,关联董事林汝捷先生(身份证号码为 3501821968********)、陈忠辉先生、林汝捷先生(身份证号码为
    3501031965********)、陈辉先生对该议案进行回避表决,其他非关联董事表决
    一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    (二)独立董事事前认可意见公司已将第四届董事会十三次会议审议的《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通,独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后,发表事前认可意见如下:
    本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增加认缴,是为了满足新能源业务产业化发展的需要,符合公司整体发展战略规划。我们同意将该议案提交董事会审议。
    (三)独立董事意见关于公司第四届董事会十三次会议审议的《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》,独立董事发表独立意见如下:
    本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增资 3000万元,是为了满足新能源业务产业化发展的需要,符合公司整体发展战略规划;公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意上述议案。
    八、其他
    公司将继续跟踪兴雪康后续对外投资的具体情况,公司将根据相关的法律法规的要求,及时履行相关审批程序以及信息披露义务。
    福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 4月 24日召开的第
    四届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为
    有效防范汇率风险公司开展实施在 12个月内任意时点总持有量不超过 4亿元人
    民币或等值外币的外汇套期保值业务相关情况如下:
    一、开展外汇套期保值业务的目的
    公司产品出口亚洲、欧洲、非洲、澳洲、南美洲等多个国家与地区,汇率变动对公司业绩影响较大。为有效规避汇率波动风险,避免对公司生产经营造成不利影响,公司拟与中国银行等金融机构开展外汇套期保值业务,以减少汇率波动对公司业绩的影响。
    二、外汇套期保值业务概述
    1、主要涉及币种及业务品种
    公司拟开展的外汇套期保值业务的币种主要为美元、欧元等公司业务经营所使用的结算货币。公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
    2、业务规模及投入资金来源
    公司拟实施的外汇套期保值在任意时点总持有量不超过 4亿元人民币或等值外币,开展外汇套期保值业务期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在批准期限内,上述额度可以滚动使用。
    公司开展外汇套期保值业务,除根据与银行签订的协议占用一定比例保证金(或授信额度)外,不需要投入其他资金,保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
    公司董事会授权董事长在上述额度及期限内决定日常套期保值业务方案并签署与套期保值业务相关的文件。
    三、会计政策及核算原则
    公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》及《企业会计准则 24 号—套期保值》等相关规定,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
    四、外汇套期保值业务存在的风险
    公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则,以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,规避汇率波动风险,不做投机性、套利性的交易操作,但也会
    存在一定风险:
    1、汇率波动风险:在汇率行情走势与锁定汇率发生大幅偏离的情况下,公
    司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失。
    2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险;
    3、交易违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公
    司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。
    4、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
    五、公司拟采取的风险控制措施
    1、在进行外汇套期保值交易前进行比较分析,选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务;
    2、公司已建立《套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、信息保密和风险处理程序等方面做出了明确规定;
    3、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务,所有的外汇交易行
    为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不得进行投机和套利交易;
    4、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国
    际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。
    5、为控制交易违约风险,公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务;
    6、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司外币收(付)款的谨慎预测,外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。
    六、独立董事意见经审核,本次公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,有利于降低汇率波动对公司的影响,是必要和可行的,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序,符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此,
    我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。
    福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 4 月 24日召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于对外投资事项的议案》,现就相关事宜公告如下:
    一、对外投资概述
    为进一步优化公司业务结构和资产结构,满足公司未来发展需要,公司使用
    自有资金设立全资子公司,负责压缩机的设计研发、高端设备生产、项目运营等。
    根据公司章程的规定,本次交易在董事会审批权限内,无需经过股东大会批准。
    由于此次设立的公司为公司全资子公司,本次交易不构成关联交易,本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、对外投资基本情况
    1.公司名称:福建雪人压缩机有限公司
    2.注册地址:福建省福州市长乐区航城街道里仁工业区洞江西路 8号
    3.注册资本:30000万元人民币
    4.企业类型:有限责任公司
    5.经营范围:压缩机、膨胀机、制冷设备、空调设备、机电设备、透平机
    械及相关零部件的制造和销售;压缩机、制冷设备的研发和技术咨询;制冷设备、机电设备安装调试、维修服务;五金交电(不含电动自行车)、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)及机电设备、金属材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6.出资方式:自有资金出资;
    7.股东及出资情况如下:
    截至本公告日,公司实缴出资 2950万元人民币,出资比例 100%。
    三、对外投资的目的及对公司的影响
    1.设立全资子公司目的及对公司的影响
    公司本次设立全资子公司的目的在于优化公司业务结构和资产结构,满足公司未来发展需要,按业务进行切块配置,负责压缩机的设计研发、高端制冷设备的生产、项目运营等,充分发挥规模效应及协同效应,不断提升公司在压缩机高端设备制造行业的行业地位,进一步增强公司的综合竞争实力,符合公司的整体发展战略。本次投资的资金来源为公司的自有资金,不会对经营成果产生不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    2.存在的风险
    公司本次设立全资子公司不涉及新增业务,不会产生新增的重大风险,对公司未来财务状况和日常经营亦不会产生重大影响。

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